كيف توفّر الهيكلة السليمة للاستشارات المتعلقة بامتثال الأعمال الملايين
لا يوجد نظام امتثال موحد في دولة الإمارات، ولذلك فإن خريطة الالتزامات المبنية على ما هو مرخص لكل كيان ممارسته فعلًا أثمن من أي قائمة مرجعية عامة.
تأتي المدخرات من معرفة الالتزامات التي تترتب على رخصتك بدقة والإبقاء على تلك القائمة محدّثة: قانون الشركات، والضريبة على الشركات، وضريبة القيمة المضافة، ومكافحة غسل الأموال، والملكية الحقيقية، وحماية البيانات على المستوى الاتحادي، بالإضافة إلى ما تضيفه سلطة الترخيص أو جهة تنظيمية في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي. ويشمل ذلك ما بقي بعد إلغاء نظام المعتبرات الاقتصادية.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
قد تبدو مشورة الامتثال مكلفة إلى أن تحسب تكلفة البديل: القيام بالعمل نفسه مرة ثانية، وعلى عجل، بعد أن تكون جهة تنظيمية أو مصرف أو مدقق حسابات قد أبلغك بوجود خلل ما. وقلّما يوجد في الإخفاق في الامتثال في دولة الإمارات ما لا يمكن إصلاحه. وإنما تتمثل التكلفة في تأجيل تجديد الرخصة، وإخضاع العلاقة المصرفية للمراجعة أثناء الإجابة عن أسئلة مصدر الأموال، وصفقة لا يمكن إتمامها لأن السجلات الشركية لا تطابق الواقع، وأتعاب مهنية لإنجاز في ستة أسابيع ما كان ينبغي إنجازه تدريجيًا على مدى عامين.
تأتي المدخرات من أمر واحد لا بريق فيه: معرفة الالتزامات التي تترتب على رخصتك بدقة، والإبقاء على تلك القائمة محدّثة كلما تغيّر القانون.
ذات صلة: اطلع على خدماتنا في تأسيس الأعمال إذا كانت الرخصة والهيكل لا يزالان قيد التقرير.
ما هي القواعد التي تترتب على رخصتك
لا يوجد نظام امتثال موحد في دولة الإمارات. فالقانون الاتحادي يسري على كل شركة في الدولة. وفوقه تعلو القواعد الصادرة عن الجهة التي أصدرت الرخصة — دائرة التنمية الاقتصادية في البر الرئيسي، أو سلطة منطقة حرة — وإذا كانت الشركة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM)، فثمة أيضًا جهة تنظيمية مالية منفصلة ونظام قضائي منفصل.
وعلى المستوى الاتحادي، يصل عدد قليل من الالتزامات إلى كل شركة تقريبًا:
- قانون الشركات. حلّ المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. وهو ينظم الوثائق التأسيسية، والسجلات التي يتعين على الشركة الاحتفاظ بها، وآليات نقل الأسهم، وإجراءات اجتماعات المساهمين ومجلس الإدارة.
- الضريبة على الشركات. يسري المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده. والتسجيل وتقديم الإقرارات لدى الهيئة الاتحادية للضرائب التزامان قائمان بذاتهما، مستقلان عما إذا كانت الضريبة مستحقة: فالدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي يخضع لضريبة بنسبة 0%، وتطبق نسبة 9% على ما يتجاوز ذلك. وأي مستشار أو نشرة لا يزال يصف دولة الإمارات بأنها معفاة من الضرائب ببساطة إنما يصف بلدًا لم يعد موجودًا.
- ضريبة القيمة المضافة. تُفرض بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، مع متطلباتها الخاصة في التسجيل والفوترة وحفظ السجلات.
- مكافحة غسل الأموال. تخضع المؤسسات المالية لإشراف المصرف المركزي. أما الأعمال والمهن غير المالية المحددة — وسطاء العقارات، وتجار المعادن الثمينة والأحجار الكريمة، ومدققو الحسابات، ومقدمو خدمات الشركات — فتخضع لإشراف وزارة الاقتصاد. وتلتزم الفئتان بالعناية الواجبة تجاه العملاء وحفظ السجلات والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية.
- الملكية الحقيقية. يتعين على الشركات تحديد المستفيدين الحقيقيين منها والاحتفاظ بذلك السجل لدى سلطة الترخيص، مع تحديثه عندما يتغير التملك فعليًا وليس عند التجديد.
- البيانات الشخصية. يحدد المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 الموقف الاتحادي. ويدير كل من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي نظامه الخاص لحماية البيانات بمشرفه الخاص، ومن ثم فإن مجموعة تعمل في منطقة حرة وفي البر الرئيسي معًا تدير سياستين لا سياسة واحدة.
ذات صلة: يقوم فريقنا المعني بالامتثال وحوكمة الشركات ببناء خريطة الالتزامات هذه وصيانتها للمجموعات المرخصة في دولة الإمارات.
المعتبرات الاقتصادية: التزام انتهى إلى حد كبير
لعدة سنوات، كانت إشعارات وتقارير المعتبرات الاقتصادية حدثًا سنويًا ثابتًا في تقويم الامتثال لدى الشركات القابضة وملاك الملكية الفكرية وشركات التوزيع والكيانات التابعة للمقرات الرئيسية. وقد ألغى قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024 هذا النظام بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022. ولا تبقى الالتزامات إلا عن الفترة من السنة المالية 2019 إلى السنة المالية 2022.
وتترتب على ذلك نتيجتان عمليتان. أولًا، توقف عن الدفع مقابل إيداع سنوي لم يعد مطلوبًا — وعلى الشركات التي لا تزال تُصدر فواتير عنه أن تسأل عن السبب. ثانيًا، لم تختفِ المخاطر المتعلقة بالسنوات السابقة باختفاء النظام. فإذا كانت الإشعارات أو التقارير عن السنة المالية 2019 إلى السنة المالية 2022 قد فاتت أو قُدمت متأخرة أو قُدمت على أساس خاطئ، فإن ذلك يظل بندًا قائمًا يستحق الإقفال بصورة مدروسة بدلًا من الأمل في أن يُنسى.
يضيف مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي جهة تنظيمية؛ ولا يلغيان الجهة الاتحادية
كلا المركزين ولاية قضائية تتبع القانون العام ولها محاكمها وجهتها التنظيمية المالية الخاصة — سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) في مركز دبي المالي العالمي، وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) في سوق أبوظبي العالمي. وتحمل الشركة الخاضعة للتنظيم هناك عبء امتثال لا علاقة له إلى حد كبير بالبر الرئيسي: شروط الرخصة، ومسؤول امتثال ومسؤول إبلاغ عن غسل الأموال، وقواعد احترازية وقواعد سلوك، وإقرارات تنظيمية دورية.
وما يُساء فهمه في كثير من الأحيان هو ما لا تلغيه المنطقة الحرة. فالقانون الجزائي الاتحادي وقواعد الهجرة والإطار الاتحادي لمكافحة غسل الأموال تسري داخل هذين المركزين. وكذلك الضريبة على الشركات، مع مراعاة قواعد المناطق الحرة الواردة في ذلك القانون. فالعنوان في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي يغيّر المحكمة التي تنظر نزاعًا تعاقديًا والجهة التنظيمية التي تشرف على نشاط الخدمات المالية؛ لكنه لا ينشئ جزيرة معزولة عن الامتثال.
ذات صلة: يمكن للمجموعات العاملة في البر الرئيسي والمناطق الحرة المالية الاستفادة من خدمتنا في الاستشارات المتعلقة بامتثال الأعمال للاحتفاظ بسجل واحد للالتزامات في كليهما.
أين تستقر الفاتورة فعليًا
نادرًا ما تكون تكلفة ملف الامتثال الضعيف غرامة. وإنما هي اللحظة التي يقرأ فيها شخص يملك نفوذًا الملف قراءة دقيقة — مستحوذ، أو مُقرض، أو مسؤول امتثال في مصرف، أو مدقق حسابات، أو جهة تنظيمية تجري مراجعة موضوعية.
وتكون النتائج عادة عادية ومكلفة عند معالجتها. نقل أسهم اتفق عليه قبل سنوات وانعكس في الحسابات لكنه لم يُسجل قط لدى سلطة الترخيص. قرارات مجلس إدارة وقّعها شخص لم يُسجل تعيينه قط. سجل للمستفيدين الحقيقيين يذكر شخصًا خرج منذ زمن طويل. عقد تأسيس ونظام أساسي صيغا على أساس القانون الاتحادي الملغى رقم (2) لسنة 2015، ونماذج توظيف كُتبت على أساس القانون الاتحادي الملغى رقم (8) لسنة 1980، وشروط تجارية بُنيت على القانون الاتحادي الملغى رقم (18) لسنة 1993 — وقد حل محل القوانين الثلاثة المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 والمرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 والمرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022 على التوالي.
وبالنظر إلى كل منها على حدة، لا يوقف أي منها نشاط الأعمال. لكنها مجتمعة تعرقل عملية بيع عند النقطة التي يكون فيها البائع أقل ما يكون قدرة على التفاوض. والمشترون يسعّرون حالة عدم اليقين؛ والخصم أو مبلغ الضمان أو التعويض الناتج عن ذلك يكون عادة أكبر بكثير من تكلفة الحفاظ على السجلات سليمة.
ذات صلة: عندما تستعد مجموعة لعملية بيع أو استثمار، يقوم فريقنا المعني بالاستحواذ على الأعمال بإجراء التنقيح الشركي بالتوازي مع الصفقة.
ترتيب منطقي للعمل
- دوّن الرخصة كتابةً. كل كيان مرخص في المجموعة، وسلطته، وأنشطته المرخصة بدقة، ووضعه التنظيمي إن وجد. ومعظم خرائط الالتزامات خاطئة لأنها بُنيت مما تمارسه الأعمال فعلًا لا مما هي مرخصة بممارسته.
- اربط الالتزامات بتلك القائمة، لا بقائمة مرجعية عامة. فشركة تجارية في البر الرئيسي ومستشار خاضع لتنظيم سلطة دبي للخدمات المالية في مركز دبي المالي العالمي لا يكاد يجمع بينهما شيء يتجاوز الضرائب والهجرة.
- صحّح السجل الشركي قبل أي شيء آخر. السجلات، والقرارات، والوثائق التأسيسية الموقعة والمسجلة. فهو أرخص الأعمال عند إنجازه مبكرًا وأكثرها إرباكًا عند إنجازه تحت ضغط جدول زمني لصفقة.
- أسند لكل التزام مسؤولًا وتاريخًا. فالإيداعات التي تخص الجميع لا تخص أحدًا.
- راجع عند وقوع الأحداث، لا بالاعتماد على التقويم وحده — نشاط جديد، أو مساهم جديد، أو ولاية قضائية جديدة، أو تشريع جديد، أو سلطة ترخيص تغيّر قواعدها.
كثير من هذا إداري أكثر منه ذكيًا، ولهذا بالذات يُترك دون إنجاز، ولهذا بالذات يكلف كثيرًا لاحقًا. فالاستشارات المتعلقة بامتثال الأعمال تستحق أتعابها عندما تكون رتيبة ومحدّثة، لا عندما تُستدعى في خضم أزمة.
خدمات ذات صلة: اكتشف خدماتنا في الاستشارات المتعلقة بامتثال الأعمال وإعادة هيكلة الأعمال للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مخصصة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل مشورة قانونية. وينبغي على القراء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة وفقًا لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
موارد إضافية
اطّلع على المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:
