كيف توفر الهيكلة السليمة للاستشارات المتعلقة بامتثال مكافحة غسل الأموال الملايين
يُقيَّم امتثال مكافحة غسل الأموال في دولة الإمارات على أساس الملف الذي تستطيع الشركة تقديمه، لا على أساس العمل الذي تقول إنها تؤديه.
يطلب المشرف الرقابي في دولة الإمارات ستة أمور بأسمائها: تقييم المخاطر، والسياسات المعتمدة، وسجلات العناية الواجبة تجاه العملاء، والتدقيق في ضوء القائمة المحلية للإرهاب وقوائم الأمم المتحدة، والبلاغات المقدمة عبر منصة goAML، ومسؤول امتثال لا يمكن نقض قراره. ويتناول المقال كلاً منها، إلى جانب الإخفاقات المتكررة — تتبع الملكية إلى الطبقة الأولى فقط، وتسوية الإنذارات دون مذكرة مؤرخة.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
يُقيَّم امتثال مكافحة غسل الأموال في دولة الإمارات على أساس الأدلة، لا النوايا. فعندما يفتش المشرف، يطلب تقييم مخاطر النشاط، وملفات العملاء، وسجلات التدقيق في القوائم، والبلاغات المقدمة إلى وحدة المعلومات المالية، وسجل التدريب، ومحاضر الاجتماعات التي تُظهر أن الإدارة العليا راجعت ذلك كله. والشركة التي أدت العمل لكنها لا تستطيع تقديم الملف تُعامَل إلى حد كبير معاملة الشركة التي لم تؤدِّ العمل أصلاً.
وتكتسب هذه النقطة أهميتها لأن الالتزامات تمتد إلى ما هو أبعد من البنوك بكثير. فالمؤسسات المالية يشرف عليها مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي؛ والشركات العاملة في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي يشرف عليها كلٌّ من سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) على التوالي؛ وتندرج فئة واسعة من الأعمال والمهن غير المالية المحددة — وسطاء ووكلاء العقارات، وتجار المعادن الثمينة والأحجار الكريمة، ومدققو الحسابات، ومقدمو الخدمات المؤسسية — تحت إشراف وزارة الاقتصاد. والعديد من الشركات في الفئة الأخيرة تدخل في نطاق التطبيق دون أن تدرك ذلك.
ذات صلة: تبني ممارستنا في امتثال مكافحة غسل الأموال في دولة الإمارات البرامج وتراجعها للشركات الخاضعة للتنظيم وللأعمال والمهن غير المالية المحددة.
ماذا يحتوي البرنامج الممتثل فعلياً
يتطلب التشريع الاتحادي لمكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب في دولة الإمارات، إلى جانب لائحته التنفيذية وكتب قواعد المشرفين، برنامجاً قائماً على المخاطر. ويتألف ذلك البرنامج عملياً من ستة مكونات، وسيبحث المشرف عن كل منها باسمه.
- تقييم مخاطر على مستوى المنشأة بأكملها. تقييم مكتوب لتعرض الشركة للمخاطر بحسب نوع العميل والمنتج وقناة التقديم والجغرافيا ونمط المعاملات، يُراجَع ويُحدَّث عندما يتغير النشاط. ويجب أن يرجع إليه كل ما عدا ذلك في البرنامج.
- سياسات وضوابط وإجراءات مكتوبة معتمدة من الإدارة العليا ومتسقة مع تقييم المخاطر ذاك، لا منقولة من نموذج جاهز.
- العناية الواجبة تجاه العملاء. تحديد هوية العميل وأي مستفيد حقيقي والتحقق منها، وفهم غرض العلاقة، وإثبات مصدر الأموال، ومصدر الثروة حيثما تقتضي المخاطر ذلك. وتسري العناية الواجبة المعززة على العلاقات الأعلى مخاطرة، بما فيها الأشخاص المكلفون بمهام عامة بارزة والعملاء المرتبطون بولايات قضائية عالية المخاطر. ولا تتوفر التدابير المبسطة إلا حيثما تكون المخاطرة منخفضة بصورة يمكن إثباتها ويكون مبررها موثقاً.
- التدقيق في قوائم العقوبات. التدقيق في العملاء، وفي الأطراف المقابلة حيثما يلزم، في ضوء القائمة المحلية للإرهاب في دولة الإمارات والقوائم الموحدة لمجلس الأمن التابع للأمم المتحدة، عند إنشاء العلاقة وبصورة مستمرة، والتصرف وفق التزامات التجميد التي يولدها أي تطابق.
- الإبلاغ. تُقدَّم بلاغات المعاملات المشبوهة والأنشطة المشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية عبر منصة goAML. والتسجيل في goAML بحد ذاته اشتراط رقابي للشركات الداخلة في النطاق، وعدم التسجيل من أسهل المخالفات التي يمكن للمشرف اكتشافها.
- مسؤول امتثال. مسؤول إبلاغ عن غسل الأموال معين يتمتع بالأقدمية والاستقلالية والقدرة على الوصول إلى المعلومات اللازمة لتقرير ما إذا كان سيقدم البلاغ، دون أن تستطيع الإدارة التجارية نقض ذلك القرار.
ذات صلة: اطلع على دعمنا في الامتثال لضريبة القيمة المضافة وممارستنا في الاستشارات المتعلقة بامتثال الأعمال.
أين تخفق البرامج
الإخفاقات متكررة وثابتة، ومعظمها توثيقي لا مفاهيمي.
تقييم المخاطر عام ومكرر. الوثيقة التي يمكن أن تصف أي شركة في القطاع تُظهر أن التقييم لم يُجرَ أصلاً. فيجب أن يسمّي قطاعات العملاء الخاصة بالشركة وممراتها الخاصة ومنتجاتها الخاصة.
ملفات العملاء القدامى غير مكتملة. تتحسن معايير إنشاء العلاقات الجديدة، لكن العلاقات القائمة نادراً ما تُرفع إلى المعيار الجديد. والمراجعة الدورية المرتبطة بتصنيف المخاطر هي ما يسد هذه الفجوة.
الملكية المستفيدة تتوقف عند الطبقة الأولى. حيثما يقف عميل مؤسسي خلف كيانين أو ثلاثة كيانات قابضة، فإن تحديد المساهم المباشر ليس تحديداً للمستفيد الحقيقي. فيجب توثيق السلسلة حتى تصل إلى الأشخاص الطبيعيين الذين يملكون العميل أو يسيطرون عليه في نهاية المطاف.
تُسوَّى إنذارات التدقيق دون سجل. استنتاج المحلل بأن التطابق إيجابي كاذب هو قرار امتثال يحتاج إلى مذكرة مؤرخة تشرح أساسه. والإنذارات المسوّاة دون مبرر لا يمكن تمييزها عن الإنذارات التي لم تُراجَع إطلاقاً.
تتأخر البلاغات بينما تنظر الشركة في الموقف التجاري. الاشتباه هو ما يولّد التزام الإبلاغ. أما مصير العلاقة فمسألة منفصلة، وحظر التلميح يعني أنه لا يجوز استشارة العميل بشأنها.
التدريب عرض تقديمي سنوي. يتوقع المشرفون تدريباً مخصصاً بحسب الدور الوظيفي مع سجل حضور، يُجدَّد عندما تتغير القواعد أو النشاط.
ذات صلة: استكشف حلول الاستشارات المتعلقة بامتثال مكافحة غسل الأموال للشركات العاملة في البر الرئيسي وفي المناطق الحرة المالية.
الأطراف الخارجية والعلاقات المراسلة
كثيراً ما يأتي التعرض للمخاطر من طرف آخر. فالوكلاء والمعرّفون والموزعون ومقدمو خدمات إنشاء العلاقات المستعان بهم من الخارج يتصرفون باسم الشركة، وتظل الشركة مسؤولة عن مستوى العناية الواجبة التي يؤدونها. وحيثما أُسندت العناية الواجبة تجاه العملاء إلى طرف خارجي، يجب توثيق الترتيب، ويجب أن تكون السجلات الأصلية قابلة للحصول عليها عند الطلب، وينبغي للشركة اختبار عينة من الملفات بدلاً من الاعتماد على التطمينات. ويسري الأمر ذاته على العلاقات المراسلة وعلاقات المدفوعات، حيث يلزم تقييم ضوابط الطرف المقابل ذاته قبل فتح العلاقة.
خطوات عملية للشركات في دولة الإمارات
حدد قبل أي شيء آخر أي مشرف تجيب أمامه. فالنطاق يحدد أي كتاب قواعد ينطبق، وأي تسجيل مطلوب، وأين تذهب البلاغات. والمجموعات العاملة في البر الرئيسي وفي مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي معاً ستجيب أمام أكثر من مشرف واحد، بموجب قواعد متداخلة لكنها غير متطابقة.
امنح مسؤول الامتثال خط إبلاغ إلى مجلس الإدارة وتفويضاً مكتوباً. فالاستقلالية من أوائل ما تختبره عمليات التفتيش، ومسؤول الإبلاغ الذي يقدم تقاريره إلى رئيس المبيعات لا يتمتع بها.
ضع البرنامج على دورة مراجعة موثقة، بحيث يُجدَّد تقييم المخاطر والسياسات وتصنيفات مخاطر العملاء على وتيرة محددة، وتُدوَّن المراجعة ذاتها في المحاضر.
كلّف جهة خارجية بإجراء تدقيق مستقل. فالمراجعة الخارجية التي تختبر ملفات العملاء وتأخذ عينات من قرارات التدقيق وتتتبع البلاغات من مرحلة الاكتشاف حتى الإيداع ستكشف الثغرات قبل أن يفعل المشرف — وتقرير التدقيق، مع خطة معالجة قيد المتابعة، هو بحد ذاته دليل على برنامج فعّال.
احتفظ بالسجل. فعقوبات إخفاقات مكافحة غسل الأموال في دولة الإمارات جسيمة وقد تمتد إلى قيود على الترخيص، والفارق بين شركة تُغرَّم وأخرى لا تُغرَّم هو عادةً ما إذا كان الملف يدعم ما تقول الإدارة إن الشركة تفعله.
وأخيراً، تعامل مع البرنامج بوصفه التزاماً حياً لا مشروعاً منتهياً. فقواعد العملاء تتغير، والمنتجات تتغير، وتوقعات المشرفين في ارتفاع مستمر. والبرنامج الذي كان كافياً عند كتابته ولم يُعَد النظر فيه منذ ذلك الحين يصبح، عند التفتيش، غير قابل للتمييز عن برنامج لم يُكتَب إطلاقاً.
خدمات ذات صلة: استكشف خدمات الاستشارات المتعلقة بامتثال مكافحة غسل الأموال وامتثال مكافحة غسل الأموال للشركات الناشئة للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وعلى القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
موارد إضافية
اطّلع على المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة: