كيف تُوفّر الهيكلة السليمة للاستشارات القانونية في امتثال Web3 الملايين

الجزء المكلف في امتثال Web3 ليس أبداً تقريباً طلب الترخيص، بل إعادة البناء: الرمز المميز الذي صدر قبل أن يصنّفه أحد، والكيان المؤسَّس في الولاية القضائية الخاطئة للنشاط الذي انتهى إلى ممارسته، وعملية إلحاق العملاء التي لم تجمع أي بيانات هوية لأن المنتج كان "بلا أذونات". كل واحد من هذه الأمور يجب فكه لاحقاً تحت الإشراف، بينما يكون النشاط شبه مجمّد أثناء ذلك. والتوفير المذكور في العنوان هو كلفة عدم القيام بذلك مرتين.

ذو صلة: تغطي ممارستنا في الاستشارات في امتثال Web3 الترخيص وتصنيف الرموز المميزة والالتزامات التنظيمية المستمرة في دولة الإمارات.

حدّد أولاً الجهة التنظيمية التي تخضع لها

ليس في الإمارات جهة تنظيمية واحدة للأصول الافتراضية. فالجهة التي تشرف على العمل تعتمد على مكان تأسيسه وما يفعله فعلياً بالأصل.

• الشركة العاملة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) تخضع لتنظيم سلطة دبي للخدمات المالية، التي لديها قواعدها الخاصة لأنشطة الرموز المشفرة بما فيها الحفظ والتداول.
• الشركة العاملة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) تخضع لتنظيم سلطة تنظيم الخدمات المالية، التي تدير إطاراً خاصاً بها للأصول الافتراضية.
• الشركة العاملة في البر الرئيسي في دبي أو في منطقة حرة غير مالية في دبي تتعامل مع هيئة تنظيم الأصول الافتراضية (VARA)، إلى جانب جهة الترخيص المختصة برخصتها التجارية.
• وحين تكون الأداة ورقة مالية وليست رمزاً للدفع أو المنفعة، تدخل قواعد الجهة التنظيمية الاتحادية للأوراق المالية حيز التطبيق بدلاً من ذلك.

هذه أنظمة منفصلة بطلبات منفصلة وشروط منفصلة لرأس المال والحوكمة وجهات إشراف منفصلة. والإذن الممنوح في أحدها لا ينتقل إلى غيرها. واختيار الولاية القضائية بعد بناء المنتج هو السبب في انتهاء الشركات إلى حيازة ترخيص لا يأذن بما تبيعه.

تصنيف الرمز المميز يحدد كل ما يليه

قبل الإجابة عن أي شيء آخر، يجب توصيف الرمز المميز. هل هو ورقة مالية أو رمز استثماري، أم رمز دفع، أم رمز منفعة يمنح الوصول إلى خدمة، أم رمز يمثل حصة في أصل حقيقي كامن؟ تحدد الإجابة مجموعة القواعد الواجبة التطبيق، وما إذا كانت وثيقة عرض مطلوبة، وما إذا كان التداول الثانوي يحتاج إلى منصة منظمة، وما إذا كان التسويق المنشور بالفعل يجب سحبه.

لا يُحسَم التصنيف بما يسميه المستند التعريفي (whitepaper) للرمز. فالجهات التنظيمية تنظر إلى الجوهر الاقتصادي: ما الموعود به لحامل الرمز، وهل تعتمد العوائد على جهود المُصدِر، وما الحقوق التي تترتب عند الاسترداد. احصل على رأي مكتوب في هذا الشأن قبل الإصدار، واحتفظ بالأساس المنطقي في الملف، لأن السؤال سيُطرح مجدداً في كل مرحلة ترخيص وخدمات مصرفية وتدقيق تالية.

ذو صلة: تستدعي هياكل العقارات المرمَّزة أيضاً قواعد قيد الملكية والضمان وتسجيل المطورين؛ اطلع على ممارستنا في الاستشارات في قانون العقارات.

مكافحة غسل الأموال هي حيث يقع الإنفاذ فعلياً

يخضع مقدمو خدمات الأصول الافتراضية في الإمارات لالتزامات مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب: العناية الواجبة بالعملاء، وتحديد المستفيدين الحقيقيين، وفحص العقوبات والأشخاص المكشوفين سياسياً، ومراقبة المعاملات، وحفظ السجلات، وإيداع تقارير المعاملات المشبوهة عبر القناة الوطنية للإبلاغ. ويجب تعيين مسؤول امتثال يتمتع بالمكانة التي تخوّله إيقاف معاملة.

خاصيتان في أعمال البلوك تشين تجعلان ذلك أصعب مما هو عليه لدى البنك. الأولى أن الأموال تصل من محافظ لا من حسابات مسماة، ومن ثم تحتاج الشركة إلى أدوات تحليل البلوك تشين لتحديد مصدر الأموال، وإلى سياسة موثقة لما تفعله عندما تُوسَم محفظة. والثانية هي قاعدة السفر: فيجب أن ترافق معلومات الآمر والمستفيد التحويلات بين مقدمي الخدمات، وتحتاج الشركة إلى طريقة فعالة لتبادل تلك البيانات مع أطراف مقابلة لم تُلحِقها كعملاء قط.

تختبر الجهات الإشرافية هذه الضوابط بطلب الملفات. والفجوة التي تظهر في عمليات التفتيش نادراً ما تكون وثيقة سياسة مفقودة — بل سياسة موجودة لم تُطبَّق، دون أي سجل لقرار تجاوزها.

البيانات الشخصية والعقود الذكية

في البر الرئيسي، تحكم البيانات الشخصية أحكام المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021. ولكل من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي قانون خاص به لحماية البيانات يطبّقه مفوّضه الخاص. وعادةً ما تمس أعمال Web3 جميع الالتزامات المعتادة دفعة واحدة: أساس قانوني للمعالجة، وإفصاح لأصحاب البيانات، وعقود مع المعالجين، وتدابير أمنية، وإخطار بالاختراقات، وضوابط على النقل خارج الولاية القضائية.

المشكلة المحددة هي عدم القابلية للتعديل. فأي شيء يُكتَب على سلسلة عامة لا يمكن حذفه، ومن ثم لا يمكن تصحيح البيانات الشخصية المسجلة على السلسلة أو محوها عند الطلب. والإجابة القابلة للتطبيق قرار تصميم لا قرار صياغة: أبقِ المعرّفات خارج السلسلة، ولا تخزّن على السلسلة سوى القيم المجزأة (hashes) أو المراجع، وتأكد من أن المخزن خارج السلسلة هو القابل للتعديل. ويجب أن يتخذ هذا القرار من يكتبون العقود، لا أن يكتشفه المستشار القانوني بعد ذلك.

أين يُوفَّر المال فعلياً

ثلاثة إخفاقات تستأثر بمعظم فواتير المعالجة الكبيرة.

1. التشغيل قبل الترخيص. تسويق نشاط منظم لمستخدمين في الإمارات دون الإذن المعني يعرّض الشركة لإجراءات الإنفاذ ويلقي بظلال من الشك على كل عقد مُوقَّع في تلك الفترة.
2. هيكلة المجموعة لاعتبارات ضريبية أو شكلية بدلاً من الترخيص. إذا لم يكن الكيان المرخّص هو من يحتفظ بعلاقة العميل أو الأصول أو الملكية الفكرية، فستطلب الجهة التنظيمية تصحيح ذلك، والتصحيح إعادة تنظيم للمجموعة بأكملها.
3. التعامل مع الامتثال على أنه توثيق. السياسات التي لم يقرأها أي مطوّر لا تصمد أمام تفتيش، ولا تصمد أمام المراجعة الدورية للبنك أيضاً — وهكذا تفقد الشركات حسابها، ومعه قدرتها على العمل.

تسلسل قابل للتطبيق

صنّف الرمز المميز. اختر الولاية القضائية التي ترخّص النشاط الذي تنوي ممارسته. أسّس الكيان الذي سيحتفظ فعلياً بعلاقة العميل هناك. ابنِ برنامج مكافحة غسل الأموال ونموذج البيانات داخل المنتج قبل الإطلاق، مع قدرة وظيفة الامتثال على حجب أي إصدار. ثم قدّم الطلب، واحتفظ بالملف — القرارات والتواريخ والأسباب — لأن الملف هو ما سيُطلَب منك.

خدمات ذات صلة: تحدث إلى فريقنا المتخصص في Web3 والأصول الرقمية بشأن مسارات الترخيص وتحليل الرموز المميزة وبرامج الامتثال.

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُشكّل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

• هيكلة برنامج امتثال مكافحة غسل الأموال في دولة الإمارات
• الاستشارات في امتثال الأعمال: إتقان الهيكلة
• امتثال المعاملات وأين يفشل
• اللجوء إلى محاكم سوق أبوظبي العالمي: ما ينبغي هيكلته مسبقاً