كيف تُوفّر الهيكلة السليمة لإغلاق الأعمال الملايين
معظم الأموال المفقودة في إغلاق منشأة في دولة الإمارات تضيع في الفجوة بين يوم توقف التداول ويوم شطب الكيان على نحو صحيح.
الشركة التي توقفت عن التداول لم تُغلَق. فما لم تُلغَ الرخصة ويُسوَّ ملفّ المنشأة وتُنهَ التسجيلات الضريبية، يظل الكيان قائماً ومديناً بالإيداعات. وتعرض هذه المقالة تسلسل تصفية البر الرئيسي بالترتيب الذي تتطلبه مستندات كل خطوة، ومسألة الملاءة التي تحدد أي نظام ينطبق، والعقود والكفالات التي تعيش أطول من الشركة.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
الشركة التي توقفت عن التداول لم تُغلَق. فما لم تُلغَ الرخصة ويُسوَّ ملفّ المنشأة وتُنهَ التسجيلات الضريبية، يظل الكيان قائماً ومديناً بالإيداعات، ويظل مديروه مسؤولين عنه. ومعظم الأموال المفقودة في إغلاق الأعمال في دولة الإمارات تضيع في تلك الفجوة: رخص تتجدد تلقائياً، وغرامات تتراكم على اسم تجاري خامد، وادعاءات موظفين لم تُسوَّ رسمياً قط، وحساب مصرفي لم يستطع أحد إغلاقه لأن التصفية لم تُستكمَل.
الإغلاق في دولة الإمارات إجراء شطب تديره الجهة التي أصدرت الرخصة، مدعوماً بمخالصات من عدة جهات أخرى. وليس إيداعاً واحداً. والقيام به بترتيب خاطئ، أو التخلي عنه في منتصف الطريق، هو ما يحوّل تصفية اعتيادية إلى نزاع. ويتولى محامونا في قانون الشركات والأعمال هذه الخروجات من البداية إلى النهاية.
السؤال الأول: هل الشركة موسرة؟
كل ما عدا ذلك يتبع من هذه النقطة. فإذا كانت الشركة قادرة على الوفاء بديونها كاملة، تُصفَّى طوعاً بقرار من المساهمين بموجب قانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، أو بموجب قواعد الشركات في المنطقة الحرة المقيدة فيها. ويتحكم المساهمون في الجدول الزمني، ويرفع المصفّي تقاريره إليهم.
وإذا كانت عاجزة عن الوفاء بديونها، فالتصفية الطوعية أداة خاطئة. حينئذٍ يحكم العملية نظام الإفلاس الاتحادي، أو لوائح الإعسار في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي، ويكتسب الدائنون حقوقاً عليها، ويعرّض المديرون أنفسهم شخصياً للمسؤولية إن واصلوا التداول أو فضّلوا دائناً على آخر. والمديرون الذين يشتبهون في إعسار الشركة ينبغي أن يطلبوا المشورة قبل توقيع قرار الحلّ الطوعي، لا بعده.
تسلسل البر الرئيسي
تسير تصفية البر الرئيسي عموماً بهذا الترتيب، والترتيب مهم لأن كل خطوة تنتج مستنداً تتطلبه الخطوة التالية:
- قرار المساهمين بحلّ الشركة وتعيين مصفٍّ مرخّص، موثَّقاً وفق ما تشترطه جهة الترخيص.
- تقديم القرار إلى دائرة التنمية الاقتصادية أو الجهة المماثلة في الإمارة، التي تصدر شهادة تصفية أولية.
- نشر إخطار التصفية، وفترة اعتراض الدائنين التي تحددها الجهة. ويجب تسوية الادعاءات الواردة في تلك الفترة أو تخصيص مخصص لها.
- المخالصات: إلغاء تصاريح العمل وملفّ المنشأة لدى وزارة الموارد البشرية والتوطين وجهة الهجرة، ومخالصات من المرافق والاتصالات والجمارك حيث صدر رمز جمركي، ومن المؤجّر.
- الشطب لدى الهيئة الاتحادية للضرائب، وإغلاق الحساب المصرفي بعد أن يؤكد المصفّي عدم بقاء التزامات أخرى.
- التقرير النهائي للمصفّي، يُودَع لدى الجهة التي تلغي عندئذٍ الرخصة والاسم التجاري.
تتبع عمليات إغلاق المناطق الحرة المنطق ذاته مع مسجّل المنطقة الحرة بدلاً من دائرة التنمية الاقتصادية. أما مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي فهما ولايتان قضائيتان منفصلتان قائمتان على القانون العام، لهما مسجّلاهما وأنظمتهما الخاصة في الشركات والإعسار ومحاكمهما وجهاتهما التنظيمية، سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). ولا يُشطَب كيان مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي عبر جهة البر الرئيسي، ولا يُشطَب كيان البر الرئيسي عبرهما. وإذا كانت المجموعة تمتلك كيانات في أكثر من أحد هذه الأنظمة، فرتّب الإغلاقات بحيث لا يُشطَب كيان وهو لا يزال مساهماً أو كفيلاً أو طرفاً متعاقداً لكيان آخر.
العقود لا تنتهي بانتهاء الشركة
الحلّ لا ينهي العقود. فعقود الإيجار واتفاقيات التوزيع والتوريد والتراخيص ومستندات التمويل تستمر على شروطها، وكثير منها يتضمن بنود تغيّر السيطرة أو الإعسار أو الإنهاء المبكر تستدعي دفعة عند التصفية. والوقت المناسب لفحصها هو قبل قرار الحلّ، ما دام كياناً قادراً على التفاوض على إبراء ذمة قائماً.
البنود التي تنجو في أغلب الأحيان من الإغلاق وتنتج ادعاءات بعده هي تعويض الإنهاء بموجب توزيع أو وكالة، والتعويضات والضمانات المقدمة في معاملات سابقة، والكفالات الشخصية أو المؤسسية المقدمة من المساهمين، والالتزامات اللاحقة للإنهاء مثل السرية وعدم الاستقطاب. والمراجعة المنظمة لملفّ العقود، من النوع الذي تغطيه خدماتنا في مراجعة العقود، تخبر المصفّي بما يجب تسويته أو إحالته أو إبراؤه قبل أن يُغلَق الملفّ.
الموظفون والضريبة والإيداعات النهائية
تنتهي علاقات العمل بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021. ويستحق الموظفون الإخطار أو بدله، والإجازات المستحقة، ومكافآت نهاية الخدمة، والإعادة إلى الوطن حيثما ينطبق، ويجب إلغاء تصاريح عملهم وتأشيرات إقامتهم قبل أن يُغلَق ملفّ المنشأة. وادعاءات العمل غير المسوّاة توقف الإغلاق كلياً.
وعلى صعيد الضريبة، يجب على الشركة إلغاء تسجيلها في ضريبة القيمة المضافة إن كانت مسجّلة، وإلغاء تسجيلها في ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، الذي يسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده. ويغطي الإقرار النهائي الفترة حتى التوقف عن النشاط، والشطب الضريبي لا يتم تلقائياً بإلغاء الرخصة. ولا تزيل صفة المنطقة الحرة الالتزام: فقد يدفع الشخص المؤهل في المنطقة الحرة 0% على الدخل المؤهل، لكن فقط إذا واصل استيفاء الشروط، ويظل ملزماً بالتسجيل والإقرار. وفوق عتبة 375,000 درهم إماراتي تسري نسبة 9% على الدخل الخاضع للضريبة في الحالة الاعتيادية. وإيداعات المضمون الاقتصادي ذات صلة فقط بالسنوات المالية من 2019 إلى 2022، إذ أُلغي النظام للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022، لكن الكيان الذي لم يُودِع قط عن تلك السنوات ينبغي أن يغلق ذلك التعرّض بدلاً من أن يتركه خلفه.
نقاط عملية
- لا تكتفِ بمجرد التوقف عن تجديد الرخصة. فعدم التجديد يراكم الغرامات على الكيان، وعملياً على الأفراد الواردة أسماؤهم في الملفّ. وليس إغلاقاً.
- أبقِ الحساب المصرفي مفتوحاً حتى النهاية. فإغلاقه مبكراً يترك المصفّي عاجزاً عن تسوية الدائنين أو تلقّي المستردات.
- سوِّ الأرصدة المتبادلة أولاً. فالقروض بين كيانات المجموعة التي تُشطَب في اللحظة الأخيرة تثير مسائل دائنين وضرائب معاً.
- احتفظ بالسجلات. يجب الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية والضريبية للفترة التي يشترطها القانون المنطبق، بعد زوال الكيان.
- خطّط للخروج عند تأسيس الكيان. فكيفية حيازة الأسهم ومن يوقّع الكفالات وأي كيان يحتفظ بعقد الإيجار كلها تحدد كلفة الإغلاق. ويبني فريقنا لتأسيس الشركات ذلك في الهيكلة منذ البدء.
الإغلاق المُنجَز على نحو صحيح ينهي التزامات الكيان مع الكيان. أما الإغلاق المُنجَز على نحو سيّئ فيتركها معلّقة بالمساهمين والمديرين، وهناك تكمن التكلفة الحقيقية. وترد إرشادات الإجراء الكامل في صفحة عملية إغلاق الأعمال لدينا، إلى جانب حلول إغلاق الأعمال والمستندات التي تتوقعها كل جهة، والإرشادات خطوة بخطوة التي نقدمها لعملائنا في البداية.
خدمات ذات صلة: اطّلع على خدمات إغلاق الأعمال وإغلاق الأعمال للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذه المقالة مخصصة لأغراض الاطلاع العام فقط ولا تُعدّ استشارة قانونية. وينبغي للقرّاء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذه المقالة.
فريق نور اتورنيز
موارد إضافية
اطّلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:
