الدليل الاستراتيجي للصيانة السنوية للامتثال المؤسسي في دولة الإمارات العربية المتحدة
تعمل الرخصة والسنة المالية والفترة الضريبية ودورة ضريبة القيمة المضافة وفق مواقيت مختلفة. ومعظم حالات الإخفاق سببها موقيت واحد لم يتولَّ أحد مسؤوليته.
ما يتكرر كل عام بالنسبة للشركة في دولة الإمارات والجهة المختصة التي تتلقاه: تجديد الرخصة والسجلات النظامية، والحسابات المدققة والجمعية العمومية، والضريبة على الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، وضريبة القيمة المضافة، والالتزامات العمالية، ومكافحة غسل الأموال وحماية البيانات، وما تبقى من أنظمة الاشتراطات الاقتصادية الفعلية.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
كلمة "سنوي" لا تعبّر عن حجم المشكلة الحقيقي. فالشركة في دولة الإمارات تعمل وفق عدة مواقيت في آن واحد، وهي لا تتطابق فيما بينها. فالرخصة التجارية تُجدَّد في ذكرى إصدارها الخاصة، والتدقيق يتبع السنة المالية، وإقرار الضريبة على الشركات يتبع الفترة الضريبية، أما إقرارات ضريبة القيمة المضافة فتأتي وفق دورة تحددها الهيئة الضريبية، بينما تستمر الالتزامات العمالية بصورة متواصلة. ومعظم إخفاقات الامتثال في هذه السوق ليست قرارات بتجاهل قاعدة ما، بل هي أحد تلك المواقيت الذي ظل يعمل دون رقابة لأن أحداً لم يتولَّ مسؤوليته.
يستعرض هذا الدليل ما يتكرر فعلياً كل عام، والجهة المختصة التي تتلقاه، والمواضع التي تختلف فيها الأوضاع بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM).
ذات صلة: تتولى ممارستنا في مجال الاستشارات المتعلقة بحوكمة الشركات إعداد تقاويم الامتثال وصيانتها للكيانات العاملة في دولة الإمارات.
الرخصة والسجلات
تُعد الرخصة التجارية العنصر الذي تتوقف عليه جميع العناصر الأخرى: فمن دون رخصة سارية لا تستطيع الشركة تجديد التأشيرات، أو فتح الحسابات المصرفية أو الاحتفاظ بها، أو توقيع عقود قابلة للتنفيذ في بعض السياقات. ويتطلب التجديد عموماً وجود عقد إيجار أو ترتيب مكتبي سارٍ مسجل لدى الجهة المختصة، وسداد الرسوم، والتأكد من أن قائمة الأنشطة لا تزال تطابق ما تمارسه المنشأة فعلياً. وممارسة نشاط غير مدرج في الرخصة تشكل مسألة امتثال قائمة بذاتها، وهي مسألة تطفو على السطح عند التجديد.
وإلى جانب الرخصة، توجد السجلات النظامية. فبموجب قانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، تحتفظ شركات البر الرئيسي بسجلات المساهمين وسجلات المديرين أو المسيرين، وتحتفظ بمحاضر الاجتماعات والقرارات. وبصورة منفصلة، تُلزَم الكيانات بالاحتفاظ بسجل للمستفيدين الحقيقيين وإبقائه محدثاً — فأي تغيير في الملكية أو السيطرة واجب الإخطار به، وليس أمراً يُسوَّى في نهاية السنة. أما كيانات مركز دبي المالي العالمي (DIFC) فتقدم ملفاتها إلى مسجل الشركات في المركز بموجب قانون الشركات في مركز دبي المالي العالمي؛ وتقدم كيانات سوق أبوظبي العالمي (ADGM) ملفاتها إلى سلطة التسجيل في السوق بموجب لوائح الشركات فيه. وفي كلتا الحالتين، تُقدَّم الإفصاحات التأكيدية والتغييرات المتعلقة بالمسؤولين أو العنوان أو هيكل المساهمة إلى المسجل مباشرة.
أما الإخفاق المتكرر هنا فهو الفجوة بين الواقع والملف: مدير استقال قبل عامين، أو نقل ملكية أسهم موثق في اتفاقية شراء أسهم لكنه لم يُسجَّل قط، أو عنوان تغيّر. وكل واحدة من هذه الحالات تتحول إلى عقبة في أسوأ الأوقات — عند تمويل، أو بيع، أو مراجعة مصرفية.
الحسابات والتدقيق والجمعية العمومية
تُلزَم الشركات بالاحتفاظ بسجلات محاسبية وبإعداد بيانات مالية. وتتوقف متطلبات التدقيق على طبيعة الكيان: فشركات البر الرئيسي من الأنواع ذات الصلة، وشركات مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي التي تبلغ الحدود المعمول بها، ومعظم كيانات المناطق الحرة وفق قواعد سلطاتها الخاصة، تعيّن مدقق حسابات مسجلاً وتقدم حسابات مدققة. وحتى عندما تقع الشركة خارج نطاق التدقيق الإلزامي، فإنها تحتاج مع ذلك إلى سجلات كافية لدعم إقراراتها الضريبية.
تُعد الجمعية العمومية الخطوة الحوكمية الأكثر إغفالاً. فهي المكان الذي تُعتمد فيه الحسابات، وتُصرَّح فيه التوزيعات، ويُعيَّن فيه مدققو الحسابات، وتُؤكَّد فيه تعيينات المديرين. والتوزيعات التي تتم دون الموافقة المقابلة، والتعيينات التي لا تُدوَّن في المحاضر، هي المادة الخام لنزاعات المساهمين وللأسئلة المحرجة في عمليات الفحص النافي للجهالة.
ذات صلة: اطلع على خدمتنا في مجال التدقيق القانوني والمالي للحسابات السنوية ومراجعات الامتثال.
الضريبة على الشركات
تُطبَّق الضريبة على الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده. ويكون المعدل 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما يتجاوز ذلك. وتسجل الكيانات لدى الهيئة الاتحادية للضرائب، وتقدم إقراراً عن كل فترة ضريبية، وتسدد أي ضريبة مستحقة بحلول التاريخ الذي تحدده الهيئة.
هناك ثلاث نقاط تتطلب الانتباه بصورة متكررة. أولاً، تنطبق التزامات التسجيل وتقديم الإقرارات سواء كانت الضريبة مستحقة السداد أم لا — فالشركة التي يقل دخلها عن الحد تسجل وتقدم إقرارها مع ذلك. ثانياً، يجب أن تتم المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة والأشخاص المرتبطين وفق مبدأ السعر المحايد، مع توثيق يدعم التسعير؛ ويشمل ذلك رسوم الإدارة داخل المجموعة والقروض وترتيبات الترخيص التي كانت تُحدَّد سابقاً على سبيل التيسير. ثالثاً، يجب على كيانات المناطق الحرة التي تعتزم الخضوع للضريبة بالمعدل المؤهل أن تستوفي الشروط المرتبطة بهذه الصفة، وتُختبَر هذه الشروط مقابل ما يمارسه الكيان فعلياً، لا ما تسمح به رخصته.
ذات صلة: يقدم فريقنا في مجال الاستشارات الضريبية المشورة بشأن التسجيل في الضريبة على الشركات والإقرارات وهيكلة المجموعات.
ضريبة القيمة المضافة
تُفرَض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. وتقدم المنشآت المسجلة إقراراتها وفق الدورة التي تخصصها لها الهيئة الاتحادية للضرائب، وتصدر فواتير ضريبية مستوفية للشروط، وتحتفظ بسجلات تدعم كل من ضريبة المخرجات واسترداد ضريبة المدخلات. أما المنشآت التي تقل عن حد التسجيل فلا يزال عليها مراقبة مبيعاتها مقارنة بهذا الحد، لأن التزام التسجيل ينشأ بناءً على الأرقام وليس بناءً على إخطار من الهيئة.
شؤون التوظيف
تخضع علاقات العمل في البر الرئيسي للمرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، ولقوانين العمل الخاصة بمركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي داخل هاتين الولايتين القضائيتين. أما البنود المتكررة فهي: عقود عمل مكتوبة بالصيغة المطلوبة، وتصاريح عمل وتأشيرات إقامة سارية، وسداد الرواتب عبر نظام حماية الأجور حيثما ينطبق، والتأمين أو النظام المطلوب للقوى العاملة المعنية. وتتراكم مستحقات نهاية الخدمة بصورة مستمرة، وينبغي تكوين مخصصات لها بدلاً من اكتشافها عند إنهاء الخدمة.
مكافحة غسل الأموال والبيانات الشخصية
تتحمل المؤسسات المالية والأعمال والمهن غير المالية المحددة — بما فيها وكلاء العقارات، والمتعاملون في المعادن النفيسة والأحجار الكريمة، ومقدمو الخدمات المؤسسية، ومدققو الحسابات والمحامون — التزامات مكافحة غسل الأموال: تقييم المخاطر، والعناية الواجبة تجاه العملاء، والفحص، وتعيين مسؤول امتثال، وتدريب الموظفين، والتسجيل في نظام الإبلاغ الوطني لتقديم بلاغات المعاملات المشبوهة. وفي مركز دبي المالي العالمي تكون الجهة الرقابية هي سلطة دبي للخدمات المالية؛ وفي سوق أبوظبي العالمي هي سلطة تنظيم الخدمات المالية. ولكل منهما دليل قواعد خاص بها، وكلتاهما تتوقعان أن يكون البرنامج موثقاً وأن يكون قد طُبِّق فعلياً.
تخضع البيانات الشخصية في البر الرئيسي للمرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021، في حين يطبق مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي قوانينهما الخاصة بحماية البيانات من خلال مفوضيهما الخاصين. أما الالتزامات المتكررة فهي الاحتفاظ بسجلات المعالجة، وصيانة عقود المعالجين، والقدرة على الاستجابة لطلب صاحب البيانات أو لحادثة اختراق ضمن الإطار الذي يحدده القانون المعمول به.
الاشتراطات الاقتصادية الفعلية: ما الذي لا يزال سارياً
أُلغيت أنظمة الاشتراطات الاقتصادية الفعلية بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024 بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022. وتظل الالتزامات قائمة بالنسبة للسنوات المالية من 2019 إلى 2022، لذا فإن الكيان الذي مارس نشاطاً ذا صلة خلال تلك الفترة ولم يقدم إخطاراً أو تقريراً قط يظل معرضاً لمخاطر قائمة. أما بالنسبة للسنوات المالية الحالية فلا يوجد إخطار أو تقرير يجب تقديمه، والشركات التي لا تزال تقدمها إنما تنفق المال على لا شيء.
بناء تقويم واحد
النهج العملي ليس براقاً. اسرد جميع كيانات المجموعة. وسجل مقابل كل منها سلطة الترخيص وتاريخ التجديد، ونهاية السنة المالية، ومتطلبات التدقيق والتقديم، وأرقام التسجيل الضريبي ووتيرة تقديم الإقرارات، والشخص المسؤول عن كل بند بالاسم. وأضف الأحداث التي تستوجب تقديماً بغض النظر عن التاريخ: تغيير المساهم أو المدير أو العنوان أو النشاط أو المستفيد الحقيقي. وراجع القائمة بأكملها مرة واحدة في السنة مقابل ما فعلته المنشأة فعلياً، لأن إخفاقات الامتثال التي تكلف أموالاً حقيقية هي عادة تلك التي تصف فيها الأوراق شركة لم تعد موجودة.
خدمات ذات صلة: تحدث إلى فريق الامتثال السنوي لدينا بشأن صيانة الكيانات في دولة الإمارات.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو اتخاذ أي إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
