أخطاء الامتثال المؤسسي السنوي والصيانة الشائعة التي يجب تجنبها في دبي
ليس فيها شيء من العمل الصعب. إنه عمل يسهل تأجيله، والتأجيلات تظهر مجتمعة.
ثمانية أخطاء تتكرر في ملفات الشركات في دبي، في البر الرئيسي وفي المناطق الحرة المالية، مع الخطوة التي تعالج كل منها: محاضر تُكتب للحاق بالمتأخرات بدلاً من توقيعها في حينها؛ نقل أسهم يُسجَّل داخلياً ولا يُقيَّد لدى الجهة المختصة أبداً؛ سجل مستفيد حقيقي يُنشأ عند التأسيس ثم يُترك؛ عناوين ومفوضون بالتوقيع لم يعودوا مطابقين لملف المسجل؛ اعتبار تاريخ انتهاء الرخصة التقويم الكامل للامتثال؛ افتراض أن عدم استحقاق ضريبة يعني عدم وجود ما يُقدَّم؛ قراءة إلغاء متطلبات المضمون الاقتصادي وكأنه بأثر رجعي؛ وتطبيق عملية البر الرئيسي على كيانات مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
ليست الصيانة المؤسسية السنوية عملاً صعباً. إنها عمل يسهل تأجيله، والتأجيلات لا تظهر إلا مجتمعة، عادةً في اللحظة التي تحتاج فيها الشركة إلى شيء من بنك أو مسجل أو مشترٍ. والأخطاء التالية هي التي تظهر فعلاً في ملفات الشركات في دبي، في البر الرئيسي وفي المناطق الحرة المالية، ولكل منها تصحيح مباشر.
ذو صلة: يراجع فريقنا المعني بـالتدقيق السنوي والامتثال المالي ملفات شركات من هذا النوع بالضبط.
ثمانية أخطاء متكررة
1. كتابة المحاضر للحاق بالمتأخرات
تُتخذ القرارات في الاجتماعات والمراسلات ولا تُدوَّن أبداً في قرار موقّع، ثم يُملأ هذا الفراغ بعد عام حين يطلب أحدهم الأوراق. والقرار المؤرخ بتاريخ اجتماع لم يُنتج أي سجل معاصر له وثيقة لن تصمد أمام المساءلة. وقّع في حينه. وحين يُتخذ قرار فعلاً دون أن يُسجَّل، فالأداة الصادقة هي إجازة مؤرخة بتاريخها الحاضر، لا محضر مؤرخ بأثر رجعي.
2. تعارض سجل الشركة مع قيد المسجل
يُتفق على نقل أسهم ويُسدَّد ثمنه، ويُحدَّث السجل الداخلي، ولا يتم القيد لدى جهة الترخيص أو المسجل أبداً. ففي البر الرئيسي، وبموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015، يتطلب نقل الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تعديلاً موثقاً لعقد التأسيس وقيداً قبل أن ينفذ في مواجهة الشركة. وحتى ذلك الحين يظل البائع هو المساهم في السجل المعتمد، وهو ما يُكتشف في أسوأ لحظة ممكنة.
3. التعامل مع سجل المستفيد الحقيقي كإجراء لمرة واحدة
يُنشأ سجل المستفيد الحقيقي (UBO) عند التأسيس ثم لا يُلمس بعدها، رغم أن الملكية القائمة فوقه تغيرت مرتين. فكل تحديث بنكي، وكل استفسار من المسجل، وكل فحص امتثال من طرف مقابل يتجه إلى هذه الوثيقة. ولا بد أن تعكس الواقع، ولا بد أن يكون هناك شخص مسؤول عن تحديثها عندما تتغير المجموعة القائمة فوق الشركة.
4. عناوين وبيانات مفوضين بالتوقيع لم تعد سارية
عنوان مسجل لم يعد مستخدماً، ومفوض بالتوقيع غادر العمل، وبريد إلكتروني في الملف لا يقرأه أحد. فالإخطارات تُبلَّغ تبليغاً صحيحاً على القيد الذي يحتفظ به المسجل، ومن ثم يمكن لشركة في هذا الوضع أن تكون مخلفة بالتزام أُخطرت به ولم تره قط. وهذا أرخص بند في القائمة إصلاحاً ومن أكثرها ضرراً إذا تُرك.
5. اعتبار تاريخ انتهاء الرخصة هو تقويم الامتثال بأكمله
التجديد موعد واحد بين عدة مواعيد. فالسنة المالية للشركة تحدد مواعيد الحسابات والإقرار الضريبي؛ ودورة الإيداع لدى المسجل تحدد موعد الإقرار السنوي؛ والرخصة تحدد موعد التجديد. ونادراً ما تتزامن هذه المواعيد، ومن ثم فإن الشركة التي تعمل رجوعاً من أحدها ستتأخر عن الباقي. والتصحيح هو إعداد جرد لا الاعتماد على قالب: كل موعد متكرر يُدوَّن إلى جانب المستند أو الجهة التي صدر عنها، وإلى جانب اسم الشخص الملزم بالتصرف بشأنه. فالموعد الذي لا يستطيع أحد تتبعه إلى مصدره هو عادةً الذي يتبين أنه خاطئ.
6. افتراض أن عدم استحقاق ضريبة يعني عدم وجود ما يُقدَّم
تنطبق ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوز ذلك. والخطأ هو قراءة الشريحة الدنيا وكأنها إذن بعدم القيام بأي شيء إطلاقاً. فالتسجيل لدى الهيئة الاتحادية للضرائب وتقديم الإقرار عن كل فترة ضريبية أمران لا بد من إنجازهما سواء كانت هناك ضريبة مستحقة أم لا، ومن ثم قد تقع الشركة الخاملة، أو سنة الخسارة، أو الشركة الرابحة الواقعة داخل الشريحة الدنيا، في إخلال بالتزام لم يكن أحد في العمل يعرف بوجوده. وعنوان المنطقة الحرة لا يحسم هذه المسألة؛ بل تحسمها وقائع الكيان ذاته، وهي جديرة بالدرس والتحليل لا بالافتراض.
7. قراءة إلغاء متطلبات المضمون الاقتصادي وكأنه بأثر رجعي
أُلغيت متطلبات المضمون الاقتصادي عن السنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. والإلغاء يسري بأثر مستقبلي، لكنه يُقرأ وكأنه يسري بأثر رجعي. فالسنوات المالية من 2019 إلى 2022 تظل محتفظة بالتزاماتها، وأي شيء يُثار بشأن تلك السنوات — تقييم أو غرامة أو طلب معلومات — لا يمسه الإلغاء ولا يسقط بسقوط النظام. والتصحيح هو إقفال تلك السنوات كتابياً: التحقق مما قُدم عن كل منها، وما إن كان قد ورد بشأنها أي رد، وما إذا كان قد جرى الرد عليه أصلاً. وما لم يُنجز ذلك تظل المسألة مفتوحة، مهما بدا الملف واثقاً من أن المتطلبات لم تعد سارية.
8. تطبيق منهج البر الرئيسي في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي، أو العكس
مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) ولايتان قضائيتان تتبعان القانون العام، ولهما تشريعات شركات خاصة بهما ومسجلان خاصان ومتطلبات إيداع خاصة لا تنطبق على نظام البر الرئيسي. فالمجموعات التي تدير عملية واحدة عبر جميع كياناتها تميل إلى تطبيق نهج البر الرئيسي في المنطقتين الحرتين فتُغفل متطلبات الإيداع السنوي والحسابات فيهما. أما الشركات الخاضعة للتنظيم فتعيش نسخة ثانية من المشكلة نفسها داخل تنظيمها الداخلي. فحين يحمل العمل أيضاً رخصة من سلطة دبي للخدمات المالية أو سلطة تنظيم الخدمات المالية، يكون التقارير المستحقة للجهة الرقابية مسؤولاً عنها عادةً مسؤول امتثال، بينما لا يكون للإيداعات المستحقة للمسجل مسؤول بعينه. فتكون الشركة في وضع سليم لدى الجهة الرقابية ومتأخرة بهدوء لدى المسجل، والتأخرات هي ما لا يبحث عنه أحد.
إذا كان الملف متأخراً بالفعل
التقديم بدافع الذعر استجابة خاطئة، لأن التسلسل مهم. وفي الممارسة العملية، الترتيب هو الآتي.
- حدد الوضع من الخارج إلى الداخل. احصل على ما يحتفظ به فعلاً المسجل وجهة الترخيص والسلطة الضريبية عن الشركة. فهذا هو خط الأساس، لا الملف الداخلي.
- افصل ما يمكن تصحيحه عما لا يمكن إلا الإفصاح عنه. يمكن استكمال الإيداعات المتأخرة. أما سنة لم تنعقد فيها جمعية عامة فلا يمكن جعلها وكأنها انعقدت، والتظاهر بغير ذلك يخلق مشكلة أسوأ من الإغفال ذاته.
- أنجز الحسابات، بما فيها السنوات المقفلة. فكل شيء آخر تقريباً يتوقف عليها: الوضع الضريبي، وتجديد الرخصة، والعلاقة المصرفية.
- سوِّ السجل المؤسسي بقرارات مؤرخة بتاريخها الحاضر تجيز ما اتُّخذ من قرارات، مع بيان التاريخ بدقة.
- عالج أي وضع متعلق بالغرامات مباشرة بدلاً من انتظار إثارته، واحصل على مشورة بشأن ما إذا كان الإعفاء متاحاً قبل افتراض أنه غير متاح.
الشركات التي تمر بهذا مرة واحدة نادراً ما تتأخر مرة أخرى، لأن التمرين يوضح كم كان الجهد المستمر المطلوب ضئيلاً في حقيقة الأمر. والمخرَج الأنفع هو معرفة أي الأخطاء المذكورة أعلاه أوقع بهذه الشركة تحديداً، لأن الخطأ نفسه يميل إلى التكرار: فعملٌ تعثّر مرة بسبب نقل أسهم غير مقيد سيتعثر به مرة أخرى ما لم تُكتب خطوة القيد ضمن الطريقة التي تتم بها عمليات النقل منذ البداية. وإدماج ذلك في كيفية اتخاذ القرارات وتسجيلها هو عمل اعتيادي في إطار إطار حوكمة الشركات، وتلتقط المراجعة القانونية والمالية الدورية ما يظل يتسلل منه.
خدمات ذات صلة: اطلع على خدماتنا في الامتثال المؤسسي السنوي والصيانة والامتثال المؤسسي للمستأجرين للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذه المقالة مخصصة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل مشورة قانونية. ويتعين على القراء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو اتخاذ أي إجراء بناءً على محتوى هذه المقالة.
فريق نور اتورنيز
موارد إضافية
اطلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:
