كيف تُوفّر الهيكلة السليمة للامتثال المؤسسي والصيانة السنوية الملايين

نادراً ما تعلم الشركة أن إيداعاتها السنوية قد تأخرت من خلال تلقّيها إشعاراً بغرامة. بل تعلم ذلك عندما يتعطل شيء تحتاج إليه: تجديد رخصة لا يُنجَز، أو بنك يرفض تجديد تسهيلات دون حسابات مدقّقة حديثة، أو مستثمر يكتشف محاموه قرارات لم تُدوَّن في محاضر على مدى عامين فيعيد تسعير الصفقة على هذا الأساس. الصيانة المؤسسية السنوية منخفضة التكلفة ويمكن التنبؤ بها وسدادها مقدماً. أما إعادة بنائها تحت ضغط الوقت فلا تتمتع بأيٍّ من ذلك.

ذات صلة: تغطي ممارستنا في مجال التدقيق السنوي والامتثال المالي جانب المراجعة من هذا العمل.

أين تذهب الأموال فعلياً

الغرامات هي التكلفة الظاهرة، وهي عادةً أصغرها. أما الأرقام الأكبر فتكمن في مكان آخر تماماً:

• تجديدات متعطلة. يُعدّ تجديد الرخصة النقطة التي يظهر عندها كل تقصير آخر. فالشركة التي تعجز عن تقديم عقد إيجار سارٍ أو ملفّ منشأة صالح أو مجموعة حسابات معتمدة لا تحصل على تجديد بطيء، بل على تجديد متوقف، وتقف خلفه تأشيرات الموظفين والتفويضات المصرفية وعقود العملاء.
• القطاع المصرفي. أصبح التحديث الدوري لبيانات «اعرف عميلك» إجراءً روتينياً، ويطلب البنك المستندات ذاتها التي يطلبها مسجّل الشركات: الوثائق التأسيسية بصيغتها الحالية، وسجلّ المساهمين، وإثبات من يملك الشركة ويسيطر عليها في نهاية المطاف، وتفويضاً موقّعاً لمن يدير الحساب. وإذا لم يعد الملفّ الذي يحتفظ به البنك مطابقاً للملفّ لدى المسجّل، فإن الحساب هو ما يُجمَّد.
• المعاملات. عند البيع أو الاستثمار، يطّلع مستشار المشتري على السجلّ المؤسسي قبل أي شيء آخر. ولا تؤدي الثغرات فيه عادةً إلى إجهاض الصفقة، بل تتحول إلى ضمانات يتعين على البائعين تقديمها شخصياً، أو تعويضات تُقتطع من الثمن، أو مبالغ تُحتجز في حساب ضمان.
• إعادة بناء السجلات بعد فوات الأوان. تكلّف إعادة بناء قرارات وأدوات نقل أسهم وحسابات تمتد لعدة سنوات أضعاف ما كان سيكلّفه إعدادها في وقتها، وبعضها لا يمكن إعادة بنائه بأمانة على الإطلاق.
• المسؤولية الشخصية. يتحمل المديرون وأعضاء مجلس الإدارة واجبات بموجب قانون الشركات التجارية. والشركة التي لا تستطيع إثبات أن قراراً ما اتُّخذ ووُثِّق على نحو صحيح تجعل الدفاع عن مسؤوليها أصعب عندما يطعن أحدهم لاحقاً في ذلك القرار.

ثلاثة تقاويم تعمل في وقت واحد

تحتفظ معظم الشركات في ذهنها بتاريخ واحد هو تاريخ انتهاء الرخصة، وتتعامل مع كل ما عداه على أنه أمر سيُثار إن أهمّ. أما عملياً فتسري ثلاث دورات منفصلة بالتوازي، لكلٍّ منها جهتها المختصة وعاقبتها الخاصة عند تفويتها.

الرخصة

بالنسبة لشركة البر الرئيسي في دبي، تصدر الرخصة وتُجدَّد من دائرة الاقتصاد والسياحة؛ وبالنسبة لشركة المنطقة الحرة، فالجهة هي مسجّل تلك المنطقة. ويعتمد التجديد عموماً على أمور تُصان في مواضع أخرى من العمل: عقد إيجار مسجّل للمقرّ، وملفّ منشأة حديث، وموافقة الجهة التنظيمية القطاعية لبعض الأنشطة. ولا يُعدّ أيٌّ من هذه الأمور مسألة قانونية حتى اليوم الذي توقف فيه التجديد.

السجلّ التجاري للشركة

تخضع الشركات العاملة في البر الرئيسي للمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، الذي حلّ محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. والالتزامات المتكررة كل عام محددة وإن لم تكن جذابة: إبقاء سجلّ الشركاء أو المساهمين دقيقاً، وقيد المديرين وأعضاء مجلس الإدارة، والاحتفاظ بسجلّ المستفيدين الحقيقيين، وعقد الجمعية العمومية التي تعتمد الحسابات السنوية، وتوثيق وإيداع التعديلات على عقد التأسيس عندما تتغير الشركة.

تُودِع الشركات العاملة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) لدى مسجّل شركات المركز بموجب قانون الشركات في مركز دبي المالي العالمي؛ وتُودِع شركات سوق أبوظبي العالمي (ADGM) لدى سلطة التسجيل بموجب لوائح الشركات في سوق أبوظبي العالمي. وكلا النظامين قائم على القانون العام وله نظام إيداع خاص، ويتوقع كلاهما عائداً سنوياً وحسابات بالنسبة لمعظم الكيانات. والشركة التي تحمل أيضاً ترخيصاً من سلطة دبي للخدمات المالية أو سلطة تنظيم الخدمات المالية تُودِع عوائد تنظيمية فوق إيداعاتها الشركاتية. وهذان التزامان منفصلان تجاه وظيفتين منفصلتين في المنطقة الحرة ذاتها، والانتظام في أحدهما لا يقول شيئاً عن الآخر.

الملفّ الضريبي

التقويم الثالث هو الأحدث والأكثر تعرّضاً للإلحاق على نحو سيّئ. فقد فُرضت ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، وتسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما يتجاوز ذلك. والتسجيل لدى الهيئة الاتحادية للضرائب وتقديم إقرار عن كل فترة ضريبية التزامان قائمان بذاتهما: فانعدام الالتزام الضريبي ليس معناه انعدام الإقرار. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5%، بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017 المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، وفق دورة تسجيل وإقرار خاصة بها للأعمال التي تستوفي المتطلبات.

ولا يضع عنوان المنطقة الحرة بذاته الشركة خارج نظام ضريبة الشركات. وما إذا كان أي إعفاء متاحاً مسألة تُبحَث على ضوء وقائع العمل المعين، ومن الأجدر الإجابة عنها بتروٍّ بدلاً من افتراضها.

مستندات رخيصة الاحتفاظ وغالية إعادة البناء

القيمة العملية للصيانة السنوية أن مجموعة صغيرة من المستندات تكون موجودة وموقّعة ومؤرَّخة عندما اتُّخذ القرار فعلاً. وهذه هي المستندات التي تُطلَب مراراً:

المستند	سبب طلبه	من يطلبه
الوثائق التأسيسية الحالية مع كل تعديل	للتحقق ممن يجوز له إلزام الشركة وعلى أي شروط	البنوك والأطراف المتعاملة ومسجّلو الشركات
سجلّ المساهمين أو الشركاء مع أدوات النقل	لإثبات ملكية الأسهم المباعة أو المرهونة	المشترون والمقرضون
سجلّ المستفيدين الحقيقيين	فحوصات مكافحة غسل الأموال وإيداعات المسجّل	البنوك والمسجّلون والمستشارون المهنيون
قرارات مجلس الإدارة والمساهمين الموقّعة	لإثبات أن القرار اتُّخذ على نحو صحيح في وقته	المحاكم والمشترون والمدقّقون
البيانات المالية المدقّقة	تجديد الرخصة والتسهيلات والمركز الضريبي واعتماد الحسابات	البنوك والمسجّلون والهيئة الاتحادية للضرائب

لا يتطلب أيٌّ من هذا نظاماً. بل يتطلب أن يوقّع أحدهم في الوقت المناسب وأن تُحفَظ المستندات في مكان واحد.

سطر واحد ينبغي أن تسقطه معظم تقاويم الامتثال الآن

أُلغيت لوائح المضمون الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. وتظل الالتزامات المتعلقة بالسنوات المالية من 2019 إلى 2022 قائمة، ومعها أي تقييم أو غرامة تتعلق بتلك السنوات. ويترتب على ذلك خطآن متعاكسان ترتكب الشركات كليهما: الأول الاستمرار في تخصيص ميزانية وإعداد إخطارات لم تعد مطلوبة، والثاني التعامل مع الإلغاء وكأنه محا السنوات السابقة، وترك إيداع أو غرامة غير محسومة من تلك الفترة قابعاً في الملفّ حيث سيعثر عليه المشتري.

جعلها مهمة شخص واحد

ما يفرّق بين الشركات التي لا تنفق شيئاً على هذا الأمر والشركات التي تنفق الكثير ليس التطور، بل أن يتولى أحدهم مسؤولية التقويم. ويعني ذلك عملياً جدولاً واحداً مؤرَّخاً مبنياً من الوثائق التأسيسية الفعلية للشركة ورخصتها وسنتها المالية لا من قالب جاهز؛ واعتمادَ الحسابات السنوية بنداً دائماً لا حدثاً عارضاً؛ ومراجعة قانونية ومالية دورية تقرأ السجلّ المؤسسي كما يقرؤه طرف خارجي، قبل أن يفعل طرف خارجي ذلك.

وحين تمتلك المجموعة كيانات في أكثر من ولاية قضائية، ينبغي بناء الجدول لكل كيان على حدة لا للمجموعة ككل. والإغراء هو تشغيل عملية واحدة على كل شيء، والنتيجة أن الكيان الأقل نشاطاً — وهو عادةً الأقل اهتماماً — هو الذي يفقد وضعه القانوني السليم. وإرساء إطار الحوكمة الصحيح على هذا المستوى عمل اعتيادي في مجال حوكمة الشركات، وهو أقل تكلفة بكثير من البديل.

خدمات ذات صلة: اطّلع على خدماتنا في مجال الامتثال المؤسسي السنوي والصيانة والامتثال المؤسسي للمستأجرين للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذه المقالة مخصصة لأغراض الاطلاع العام فقط ولا تُعدّ استشارة قانونية. وينبغي للقرّاء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذه المقالة.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

اطّلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• كيف تُوفّر الهيكلة السليمة للاستشارات في حوكمة الشركات الملايين
• كيف تُوفّر الهيكلة السليمة لإطار حوكمة الشركات الملايين
• كيف تُوفّر الهيكلة السليمة لإعادة هيكلة الشركات ونقل الأسهم الملايين
• كيف تُوفّر الهيكلة السليمة للاستشارات في الامتثال لمكافحة غسل الأموال الملايين