حل نزاعات الصيانة السنوية للامتثال المؤسسي بفعالية
البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) تُدار بثلاثة تقاويم تقديم مختلفة، وهذه النزاعات تدور حول مَن قدّم ماذا ومتى.
الامتثال المؤسسي السنوي في دولة الإمارات تقويم مواعيد لا مفهوم، والنزاعات الناشئة عنه تدور حول مَن كان يُفترض أن يقدّم، وما الذي قُدّم، ومتى. ويبيّن هذا المقال ما تتطلبه الدورة السنوية من منشآت البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM)، بما في ذلك التسجيل والتقديم لضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة وموقف لوائح الوجود الاقتصادي، ومصادر النزاعات الأربعة الشائعة — الجهة الرقابية، ومقدم الخدمات المؤسسية، والمساهمون، وثغرات الامتثال التي تُثار دفعاً في دعاوى منفصلة — وكيفية الطعن في قرار المسجل أو الجهة الرقابية، وحفظ السجلات الذي يمنع الخلاف.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
الامتثال المؤسسي السنوي في دولة الإمارات تقويم مواعيد لا مجرد مفهوم. فشركة البر الرئيسي تجدد رخصتها التجارية لدى دائرة التنمية الاقتصادية في إمارتها، وتحافظ على تحديث سجل شركائها وبيانات المستفيد الحقيقي لديها، وتعقد الجمعية العمومية التي يشترطها قانون الشركات التجارية (المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021) وتدوّن محاضرها، وتفي بالتزامات التسجيل والتقديم المتعلقة بالضريبة على الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 وبضريبة القيمة المضافة حيثما تكون مسجلة. أما الشركة المؤسسة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM) فتخضع بدلاً من ذلك لمسجل ذلك المركز، وإن كانت تمارس نشاطاً خاضعاً للتنظيم، فلسلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) أو سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) أيضاً.
نادراً ما تدور النزاعات في هذا المجال حول مسألة قانونية شائكة، بل تدور حول مَن كان يُفترض أن يقدّم، وما الذي قُدّم، ومتى، وما إذا كانت الجهة المختصة تقبله. ويوضح هذا المقال من أين تنشأ هذه النزاعات وكيف تُحسم فعلياً.
ذات صلة: يتولى فريقنا في الاستشارات المتعلقة بحوكمة الشركات تقاويم التقديمات، وإجراءات مجالس الإدارة والمساهمين، والمراسلات مع المسجلين.
ما تتطلبه الدورة السنوية فعلياً
تختلف الالتزامات باختلاف الولاية القضائية، وأول الأخطاء افتراض أنها متطابقة.
- البر الرئيسي. تجديد الرخصة لدى جهة الترخيص في الإمارة، وعقد إيجار سارٍ أو تسجيل إيجاري حيثما يلزم، وسجلات محدّثة للمساهمين والمديرين، وتقديمات بيانات المستفيد الحقيقي، والسجلات المحاسبية التي يوجب قانون الشركات التجارية على الشركة الاحتفاظ بها. ومنذ أن ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020 شرط مساهمة المواطن الإماراتي بنسبة 51% في شركات البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م)، كثيراً ما أصبحت هياكل الملكية التي أُقيمت قبل ذلك التغيير غير متسقة مع ما يرد الآن في ملف الرخصة وعقد التأسيس — وهو بذاته مصدر شائع للخلافات بين المساهمين.
- مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي. تأكيد أو إقرار سنوي إلى المسجل، وبيانات مالية، وتدقيق حسابات ما لم تكن المنشأة معفاة، إضافةً إلى الإخطار بأي تغييرات في المديرين أو المساهمين أو المكتب المسجل أو بيانات المستفيد الحقيقي خلال المدة التي يحددها المسجل.
- الضريبة. تسري ضريبة الشركات على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% حتى 375,000 درهم من الدخل الخاضع للضريبة و9% على ما تجاوز ذلك. ومنشأة المنطقة الحرة ليست خارج النطاق تلقائياً؛ فقد تستحق نسبة 0% على الدخل المؤهل فقط إذا استوفت شروط «الشخص المؤهل في المنطقة الحرة». أما التسجيل في ضريبة القيمة المضافة وإقراراتها فتسير على دورتها الخاصة بالسعر القياسي البالغ 5%.
- الموضوع الاقتصادي. أُلغيت لوائح الموضوع الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. ولا تبقى الالتزامات، ولا التعرض للغرامات، إلا عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022.
ذات صلة: اطلع على خدمتنا في التدقيق القانوني والمالي بشأن الحسابات السنوية وتعيين مدقق الحسابات وملف الأدلة القائم وراءها.
من أين تنشأ النزاعات
أربعة أنماط تفسر معظمها.
الجهة الرقابية في مواجهة الشركة. يفرض مسجل أو جهة ترخيص غرامة، أو يرفض تجديداً، أو يعلّق الرخصة، أو يباشر شطب المنشأة بسبب تقديم متأخر أو ناقص. وعادةً ما يكون رد الشركة إثباتياً: دليل على ما قُدّم ومتى ولمن.
الشركة في مواجهة مقدم خدماتها. كثيراً ما يُستعان بمقدمي الخدمات المؤسسية والوكلاء المسجلين وأمناء سر الشركات لإدارة تقويم التقديمات. وعندما يفوت تقديم ما، تتوقف المسؤولية على صياغة رسالة الارتباط — ما كان داخلاً في النطاق، وما إذا كان على المقدم أن يذكّر أم أن يتصرف بناءً على تعليمات فحسب، وما يسري من سقوف أو استثناءات.
مساهم في مواجهة مساهم أو مدير. حيث كبّد عدم الامتثال الشركة أموالاً، يتحول الخلاف إلى مسألة واجب وصلاحية: مَن كان يحمل التفويض، وما إذا كانت الجمعية العمومية قد دُعيت على نحو صحيح، وما إذا كانت الحسابات قد عُرضت على المساهمين أصلاً.
الإخفاق الامتثالي الذي يطفو على السطح في مكان آخر. كثيراً ما تُثار رخصة منقضية أو عقد إيجار غير مسجل أول مرة كدفاع في قضية منفصلة تماماً. فيستعين بها مستأجر أو مؤجر في دعوى عقارية، ويستعين بها موظف حيث لا تكون المنشأة التي وقّعت العقد هي المنشأة الواردة في الرخصة.
ذات صلة: حيث تطفو ثغرات الامتثال في الإجراءات العقارية، يقدّم فريقنا في النزاعات العقارية المشورة بشأن تبعاتها.
ذات صلة: تتولى ممارستنا في نزاعات العمل المشكلة الموازية في مكان العمل.
الطعن في قرار تنظيمي في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي
كلا المركزين ولاية قضائية تتبع القانون العام ولها محاكمها الخاصة. وقبل اللجوء إلى التقاضي، يتيح كلاهما مساراً داخلياً: طلب إلى المسجل أو الجهة الرقابية لإعادة النظر، مدعوماً بسجل التقديمات وتفسير للإخفاق. وتُحسم كثير من الغرامات عند هذه المرحلة، والسجل الذي يُبنى فيها هو السجل ذاته الذي تقرأه المحكمة لاحقاً.
وإذا مضت المسألة قدماً، تخضع قرارات سلطة دبي للخدمات المالية وسلطة تنظيم الخدمات المالية للمراجعة عبر الآليات التي يوفرها هذان النظامان، وتُحال النزاعات بين الأطراف الخاصة — شركة ومدقق حساباتها أو وكيلها أو مساهميها أنفسهم — إلى محاكم مركز دبي المالي العالمي أو محاكم سوق أبوظبي العالمي. وتنظر كلتا المنظومتين الدعاوى التجارية باللغة الإنجليزية وفق إجراءات القانون العام، وتوفر كلتاهما مسارات للمطالبات الأصغر قيمة تناسب المبالغ المتنازع عليها عادةً في نزاع امتثال.
وتظل الوساطة والتحكيم متاحَين للشق التعاقدي من هذه النزاعات. أما في مواجهة الجهة الرقابية فلا يتاحان: فالغرامة التي يفرضها مسجل مسألة من مسائل القانون العام، وليست مطالبة يمكن إحالتها إلى محكّم.
منع النزاع لا كسبه
معظم هذا انضباط إداري لا استراتيجية قانونية.
- احتفظ بتقويم واحد لكل منشأة، يعدّد كل التزام، والجهة المستحقة لها، والشخص المسؤول بالاسم، والمستند المصدري الذي يثبت الوفاء به.
- احتفظ بإيصالات التقديم وتأكيدات البوابات الإلكترونية والأرقام المرجعية. ففي نزاع مع مسجل، يفوق الإقرار الرسمي قيمةً مجردَ استرجاع للذاكرة.
- طابق ملف الرخصة وعقد التأسيس وسجل الأسهم وتقديم بيانات المستفيد الحقيقي بعضها ببعض مرة في السنة. فهي تتباعد في صمت.
- في رسالة الارتباط مع مقدم الخدمات المؤسسية، نصّ صراحةً على التقديمات التي يجريها المقدم، وتلك التي تجريها الشركة، وما يطرأ على الموعد النهائي إذا لم تستجب الشركة لطلب معلومات.
- وحيث تكون المنشأة خاملة أو قيد التصفية، تعامل معها على الوجه الصحيح. فالخمول لا يوقف التزامات التقديم، والشطب يترتب عليه تبعات على المديرين.
اعتبارات استراتيجية للمنشآت في دولة الإمارات
تعامل مع الدورة السنوية بوصفها عملية موثقة لها مالك معلوم بالاسم، لا بوصفها أمراً يتذكره فريق المالية كل ربيع. وحيث تمتلك مجموعة ما منشآت في البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي، شغّل ثلاثة تقاويم منفصلة لا تقويماً هجيناً واحداً؛ فالمتطلبات لا تتطابق فيما بينها، وأي قائمة موحدة ستكون خاطئة دائماً بالنسبة لاثنتين من الثلاث.
وعندما تصل غرامة أو رفض، ردّ خلال المهلة التي تتيحها الجهة بدلاً من التفاوض غير الرسمي إلى ما بعدها. اجمع سجل التقديمات أولاً وضع التفسير كتابةً. وحيث تكون الخسارة خطأ غيرك حقاً، قرر مبكراً ما إذا كنت ستلاحق مقدم الخدمة أو مدقق الحسابات، لأن تلك المطالبة تتوقف على شروط تعاقدية ومواعيد تقادم تعمل استقلالاً عن المسار التنظيمي.
خدمات ذات صلة: استكشف خدماتنا في الصيانة السنوية للامتثال المؤسسي وحوكمة الشركات للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض المعلومات العامة فقط ولا تُشكّل مشورة قانونية. وينبغي على القرّاء الحصول على مشورة قانونية مهنية مصمّمة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو القيام بأي إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
موارد إضافية
استكشف المزيد من رؤانا حول موضوعات ذات صلة:
