كيف توفّر الهيكلة السليمة لتأسيس الشركات الأوف شور الملايين

يُستخدم مصطلح «الشركة الأوف شور» في دولة الإمارات على نحوٍ فضفاض، وهذا الفضفاض مكلّف. فهو يُطلق على ثلاثة أشياء مختلفة تماماً: شركة أعمال دولية مسجّلة لدى سجل أوف شور إماراتي مثل راك آي سي سي (RAK ICC) أو جافزا أوف شور (JAFZA Offshore)؛ وشركة منطقة حرة لها رخصة ومقر؛ وشركة قابضة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM). وهي تختلف فيما يجوز لها فعله، وفي مَن ينظّمها، وفي قدرتها على كفالة تأشيرات العمل، وفي معاملتها الضريبية. واختيار الخيار الخاطئ، أو اختيار الخيار الصحيح لسببٍ لم يعد قائماً، هو مصدر التكلفة.

يوضح هذا المقال الغرض الفعلي من كل أداة، وما تغيّر في القانون الذي كان يدفع الناس نحو الأوف شور، والأسئلة التي يستحق تسويتها قبل التأسيس لا بعده. ويقدّم فريق تأسيس الشركات لدينا المشورة بشأن الاختيار نفسه، لا مجرد إجراءات القيد.

ما هي الشركة الأوف شور في الإمارات، وما ليست عليه

الشركة الأوف شور المسجّلة لدى سجل أوف شور إماراتي هي أداة قابضة وتعاقدية. ليس لديها رخصة تجارية للسوق المحلي، ولا مكتب بالمعنى المعتاد، ولا يمكنها كفالة تأشيرات عمل. وتُستخدم لحيازة أسهم في شركاتٍ أخرى، ولحيازة عقارات محددة حيثما يجيز السجل ودائرة الأراضي ذلك، ولحيازة الملكية الفكرية، ولأن تكون طرفاً في عقود دولية.

أما ما ليست عليه فهو رخصة لمزاولة الأعمال في دولة الإمارات. فالشركة الأوف شور التي تبيع في الواقع سلعاً أو خدمات في سوق البر الرئيسي تعمل من دون الرخصة التي يتطلبها ذلك النشاط. وإذا كانت الخطة تتضمن عملاء أو موظفين أو مقرات في الإمارات، فالحل هو رخصة منطقة حرة أو رخصة بر رئيسي، وتغطي ممارستنا في تأسيس شركات المناطق الحرة هذا المسار.

ويقع مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي في فئةٍ مختلفة مرةً أخرى. فهما ولايتان قضائيتان تتبعان القانون العام، لهما تشريعاتهما الخاصة بالشركات ومحاكمهما الخاصة وجهاتهما التنظيمية الخاصة، وهما سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). وتُستخدم أنظمتهما للشركات القابضة وشركات الأغراض الخاصة في الهياكل الجماعية والمشاريع المشتركة والصناديق والتمويل، وهي تحمل التزامات تسجيل وحوكمة وإبلاغ حقيقية. وليست نسخةً أخفّ من سجل الأوف شور، بل نسخة أكثر تطلباً — وهذا بالضبط سبب تفضيل الأطراف المقابلة والمقرضين لها في كثيرٍ من الأحيان. وتفاصيل كلا المسارين مبيّنة في صفحة تأسيس الشركات الأوف شور لدينا.

سبب عدم جدوى كثيرٍ من الهياكل القديمة

بُنيت أعدادٌ كبيرة من الهياكل القابضة في الإمارات للالتفاف على اشتراط أن يملك مواطنٌ إماراتي نسبة 51% من شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي. وأُلغي هذا الاشتراط بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، اعتباراً من 1 يونيو 2021. وأصبح يجوز الآن أن تكون معظم أنشطة البر الرئيسي مملوكةً للأجانب بنسبة 100%، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي وجدول الأنشطة المعتمد في كل إمارة. أما وكيل الخدمات المحلي لفرع شركة أجنبية فهو ترتيب منفصل لا يزال قانونياً، ولا ينبغي الخلط بينه وبين قاعدة الملكية القديمة.

والنتيجة أن الهياكل متعددة الطبقات التي أُنشئت لمجرد حيازة شركة في البر الرئيسي عبر موكَّل اسمي (Nominee) أو شركة أم أوف شور أصبحت في كثيرٍ من الأحيان بلا غرض، بينما تواصل توليد رسوم تسجيل وإيداعات وتشويشاً حول مَن يملك ماذا فعلاً. ومراجعة الهياكل القائمة في ضوء القانون الحالي هي عادةً أعلى الأعمال قيمةً في هذا المجال. وتبدأ مراجعات الهيكلة الخارجية لدينا من هنا.

الضريبة: ما هو صحيح وما هو غير صحيح

لم يعد الادعاء بأن الشركة الأوف شور في الإمارات معفاة من الضريبة دقيقاً كقاعدة عامة. فقد فُرضت ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 وتسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده. ويخضع الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي لنسبة 0%، وما زاد على ذلك لنسبة 9%. ويجوز للشخص المؤهل في المنطقة الحرة الاستفادة من نسبة 0% على الدخل المؤهل، لكن فقط ما دام مستوفياً الشروط المرتبطة بتلك الصفة، ويبقى ملزماً بالتسجيل وتقديم الإقرارات. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017 المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، على التوريدات الداخلة في نطاقها.

ونقطتان أخريان يساء فهمهما عادةً. الأولى: الشركة القابضة الإماراتية لا توقف الضريبة في البلد الذي ينشأ فيه الدخل. وما إذا كانت معاهدةٌ ما تخفض الضريبة في المنبع مسألةٌ يرجع فيها إلى قانون ذلك البلد وإلى استيفاء الشركة القابضة شروط المعاهدة نفسها، التي تتضمن عادةً وجود صناعة قرار حقيقية في الإمارات. الثانية: أُلغيت لوائح المضمون الاقتصادي (الأنشطة ذات الصلة) بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022، فزال الإخطار والتقرير الدوريان، لكن الالتزامات الخاصة بالسنوات المالية من 2019 إلى 2022 ما زالت قائمة، والسنوات غير المودَعة لا تزال عبئاً حياً.

الوجود الفعلي والإفصاح عن الملكية والخدمات المصرفية

تطرح السجلات والبنوك الآن الأسئلة نفسها، والهيكل الذي يعجز عن الإجابة عنها هيكلٌ لن يفتح حساباً. توقّعوا تحديد المستفيدين الحقيقيين، وإثبات مصدر الأموال، وتفسير الغرض التجاري من كل طبقة، وبيان المكان الذي تُدار منه الشركة فعلياً. أما الترتيبات الاسمية التي تحجب الملكية فتخلق المشكلات في اللحظة التي يُحتاج فيها الهيكل أن يكون مفيداً بالضبط: في تمويلٍ أو بيعٍ أو نزاع.

وحيثما يُقصد بالأداة حيازة أصول، تحققوا من إمكان حيازة الأصل المعني. فشركات الأوف شور لا يجوز لها حيازة العقارات إلا في المناطق التي تقبلها دائرة الأراضي المعنية، ولا يجوز لها حيازة أسهم في شركات إماراتية إلا حيثما يقبل سجل الشركة المستهدفة مساهماً أجنبياً أو أوف شور، وقد تحتاج إلى وثائق تأسيسية مصدَّقة لفعل ذلك. وهذه أسئلة على مستوى السجلات لها إجابات واضحة، وطرحها قبل التأسيس أرخص.

أسئلة ينبغي تسويتها قبل التأسيس

• ماذا سيفعل الكيان فعلياً؟ يحوز أم يتاجر أم يوظّف أم يتعاقد أم يصدر فواتير. كل إجابة تشير إلى أداةٍ مختلفة.
• مَن يحتاج إلى تأشيرات؟ سجلات الأوف شور لا توفّرها.
• أي محكمة تريدون؟ الكيان المؤسس في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي يجلب معه محكمة قانون عام وقانون شركات يمكن التنبؤ به؛ وهذا أهمّ ما يكون حين يكون ثمة أكثر من مساهم. وتغطي استشاراتنا في المناطق الحرة والمناطق الحرة المالية هذه المقارنة.
• ماذا تقول اتفاقية المساهمين، وهل يطابقها النظام الأساسي؟ فالجمود وقيود النقل وحقوق الخروج تُنفَّذ عبر وثائق الشركة نفسها.
• كيف ينتهي الهيكل؟ كل طبقة يجب تصفيتها في النهاية، وكل واحدة تضيف تكلفةً إلى ذلك.

نادراً ما يكون الهيكل الذي يوفّر المال هو الأكثر تعقيداً. بل هو الذي يضم أقل عددٍ من الكيانات مع بقائه قادراً على أداء المطلوب، يكون كلٌّ منها مرخّصاً كما ينبغي لما يزاوله، وتكون الملكية فيه مسجّلة بدقة ومواقفه الضريبية قابلة للتفسير. وتُبنى ممارستنا في تأسيس الشركات الأوف شور حول هذا المبدأ.

خدمات ذات صلة: اكتشفوا خدماتنا في استراتيجية تأسيس الشركات الأوف شور للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مخصصة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكّل استشارة قانونية. وينبغي على القرّاء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

اكتشفوا المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• كيف توفّر الهيكلة السليمة لتأسيس شركات المناطق الحرة الملايين
• كيف توفّر الهيكلة السليمة لتأسيس شركات البر الرئيسي الملايين
• كيف توفّر الهيكلة السليمة لتأسيس شركات المناطق الحرة في دبي الملايين
• كيف توفّر الهيكلة السليمة لتأسيس شركات البر الرئيسي في دبي الملايين