كيف توفّر الهيكلة السليمة لتأسيس الشركات في البر الرئيسي بدبي الملايين
الكلف التي تؤلم شركة البر الرئيسي تطفو على السطح بعد شهور: في ترخيص لا يغطي ما تبيعه الشركة فعلًا، أو شكل قانوني لا يستطيع استيعاب مستثمر، أو عقد تأسيس لم يقرأه أحد قبل التوقيع.
التأسيس في البر الرئيسي بدبي زهيد الكلفة؛ أما التأسيس على نحو خاطئ فليس كذلك. فقائمة الأنشطة في الترخيص، والاختيار بين شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) ومؤسسة فردية وفرع، وأحكام عقد التأسيس المتعلقة بالسيطرة ونقل الأسهم، كلها قرارات رخيصة عند البداية وبطيئة التفكيك لاحقًا. كما يتناول المقال ما حلّ محل قاعدة ملكية الـ51%، والوضع في ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
التأسيس في البر الرئيسي بدبي ليس مكلفًا. أما التأسيس على نحو خاطئ فمكلف. والكلف الموجعة هي التي تطفو على السطح بعد شهور: ترخيص لا تغطي قائمة أنشطته ما تبيعه الشركة فعلًا، أو شكل قانوني لا يستطيع استيعاب مستثمر، أو عقد تأسيس يمنح أحد المساهمين سيطرة لم يقصدها أحد، أو ترتيب ملكية موروث من قاعدة لم تعد موجودة. وكل منها رخيص البتّ فيه عند البداية، بطيء التفكيك بعد ذلك.
موضوع ذو صلة: نقدّم الاستشارات للمؤسسين والمستثمرين من خلال ممارستنا في تأسيس الشركات في البر الرئيسي بدبي.
مسألة الملكية، والأسطورة التي عاشت بعدها
أُلغيت القاعدة التي كانت تشترط ملكية مواطنين إماراتيين بنسبة 51% في شركات البر الرئيسي بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، الذي دخل حيز النفاذ في 1 يونيو 2021. ويجوز للمستثمرين الأجانب اليوم تملّك 100% من شركة البر الرئيسي في معظم الأنشطة. وما تبقى هو قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي، حيث لا يزال بالإمكان فرض شروط على الملكية، وقواعد خاصة بقطاعات مرتبطة بتراخيص معينة.
يترتب على ذلك أمران. أولًا، لم يعد السؤال الصحيح «هل أحتاج إلى شريك محلي؟» بل «هل نشاطي مدرج في قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي، وماذا تشترط جهتي التنظيمية؟» ويُجاب عن ذلك بالرجوع إلى النشاط المحدد لا إلى القطاع عمومًا. ثانيًا، لا تزال الهياكل التي بُنيت في ظل القاعدة القديمة قائمة — ترتيبات الوكالة بالنيابة، والاتفاقيات الجانبية، وأوراق تقاسم الأرباح المصممة لمنح مستثمر أجنبي المزايا الاقتصادية لحصة لا يجوز له قانونًا تملّكها. وحيثما يسمح النشاط اليوم بالملكية الأجنبية الكاملة، ينبغي تفكيك تلك الترتيبات وتصحيح السجل بدلًا من تركها قائمة. فهي مصدر حيّ للنزاعات عندما تنتهي العلاقات.
موضوع ذو صلة: يقدّم فريقنا لتأسيس الشركات استشارات بشأن إعادة هيكلة ترتيبات الملكية القديمة.
ثمة تمييز يُخلَط فيه بانتظام. ففرع الشركة الأجنبية ليس شركة مستقلة؛ بل هو الشركة الأم الأجنبية نفسها العاملة في دولة الإمارات. وما تزال الفروع ملزمة بتعيين وكيل خدمات محلي، لا يملك أسهمًا ولا يقتطع أرباحًا، لكنه يُعيَّن ليتولى التعامل مع الجهات الحكومية. وهذا الترتيب شيء مختلف تمامًا عن شرط المساهمة القديم، ولا يزال قانونيًا.
الشكل القانوني يحدد ما يمكنكم فعله لاحقًا
يحدد المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، الذي حلّ محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015، الأشكال القانونية المتاحة. وبالنسبة لمعظم الشركات، يدور الاختيار العملي بين ثلاثة.
شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م)
هي الخيار الافتراضي للتجارة ومعظم الأنشطة التجارية. فالمسؤولية محدودة بمقدار رأس المال، ويمكن نقل الأسهم وإدخال مساهمين جدد، وتستوعب الاستثمار الخارجي. وإذا كان ثمة احتمال لجمع الأموال أو إدخال شريك، فهذا هو الجواب عادةً.
المؤسسة الفردية
سهلة الإدارة ويملكها فرد واحد، لكنها ليست شخصًا اعتباريًا مستقلًا: فالمالك مسؤول شخصيًا عن التزاماتها. وهي تناسب الاستشاريين والأنشطة الخدمية الصغيرة، ولا تناسب أي نشاط سيتحمّل التزامات أو يوظّف على نطاق واسع أو يسعى إلى استثمار.
فرع شركة أجنبية
يفيد حيثما ترغب الشركة الأم في الحضور في السوق باسمها وميزانيتها، ويكون النشاط مما يجوز للفروع مزاولته. وتقف الشركة الأم خلف التزامات الفرع، وهذا هو المقصود أحيانًا والاعتراض أحيانًا أخرى.
التحوّل من شكل إلى آخر بعد التأسيس ممكن، لكنه يعني ترخيصًا جديدًا وعقودًا جديدة وإعادة توثيق العلاقات المصرفية والعمالية. والاختيار على أساس أرخص عرض تأسيس هو الطريقة التي تنتهي بالشركات إلى فعل ذلك مرتين.
الترخيص هو قائمة الأنشطة
الترخيص الصادر في البر الرئيسي عن دائرة الاقتصاد والسياحة بدبي يجيز أنشطة محددة، وقائمة الأنشطة الواردة في الترخيص هي ما يجوز للشركة فعله قانونًا. وليست إجراءً شكليًا. فهي تحدد الموافقات الخارجية المطلوبة من الجهات الأخرى قبل إصدار الترخيص، وما سيقبله البنك عند فتح الحساب، وما إذا كانت الشركة تستطيع أصلًا إصدار فواتير عن خط عمل معين.
اضبطوا القائمة منذ البداية وأضيفوا الأنشطة المجاورة عن قصد وتخطيط. فالشركات التي تصف نفسها بعبارات واسعة في تسويقها وبعبارات ضيقة في ترخيصها تكتشف هذا التباين عندما يطلب فريق المشتريات لدى أحد العملاء الرخصة التجارية، أو عندما تطلبها جهة تنظيمية.
الضريبة والوجود الفعلي، بعبارات واضحة
شركات البر الرئيسي ليست معفاة من الضرائب. فقد جلب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 ضريبة الشركات إلى السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده — بسعر 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي، و9% على ما تجاوزه. وتُفرَض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017 وتعديله بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. وأي مقترح تأسيس ما زال يصف دبي بأنها ولاية قضائية صفرية الضرائب يعمل انطلاقًا من معلومات بالية، وهذا يقول شيئًا عن بقية ما يقدمه من مشورة.
أما متطلبات الأنشطة الاقتصادية ذات المستوى المقبول من الوجود الفعلي فوضعها مختلف، وهي لا تهم عند التأسيس إلا في حالة واحدة. فهي لم تعد تولّد إيداعًا دوريًا متكررًا: إذ ألغاها قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024 بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022. وما بقي فهو تاريخي، لأن السنوات المالية من 2019 إلى 2022 ما تزال تحمل الالتزام. لذا فإن المشتري الذي يستحوذ على شركة قائمة في البر الرئيسي بدلًا من تأسيس شركة جديدة ينبغي أن يتحقق، قبل انتقال الأسهم، مما إذا كانت تلك الإيداعات قد تمت. فلا شيء في الإلغاء يصلح سنةً فاتت دون إيداع.
المستندات التي تهمّ عندما يحدث خطأ ما
ينتج عن التأسيس عقد تأسيس وترخيص ومجموعة من صلاحيات التوقيع والإدارة. وعادةً ما تُعامَل هذه على أنها نماذج تُوقَّع في مكتب طباعة. لكنها المستندات التي سيطالعها قاضٍ أو هيئة تحكيم بعد سنوات.
من الجدير البتّ فيها عن قصد: من هو المدير العام وبماذا يستطيع إلزام الشركة؛ وما الأغلبيات اللازمة لنقل الأسهم والاقتراض وإدخال مساهمين جدد؛ وكيف يُكسَر الجمود بين مساهمَين متساويَين؛ وماذا يحدث لحصة المساهم عند خروجه أو وفاته. وحيثما يريد المساهمون أكثر مما ينص عليه عقد التأسيس، ينبغي أن توجد اتفاقية مساهمين منفصلة إلى جانبه ومتسقة معه.
وحيثما تحتفظ المجموعة أيضًا بأصول أو ملكية فكرية عبر كيان في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM)، ينبغي مواءمة عقود شركة البر الرئيسي وهيكل الملكية القابض منذ البداية، بحيث تقع التراخيص والمستحقات والملكية الفكرية حيث قُصِد لها أن تقع لا حيث حدث أن استقرت.
خدمات ذات صلة: اكتشفوا خدمتنا في تأسيس الشركات في البر الرئيسي للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدَّمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكّل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استنادًا إلى محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
