كيف توفّر الهيكلة السليمة لتأسيس الشركات في المناطق الحرة بدبي الملايين
تستحق المنطقة الحرة في دبي مكانتها بفضل الأنشطة التي يغطيها ترخيصها، والمحاكم والجهة التنظيمية المرتبطة بها، ووثائق المساهمين التي تُصاغ عند التأسيس — لا بفضل ميزة في الملكية أصبح البر الرئيسي يشاركها فيها اليوم.
لم تعد الملكية الأجنبية الكاملة السمة المميزة للمناطق الحرة منذ أن فتحها البر الرئيسي في يونيو 2021. وما تبقّى للبتّ فيه أمور هيكلية: ما الذي يسمح لك الترخيص ببيعه ولأي سوق، وهل يناسب عملك مركز مالي يتبع القانون العام أم الإطار الاتحادي، وما الذي يسكت عنه النظام الأساسي النموذجي بشأن الجمود والخروج.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
السبب الذي كان معظم الناس يسوقونه لاختيار منطقة حرة في دبي لم يعد قائمًا. فقد كانت الملكية الأجنبية الكاملة الميزة الجوهرية للمناطق الحرة إلى أن ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020 شرط مساهمة مواطن إماراتي بنسبة 51% في شركات البر الرئيسي اعتبارًا من 1 يونيو 2021. وأصبحت معظم أنشطة البر الرئيسي مفتوحة اليوم أمام الملكية الأجنبية بنسبة 100%، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. وما زالت المنطقة الحرة في كثير من الأحيان الخيار الصحيح، لكن ينبغي اختيارها لأسباب تصمد بعد هذا التغيير، والأسباب التي تصمد هي أسباب هيكلية: ما الذي يسمح لك الترخيص ببيعه، ومحاكم من تنظر نزاعاتك، وجهة من تشرف عليك تنظيميًا، وماذا تقول وثائقك التأسيسية عندما يريد أحد المساهمين الخروج.
الأموال في تأسيس الشركات بالمناطق الحرة لا تُوفَّر من رسوم الترخيص. بل تُوفَّر أو تُضيَّع في تلك الأسئلة الأربعة، وتُجاب عنها لحظة التأسيس.
موضوع ذو صلة: نقدّم استشارات بشأن تأسيس الشركات للمؤسسين والمساهمين الوافدين عبر خياري البر الرئيسي والمناطق الحرة.
ابدأوا بما تبيعونه، ولمن
ترخيص المنطقة الحرة يجيز أنشطة محددة. وهذه الإجازة أضيق مما يفترضه معظم المؤسسين، وهي المصدر الأكثر شيوعًا على الإطلاق لتصحيحات مكلفة لاحقًا. وسؤالان يحددان شكل الهيكل بأكمله: هل عملاؤكم داخل السوق الإماراتية أم خارجها؟ وهل النشاط من الأنشطة الخاضعة للتنظيم؟
شركة المنطقة الحرة التي تبيع لعملاء في سوق البر الرئيسي الإماراتية يتعيّن عليها عادةً الوصول إليهم عبر ترتيب مرخّص هو نفسه داخل البر الرئيسي، لا بالتعاقد وإصدار الفواتير مباشرة من المنطقة الحرة. والشركات التي تكتشف ذلك بعد توقيع أول عقودها في البر الرئيسي تنتهي إما إلى إعادة هيكلة وإما إلى العمل خارج نطاق ترخيصها ذاته. أما الشركات التي تخطط لذلك مسبقًا فتختار إما كيانًا في البر الرئيسي منذ البداية، وإما كيانًا في المنطقة الحرة مع مسار مقصود ومدروس للوصول إلى سوق البر الرئيسي.
وتحدد قائمة الأنشطة أيضًا ما إذا كان الترخيص الذي حصلتم عليه يدعم النشاط الذي نما إليه عملكم فعلًا. فإضافة أنشطة لاحقًا ممكنة في الغالب، لكنها قد تتطلب منطقة حرة مختلفة أو مقرًا مختلفًا أو جهة تنظيمية مختلفة، وعندئذٍ لا تكونون بصدد تعديل ترخيص، بل بصدد انتقال كامل.
موضوع ذو صلة: اطلعوا على ممارستنا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة بدبي.
الاختيار بين المناطق الحرة هو اختيار لنظام قانوني
المناطق الحرة في دبي ليست متماثلة قابلة للتبادل. والتمييز الأهم هو بين المناطق الحرة المالية وسواها.
مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) في أبوظبي ولايتان قضائيتان تتبعان نظام القانون العام. ولكل منهما قانون شركاته الخاص ومحاكمه الخاصة وجهته التنظيمية للخدمات المالية، وهما سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). وتخضع علاقات العمل داخل هذين المركزين لتشريعات العمل الخاصة بهما لا لقانون تنظيم علاقات العمل الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021. فإذا كان نشاطكم نشاطًا ماليًا خاضعًا للتنظيم، أو كانت محاكم القانون العام العاملة بالإنجليزية وتراث السوابق القضائية التعاقدية في نظام القانون العام أمورًا تهم أطرافكم المقابلة، فذلك سبب جوهري للوجود هناك وقبول الكلفة والأعباء التنظيمية المترتبة عليه.
أما سائر المناطق الحرة في دبي فتقع ضمن الإطار القانوني الاتحادي، حيث تتولى سلطة كل منطقة إدارة التسجيل والترخيص والمقار. ويُعدّ المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية المرجع الأساسي لشركات البر الرئيسي. وبالنسبة لأي منطقة تدرسونها، تبقى الأسئلة العملية ذاتها: أي سلطة تصدر الترخيص وتجدده، وماذا تشترط قواعدها بشأن المقر والموظفين، وأين ستُنظَر فعلًا المنازعة مع مساهم أو مورّد.
المستندات التي لا يقرأها أحد حتى تقع المشكلة
توفّر معظم سجلات المناطق الحرة وثائق تأسيسية نموذجية. وهي كافية لشركة المساهم الواحد وغير كافية لأي شيء آخر تقريبًا. والأحكام التي تحدد ما إذا كان خلاف مستقبلي سيكلّف أتعاب محاماة أم سيكلّف الشركة ذاتها تُحسَم هنا:
- كيفية نقل الأسهم، وما إذا كان يمكن إرغام المساهمين الحاليين على قبول مساهم جديد
- ماذا يحدث عندما يصل مجلس الإدارة أو المساهمون إلى طريق مسدود
- ما الذي يستحقه المؤسس المغادر، وكيف يُحدَّد السعر
- أي القرارات تستلزم الإجماع لا الأغلبية البسيطة
- من يعيّن المديرين ويعزلهم، وعلى أي شروط
تعديل هذه الأحكام بعد اندلاع نزاع يتطلب موافقة الشخص الذي أنتم على خلاف معه. ولهذا تستحق الصياغة أن تُنجَز بإتقان عند التأسيس، حين يكون الجميع ما زال متعاونًا والكلفة جزءًا يسيرًا مما تكلّفه دعوى مساهمين لاحقًا.
موضوع ذو صلة: تشمل خدمتنا في تأسيس الشركات بالمناطق الحرة الوثائق التأسيسية ووثائق المساهمين، لا مجرد التسجيل.
أصبحت الضريبة جزءًا من قرار التأسيس
لم يعد التأسيس في منطقة حرة جوابًا ضريبيًا بحد ذاته. فضريبة الشركات الاتحادية تسري بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بسعر 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوزه. وللأشخاص في المناطق الحرة موضعهم الخاص في قانون ضريبة الشركات، لكن ذلك ليس إعفاءً يُسلَّم مع الترخيص: بل يتوقف على شروط، وتلك الشروط تدور حول كيفية عمل الشركة ومكان عملها فعليًا. كما تسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017 وتعديله بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، وصفة المنطقة الحرة لا تُخرِج الشركة من ذلك النظام أيضًا.
والنتيجة على الهيكلة واضحة. فمكان وجود موظفي الكيان، ومكان اتخاذ قراراته، وأي كيان في المجموعة يحتفظ بأي عقود، وكيف تُحاسِب تلك الكيانات بعضها بعضًا، كلها أصبحت وقائع ذات صلة ضريبية، وترتيبها عند التأسيس أرخص بكثير من إعادة ترتيبها بعد ذلك.
متى تستحق الهياكل متعددة الكيانات كلفتها، ومتى لا تستحقها
طبقات الشركات القابضة وكيانات الملكية الفكرية والكيانات التشغيلية المنفصلة تكون أحيانًا هي الخيار الصحيح تمامًا، لا سيما عندما تحمل خطوط الأعمال المختلفة مخاطر تنظيمية مختلفة أو مستثمرين مختلفين. لكنها كثيرًا ما تُباع أيضًا لمؤسسين لا حاجة لهم إليها. وكل كيان إضافي يأتي بترخيصه الخاص وتجديده الخاص وإيداعاته الخاصة وحسابه المصرفي الخاص وحساباته الخاصة.
وقبل إضافة كيان جديد، اسألوا ما الغرض الفعلي منه: أي الأنشطة المرخّصة يمارس، وأي العقود أو الأصول أو المستثمرين يقعون داخله، ولماذا لا يمكن أن يبقى ذلك العمل في كيان تمتلكه المجموعة أصلًا. فالكيان الذي لا وجود له إلا لأن أحدهم رأى أن الهيكل يبدو متطورًا هو كلفة متكررة، وسؤال سيتعين عليكم الإجابة عنه في أي فحص نافٍ للجهالة.
موضوع ذو صلة: تحدثوا إلينا بشأن هيكلة كيان في منطقة حرة بدبي قبل إصدار الترخيص.
ما ينبغي حسمه قبل التأسيس
قبل تقديم الطلب، ينبغي أن يكون المؤسس قادرًا على بيان: الأنشطة التي يجب أن يغطيها الترخيص والسوق الذي يقع فيه هؤلاء العملاء؛ والمنطقة الحرة المختارة والسبب الذي يجعلها تتفوق على البدائل؛ ومن هم المساهمون وماذا تقول اتفاقيتهم بشأن الخروج والجمود؛ والمقر والموظفين اللذين تشترطهما المنطقة وكلفتهما السنوية؛ والمركز الضريبي للمجموعة في الهيكل المقترح. فإذا بقي أي من ذلك دون حسم، كان تقديم الطلب سابقًا لأوانه. فتصويب الأمر في تلك المرحلة محادثة. أما تصويبه بعد عامين فهو إعادة هيكلة.
خدمات ذات صلة: اكتشفوا تأسيس الشركات في المناطق الحرة مع نور اتورنيز.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدَّمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكّل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استنادًا إلى محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
