كيف توفّر الهيكلة السليمة لتأسيس الشركات في المناطق الحرة الملايين
الآن وقد أصبحت الملكية الأجنبية الأغلبية متاحة في البر الرئيسي لمعظم الأنشطة، لم يعد على المنطقة الحرة أن تبرر نفسها بالملكية، بل بنطاق النشاط والعملاء والضريبة.
أخطاء المناطق الحرة المكلفة تُرتكب عند الترخيص: نشاط مُغفل في الرخصة، ومقر أصغر من خطة التوظيف، وهيكل لا يستطيع قانوناً البيع للعملاء المقصودين. يوضح المقال ما تجيزه الرخصة، وكيف يختلف مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) عن المناطق الخاضعة للقانون الاتحادي، ولماذا يظل معدل 0% للمنطقة الحرة المؤهلة مشروطاً، وما الذي لا يغطيه النظام الأساسي المعياري للمسجل.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
كثيراً ما يُعامل تأسيس الشركات في المناطق الحرة بوصفه مهمة إدارية: اختر منطقة، وادفع رسوم الرخصة، واستلم الشهادة. أما الأخطاء المكلفة فتُرتكب في تلك المرحلة ذاتها — النشاط الخاطئ على الرخصة، وهيكل ملكية يعيق جولة التمويل التالية، وهيكل لا يستطيع قانوناً البيع للعملاء الذين أُسست المنشأة لخدمتهم. ومعالجة أي منها بعد وقوعه تعني إعادة الترخيص، وإعادة التوثيق، وأحياناً البدء من جديد.
ذات صلة: اطّلع على خدماتنا في تأسيس الشركات الأوفشور حيثما يقع الكيان القابض خارج دولة الإمارات.
كما أن هذا الاختيار أصبح أقل أهمية مما كان عليه في جانب واحد محدد. فقد ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020 شرط الملكية الأغلبية للمواطنين الإماراتيين في شركات ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) بالبر الرئيسي اعتباراً من 1 يونيو 2021، وأصبحت الملكية الأجنبية بنسبة 100% متاحة الآن لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي وجدول الأنشطة في كل إمارة. وتظل المناطق الحرة جذابة لأسباب أخرى، لكن الملكية وحدها لم تعد واحداً منها.
ما الذي تجيزه رخصة المنطقة الحرة
تُرخَّص شركة المنطقة الحرة لمزاولة الأنشطة المدرجة في رخصتها، ومن مقر داخل المنطقة. وهذه الصياغة تحمل ثلاث نتائج عملية تحدد ما إذا كان الهيكل ينجح.
ذات صلة: تتولى ممارستنا في تأسيس الشركات في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) إجراءات التأسيس والترخيص اللاحق للتأسيس.
أولاً، قائمة الأنشطة هي خطة العمل في صورتها التنظيمية. فالمناطق ترخّص بحسب الفئة، والنشاط المُغفل عند التأسيس لا يمكن عادةً إضافته ببساطة عن طريق وصف فاتورة لاحقاً؛ بل يحتاج إلى تعديل، وأحياناً إلى نوع رخصة مختلف، وأحياناً إلى منطقة مختلفة. لذا حدّد كل خط إيراد تتوقع المنشأة تحقيقه خلال ثلاث سنوات قبل الاختيار.
ثانياً، البيع في البر الرئيسي مقيَّد. فيمكن لشركة المنطقة الحرة عموماً التعاقد مع عملاء في البر الرئيسي على الخدمات، لكن تداول السلع في البر الرئيسي يتطلب عادةً موزعاً في البر الرئيسي، أو وكيلاً تجارياً، أو فرعاً في البر الرئيسي، مع ما يترتب على ذلك من معاملة جمركية. والمنشآت التي يكون عملاؤها من المستهلكين الإماراتيين أو الجهات الحكومية ينبغي أن تختبر هذا الأمر قبل التأسيس، لا بعد أول مناقصة.
ذات صلة: يقدّم فريقنا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة بدبي استشارات بشأن اختيار الأنشطة والترخيص.
ثالثاً، المقر يحدد طاقة التأشيرات. فحصص تأشيرات الموظفين مرتبطة بنوع المرفق المستأجر وحجمه، ولذلك فإن المكتب المرن الذي يناسب استشارية من شخصين سيقيّد التوظيف خلال سنة. استأجر المساحة التي تحتاجها خطة التوظيف، لا المساحة التي تفضلها ميزانية السنة الأولى.
الاختيار بين المناطق
يختلف مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) اختلافاً جوهرياً عن البقية. فهما ولايتان قضائيتان تطبقان القانون العام، ولهما محاكمهما وتشريعاتهما الخاصة، وتنظمهما سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) على التوالي، وهما الموطن المناسب للخدمات المالية والصناديق والهياكل القابضة التي تحتاج إلى قانون العقود والضمانات القائم على القانون العام. وهما أيضاً أكثر تطلباً: موافقة تنظيمية، ومتطلبات رأسمال يحددها المنظم، وإشراف مستمر.
ذات صلة: اقرأ عن تأسيس الشركات في المناطق الحرة في دولة الإمارات عبر المناطق الرئيسية.
أما المناطق الأخرى فتعمل في ظل القانون الاتحادي مع مسجلين خاصين بها وقواعد خاصة بشأن المساهمة والمديرين والإيداعات. وعوامل التمايز الجديرة بالمقارنة هي جدول الأنشطة، وما إذا كان يُسمح بالمساهمين الاعتباريين وبرخص الأنشطة المتعددة، وحصة التأشيرات المرتبطة بكل نوع من المرافق، والتزامات التدقيق والإيداع، ووضع الخروج — كيف يبيع مساهم حصته، وكيف تُصفَّى الشركة، وما الذي يشترطه المسجل في كل منهما.
ذات صلة: تغطي ممارستنا في تأسيس الشركات في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) الهياكل الخاضعة للتنظيم والهياكل القابضة.
الضريبة: الجزء الأكثر افتراضاً
تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما يتجاوز ذلك. وشركة المنطقة الحرة ليست خارج هذا النظام بمجرد عنوانها.
وقد تحصل المنطقة الحرة المؤهلة (Qualifying Free Zone Person) على نسبة 0% على دخلها المؤهل، لكن هذه المعاملة مشروطة. فالشروط — ومنها الوجود الفعلي الحقيقي في المنطقة، ودخل ذو طبيعة مؤهلة، والامتثال لمتطلبات التسعير التحويلي، والقوائم المالية المدققة — يجب استيفاؤها والمحافظة عليها. والشركة التي تفترض الميزة دون اختبارها مقابل مصادر دخلها الفعلية قد تفقد هذه الصفة، وعادة ما يكون التقدير الضريبي الناتج أكبر من كلفة إجراء التحليل بصورة صحيحة عند التأسيس.
أما الالتزامات الأخرى فتتبع النشاط لا الموقع. فضريبة القيمة المضافة تُطبق بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017 وتعديلاته، ويُشترط التسجيل بمجرد بلوغ الحد المعني بغض النظر عن المنطقة التي تقع فيها الشركة. وقد أُلغيت أنظمة المضمون الاقتصادي للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، وإن ظلت الالتزامات قائمة عن السنوات المالية 2019 إلى 2022، وهو ما لا يزال مهماً للكيانات التي تُصحح إيداعات تاريخية.
إتقان الوثائق التأسيسية
النظام الأساسي المعياري للمسجل مُعدّ لراحة المسجل، لا لراحة المساهمين. وحين يوجد أكثر من مساهم واحد، فإن الوثائق التي تمنع النزاعات اللاحقة هي تلك المتفق عليها قبل إصدار الشهادة: فئات الأسهم وما تحمله كل فئة فعلياً من حقوق؛ وكيفية تعيين المديرين والمدير العام وعزلهم؛ والأمور المحفوظة التي تستلزم موافقة بالإجماع؛ وحق الشفعة عند التنازل؛ وطريقة تقييم حصة المساهم المغادر؛ وآلية حل الجمود. أضف إلى ذلك سجل المستفيد الحقيقي والالتزامات الإيداعية المترتبة عليه.
ذات صلة: يصيغ محامونا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة الوثائق التأسيسية ووثائق المساهمين بالتوازي مع إجراءات التأسيس.
اعتبارات استراتيجية للشركات في دولة الإمارات
- ابدأ من العميل. من الذي يدفع الفواتير، وأين يقع؟ هذه الإجابة، أكثر من أي كتيّب حوافز، هي التي تحدد ما إذا كانت المنطقة الحرة أو رخصة البر الرئيسي أو كلاهما هو الصحيح.
- قارن البر الرئيسي بصدق. فمع توافر الملكية الأجنبية الأغلبية الآن في البر الرئيسي لمعظم الأنشطة، قد تكون رخصة البر الرئيسي المسار الأبسط لمنشأة تبيع محلياً.
- اختبر الوضع الضريبي قبل التأسيس. احسب نتيجة ضريبة الشركات على مصادر دخل حقيقية بدلاً من افتراض معاملة المنطقة الحرة.
- رخّص للخطة، لا للتجربة. فالأنشطة والمقر وطاقة التأشيرات ينبغي أن تعكس حيث تنوي المنشأة أن تكون، لأن التعديلات تكلف وقتاً ورسوماً.
- وثّق حقوق المساهمين مبكراً. فالوثائق التأسيسية واتفاقية المساهمين المتفاوض عليها عند التأسيس تكلف جزءاً يسيراً من كلفة النزاع الذي تمنعه.
خدمات ذات صلة: اطّلع على خدماتنا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة وتأسيس الشركات في المناطق الحرة بدبي للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مخصصة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
موارد إضافية
اكتشف المزيد من رؤانا حول موضوعات ذات صلة:
