التخطيط للتعاقب في دولة الإمارات: إطار استمرارية الشركة العائلية

اختبار خطة التعاقب في الشركة العائلية هو ما يحدث في يوم وفاة المؤسس. في تلك اللحظة تنتقل الأسهم في الشركة وفقًا للقانون لا وفقًا للنية. فإذا لم يُوضَع أي صك يوجّهها، تُوزَّع بين الورثة بالحصص التي يحددها القانون — ما قد يسلّم سيطرة التصويت لأشخاص لم يعملوا في النشاط قط، ويقسم شركة تشغيلية إلى كسور لا يستطيع أحد إدارتها.

كل ما تفعله الأسرة مسبقًا هو محاولة لتغيير تلك النتيجة الافتراضية أو لجعلها قابلة للنجاة منها. يستعرض هذا المقال الأدوات المتاحة في دولة الإمارات: وثائق الحوكمة التي تحدد كيف تخاطب الأسرة الشركة، واتفاقيات المساهمين التي تضبط إلى أين يمكن أن تذهب الأسهم، وإعداد الجيل الذي سيتولى المسؤولية، وقواعد الميراث التي تكمن تحت ذلك كله.

خدمات ذات صلة: استكشف خدماتنا في التخطيط للتعاقب في دولة الإمارات والخدمات القانونية للشركات العائلية للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

ابدأ بوضع الميراث، لأنه يقيّد كل ما عداه

في دولة الإمارات، يخضع ميراث التركات المسلمة لمبادئ الشريعة المطبَّقة من خلال قانون الأحوال الشخصية، الذي يحدد الحصص التي يتلقاها كل فئة من فئات الورثة. ويحصل الورثة الذكور عادةً على ضعف حصة الورثة الإناث من الفئة نفسها. وهذه الحصص ليست تقديرية، ورغبة المؤسس في أن يدير أحد أبنائه القادرين الشركة لا تُزيحها.

بالنسبة لأسرة تجارية لديها شركة تشغيلية واحدة، تنتج الحصص الثابتة مجموعة متوقعة من المشكلات. تتفتت الملكية. ويكتسب ورثة لا علاقة لهم بالنشاط حقوق المساهمين، بما فيها حقوق الحصول على المعلومات والتوزيعات. وقد ينتهي الأمر بمؤسس بنا الشركة غير قادر على تمرير قرار دون موافقة أقارب يختلفون مع الاستراتيجية أو يريدون الخروج بالنقد.

ثمة طرق للتعامل مع ذلك. فالوصايا المسجلة لدى سجل دبي للوصايا وإجراءات التركات تتيح للشخص توجيه الأصول التي يغطيها ذلك السجل إلى أين تذهب، ويدير مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) نظاميهما الخاصين المستندين إلى القانون العام بمقاربتيهما الخاصتين للتركات. والمؤسسون الذين يحتفظون بأصول عبر عدة ولايات قضائية قد يحتفظون بالأسهم عبر هياكل قائمة في ولاية قضائية تطابق قواعدها ما ينوونه. والمهم فعل ذلك بوعي، مع مشورة بشأن الأصول التي يصل إليها كل صك فعلًا، بدلًا من توقيع مستند وافتراض أنه يغطي كل شيء.

القيد الآخر مصدره قانون الشركات. تخضع الأسهم في شركة البر الرئيسي للمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، الذي حل محل قانون 2015 ويسمح بالملكية الأجنبية الكاملة لمعظم الأنشطة. غير أن نقل الأسهم قد يتطلب مع ذلك خطوات تتعلق بسلطة الترخيص، ما يعني أن النقل عند الوفاة ليس تلقائيًا كما هو الحال في التحويل المصرفي. وخطة تعاقب لم تتحقق من كيفية عمل عمليات النقل للشركة بعينها خطة لم تُختبَر.

الحوكمة: فصل حوار الأسرة عن قرار الشركة

معظم نزاعات الشركات العائلية ليست في جوهرها نزاعات حول القانون، بل نزاعات حول مَن يحق له أن يقرر، تُعقَد في الغرفة الخطأ. والغرض من حوكمة الأسرة هو إعطاء تلك الجدالات مكانًا لائقًا لتقع فيه، كي لا تتحول إلى جمود في مجلس الإدارة أو إلى تقاضٍ.

الترتيب المعتاد يقوم على جسمين. تحتفظ الشركة بمجلس إدارة يدير الشركة ويدين بواجباته لها. وإلى جانبه يقوم مجلس الأسرة، وهو حيث تناقش الأسرة أسئلتها الخاصة: ماذا تريد من النشاط، ومَن يجوز له العمل فيه، وكم النقد الذي تتوقع الأسرة سحبه، وماذا يحدث عندما يريد أحدهم المغادرة. وليس للمجلس أي سلطة على الإدارة؛ بل يسري تأثيره عبر المساهمين، بالطريقة المعتادة.

كما تؤدي وثائق الحوكمة عملًا مفيدًا بتحديد معايير الدخول مسبقًا. فالاتفاق، والجميع هادئون، على أن فرد الأسرة الذي ينضم إلى النشاط يحتاج إلى مؤهل محدد وفترة عمل خارجي وشاغر حقيقي، أسهل بكثير من رفض وظيفة محددة لابن أخ محدد. وينطبق الشيء نفسه على الخروج: فالاتفاق على مبدأ أن فرد الأسرة الذي يغادر النشاط يبيع أسهمه أيضًا، وفق صيغة تقييم مكتوبة مسبقًا، يُزيل أسوأ أنواع التفاوض.

الدستور الأسري وما يستطيع وما لا يستطيع فعله

يسجل الدستور الأسري المبادئ المتفق عليها لدى الأسرة: القيم، وعلاقة الأسرة بالنشاط، ومَن يجوز له تملك الأسهم، وكيف تُختار القيادة، وكيف تُعالَج الخلافات. وبات لدى كثير من الأسر الإماراتية دستور من هذا النوع.

ومن المهم الوضوح بشأن وضعه. فالدستور عادةً بيان نية أكثر منه عقدًا قابلًا للإنفاذ سهمًا بسهم. وتصبح أحكامه قابلة للإنفاذ عندما تُستنسَخ في مستندات مُلزِمة — الوثائق التأسيسية للشركة، واتفاقية المساهمين، وعقود العمل، والوصايا. وأسرة تكتب دستورًا جميلًا وتتوقف عنده قد كتبت وثيقة أخلاقية؛ أما أسرة تصب شروطه بعدئذ في صكوك مُلزِمة فقد أنجزت العمل.

ما الذي يغيّره هيكل الحوكمة عمليًا

خذ ثلاثة أشقاء يرثون أسهمًا متساوية ويختلفون حول الاتجاه: اثنان يريدان التوسع خارج دولة الإمارات، وواحد يريد البقاء محليًا ومحافظًا. بلا إطار حوكمة، يكون الخلاف جمودًا دائمًا يصبح فيه كل قرار مفاوضة جديدة وتنجرف الشركة. ومع مجلس أسرة وعملية مكتوبة للوصول إلى موقف أسري واتفاقية مساهمين تبين ما يحدث إذا تعذر اتفاق المساهمين، يسفر الخلاف نفسه إما عن تسوية على خطة مرحلية أو عن مسار نظيف لخروج أحد الأشقاء بالبيع. فالخلاف لا يختفي؛ بل يكف عن أن يكون قاتلًا.

اتفاقيات المساهمين: إلى أين يمكن ولا يمكن أن تذهب الأسهم

اتفاقية المساهمين هي الصك الذي يؤدي أكبر عمل في يوم حدوث خطأ ما. فهي حيث تحدد الأسرة ما يحدث للأسهم عند الوفاة أو العجز أو الطلاق أو المغادرة أو الخلاف، قبل أن يقع أيٌّ من ذلك لأي شخص بعينه.

تأتي قيود النقل أولًا. فحقوق الأولوية تمنح المساهمين القائمين الفرصة الأولى لشراء الأسهم قبل عرضها على الخارج، محافظةً على الملكية داخل مجموعة متفق عليها. وربط الأولوية بعمليات النقل عند الوفاة هو ما يمنع وصول الأسهم إلى ورثة لا مصلحة لهم في النشاط — بشرط أن تبين الاتفاقية أيضًا كيف ستُقيَّم الأسهم وكيف سيُموَّل الشراء، إذ إن حق شراء لا يستطيع أحد تحمل تكلفة ممارسته ليس حماية على الإطلاق.

أما بنود البيع والشراء فتعالج الأحداث الأصعب. تأمل مساهمًا في شركة عائلية في أبوظبي يتوفى تاركًا أسهمًا لعدة ورثة، لا يعمل في النشاط إلا واحد منهم. إذا كانت الاتفاقية تتضمن بند بيع وشراء يُفعَّل عند الوفاة مع طريقة تقييم محددة، يستطيع المساهمون العاملون الاستحواذ على الأسهم ويتلقى الورثة قيمة بدلًا من أصوات. ويحصل الطرفان على ما يريدانه فعلًا. وبدون مثل هذا البند، يصبح الورثة مساهمين، ويحدث التفاوض في أسوأ توقيت ممكن وفي أسوأ ظروف ممكنة.

حماية الأقلية هي الوجه الآخر للمستند نفسه. فأفراد الأسرة الأصغر سنًا والأزواج الذين يحملون حصصًا صغيرة يحتاجون إلى حقوق تصمد أمام أغلبية لا يستطيعون التغلب عليها: الوصول إلى الحسابات والمعلومات، وحقوق الموافقة على القرارات التي تغيّر طبيعة النشاط أو تخفف حصصهم، وطريق متفق عليه للخروج. وبدون ذلك، تكون حصة الأقلية أصلًا لا يدفع شيئًا ولا يمكن بيعه، ولا يملك حاملها علاجًا سوى التقاضي.

وموقع الشركة يغيّر كيفية صياغة هذه البنود. فالشركات في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) تعمل في ظل أنظمة قانون عام تستوعب ترتيبات المساهمين المألوفة للمحامين الإنجليز. أما شركات البر الرئيسي فتعمل في ظل الإطار الاتحادي، ويجب صياغة الأحكام بحيث تعمل معه لا ضده.

إعداد الجيل التالي

يمكن نقل الملكية بمستند؛ أما الكفاءة فلا. وفي الفجوة بينهما تفشل الشركات العائلية حتى حين تكون الأوراق بلا عيب.

للإعداد محتوى معتاد: التعليم، والخبرة خارج الشركة العائلية حيث يمكن أن يُحكَم على الجيل التالي من أشخاص لا سبب لديهم للمجاملة، وفترة عمل عبر الأجزاء التشغيلية للشركة قبل الانضمام إلى مجلس الإدارة. وتشترط إحدى مجموعات دبي أن يقضي أفراد الأسرة وقتًا في عدة إدارات إلى جانب كبار التنفيذيين قبل النظر في أي تعيين في المجلس. وليس ذلك عاطفة؛ بل هكذا يكتسب الخليفة المكانة التي تجعله مُطاعًا.

الصكوك القانونية تدعم ذلك لا تحل محله. فعقود عمل أفراد الأسرة تحدد الدور وما هو متوقع وكيف يُقيَّم الأداء وعلى أي أساس ينتهي العمل — الشروط نفسها التي يحصل عليها أي موظف آخر. وتفعل مواثيق مجالس الإدارة ما يعادل ذلك على مستوى المديرين. والشروط المكتوبة تجعل محادثة أداء مع قريب ممكنة دون أن تتحول إلى أزمة أسرية، لأن المعيار اتُّفق عليه مسبقًا ويسري على الجميع.

تستخدم بعض الأسر هياكل تحتفظ بالأسهم للمدى الأطول، بما فيها المؤسسات المتاحة في بعض الولايات القضائية في دولة الإمارات. ويمكن لهذه الهياكل أن تُبقي الملكية مجتمعة عبر جيل مع السماح بوصول الدخل إلى المستفيدين، وأن تحدد مَن يمارس الأصوات. غير أنها متطلبة في التأسيس والإدارة السليمة، وليست بديلًا عن وجود شخص قادر على إدارة الشركة.

إبقاء الخطة حية

خطة التعاقب وصفٌ لأسرة ونشاط في لحظة واحدة، وكلاهما يتغير. فالزيجات والمواليد والوفيات والمغادرات والأنشطة الجديدة وبيع الأقسام والتغيرات في القانون تؤثر جميعها في ما إذا كانت المستندات لا تزال تفعل ما كُتِبت لفعله.

والإجابة العملية هي مراجعة مجدولة — على فترات محددة، وإضافةً إلى ذلك كلما وقع حدث محفز — تتحقق من أربعة أمور: ما إذا كانت الوصايا لا تزال تغطي الأصول التي كان يُقصَد تغطيتها، وما إذا كانت اتفاقية المساهمين لا تزال تعكس المساهمين الفعليين، وما إذا كانت آلية التقييم لا تزال تنتج رقمًا منطقيًا، وما إذا كان الأشخاص المسمَّون لتولي المسؤولية لا يزالون الأشخاص المناسبين ولا يزالون راغبين.

التخطيط للتركة خارج دولة الإمارات

لا تفرض دولة الإمارات ضريبة ميراث اتحادية، ما يُزيل سببًا واحدًا للتخطيط لا بقية الأسباب. فالأسر التي يعيش أفرادها في الخارج، أو التي تقع أصولها في بلدان أخرى، تواجه قواعد ميراث وأنظمة ضريبية تسري بغض النظر عن مكان مقر الشركة العائلية. والوصايا في أكثر من ولاية قضائية يجب أن تُحرَّر بحيث لا تُلغي بعضها بعضًا، وهياكل التملك يجب فحص كيفية معاملتها في كل بلد معني. وهذا عمل تنسيقي يتطلب عادةً مستشارين في كل ولاية قضائية ذات صلة.

اختيار كيفية تسوية النزاعات

النزاعات الأسرية التي تصل إلى المحكمة تصبح علنية وتسوء عمومًا. وبنود التحكيم في اتفاقيات المساهمين تُبقي الجدال سريًا وتتيح للأطراف اختيار مَن يفهمون النشاط لاتخاذ القرار. ويُستخدَم مركز دبي للتحكيم الدولي ومركز سوق أبوظبي العالمي للتحكيم كلاهما لهذا الغرض. وبند مرحلي — تفاوض بين أشخاص مسمَّين، ثم وساطة، ثم تحكيم — يحسم الأمر غالبًا قبل المرحلة الأخيرة، وهذا هو المقصود.

الجزء غير القانوني

كثير مما يعيق التخطيط للتعاقب ليس خلافًا حول الشروط، بل مؤسس لا يريد التفكير في التنحي، وأبناء لا يطرحون الموضوع، وتوقعات لم يقلها أحد بصوت عالٍ قط. ومستشار يستطيع رئاسة تلك المحادثات هو في كثير من الأحيان ما يُزيل العائق عن العمل القانوني، والأسر التي تقفز عن تلك المرحلة تميل إلى إنتاج مستندات يوقعها الجميع ولا يؤمن بها أحد.

الخلاصة

يعمل التخطيط للتعاقب في دولة الإمارات رجوعًا من قواعد الميراث. فبمجرد أن تفهم الأسرة ما الذي سيحدث لأسهمها افتراضيًا، يمكنها أن تقرر أي الأدوات تستخدم للوصول إلى نتيجة مختلفة: وصايا مودعة لدى السجل المتاح لها، وقيود نقل وبنود بيع وشراء في اتفاقية مساهمين، ووثائق حوكمة تُبقي النقاش الأسري خارج قاعة مجلس الإدارة، وبرنامج حقيقي لإعداد الخلفاء.

يقدم نور اتورنيز المشورة للأسر الإماراتية بشأن ذلك الإطار كله، من وضع الميراث إلى مستندات الشركة التي تمنحه مفعوله.

إخلاء مسؤولية

هذا المقال لأغراض إعلامية فقط ولا يُعد استشارة قانونية.

موارد إضافية

• خدمات قانون الميراث
• ممارسة قانون الأسرة
• نظرة عامة على قانون الأحوال الشخصية
• الاستشارات القانونية للشركات

تواصل مع نور اتورنيز

إذا أردت معرفة ما الذي سيحدث لأسهم شركتك غدًا، وما إذا كانت هذه هي النتيجة التي قصدتها، تواصل مع نور اتورنيز.

موارد إضافية

استكشف المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• قانون الأسرة والتخطيط للتقاعد في دولة الإمارات: تقسيم المعاشات
• قانون الأسرة وتقييم الأعمال في دولة الإمارات: تقييم المؤسسات
• قانون الأسرة وأصحاب الأعمال في دولة الإمارات: الأسر الريادية
• قانون الأسرة والتخطيط للميراث في دولة الإمارات: نهج متكامل