الدليل الاستراتيجي لاستشارات امتثال المعاملات في دولة الإمارات العربية المتحدة

نادرًا ما يكون الامتثال هو ما يُجهض صفقة في دولة الإمارات. ما يفعله في الواقع هو تأخيرها، وعادةً في أسوأ توقيت: بنكٌ يمتنع عن الإفراج عن الأموال حتى يفهم سلسلة ملكية المشتري، أو جهة تنظيمية لم يُدرج أحد موافقتها في الجدول الزمني، أو شركة مستهدفة لم تستكمل تسجيلاتها الضريبية قط، أو غرفة بيانات جُهّزت دون أي تفكير في مَن يحق له الاطلاع على البيانات الشخصية الواردة فيها. فاستشارات امتثال المعاملات هي عملية اكتشاف هذه المشكلات بينما لا يزال إصلاحها منخفض التكلفة.

يبين هذا الدليل المجالات التي تعيق الصفقة فعليًا في دولة الإمارات — فحوصات الطرف المقابل، والموافقات التنظيمية، والضرائب، والبيانات، والمستندات التي توثّق الإجابات — وكيف تختلف بين البر الرئيسي والمناطق الحرة التجارية والمناطق الحرة المالية.

ابدأ بالطرف المقابل لا بالعقد

كل معاملة في دولة الإمارات تقف وراءها مؤسسة مالية أو مستشار مهني أو أعمال ومهن غير مالية معيّنة تواجه متطلبات العناية الواجبة تجاه العملاء. وهذه الالتزامات قائمة على أساس المخاطر: تحديد هوية العميل والمستفيدين الحقيقيين خلف أي طرف اعتباري، وفهم سلسلة الملكية والسيطرة وصولًا إلى الأشخاص الطبيعيين، والتحقق من مصدر الأموال ومصدر الثروة حيثما تستدعي المخاطر ذلك، وفحص الأطراف والمسيطرين عليهم مقابل قوائم العقوبات المعمول بها، وتطبيق تدابير مشددة على الأشخاص المعرضين سياسيًا والولايات القضائية الأعلى مخاطرة. ويُبلَّغ عن الاشتباه إلى وحدة المعلومات المالية الإماراتية عبر منصة goAML، ولا يسقط واجب الإبلاغ بالانسحاب من الصفقة.

الإخفاق العملي يكمن في التوقيت. فكثيرًا ما يشرع المشترون في هذا الفحص بعد التوقيع، ليكتشفوا أن ترتيب وكالة بالاسم أو وسيطًا مجهولًا أو مساهمًا غير مباشر خاضعًا للعقوبات يجعل الصفقة غير قابلة للتمويل المصرفي. وتحليل الملكية يجب أن يكون ضمن الأسبوعين الأولين من الفحص النافي للجهالة.

موضوع ذو صلة: اطلع على ممارستنا في الامتثال لمكافحة غسل الأموال في دولة الإمارات للحصول على دعم في العناية الواجبة تجاه الأطراف المقابلة وفحص العقوبات.

الموافقات التي تحدد الجدول الزمني

الموافقات، لا الصياغة، هي التي تحدد عادةً تاريخ الإتمام.

• الجهات المستهدفة الخاضعة للتنظيم. يتطلب الاستحواذ على حصة مسيطرة في مؤسسة مالية مرخصة أو زيادتها موافقة مسبقة من الجهة التنظيمية المختصة — مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي، أو هيئة الأوراق المالية والسلع، أو سلطة دبي للخدمات المالية في مركز دبي المالي العالمي (DIFC)، أو سلطة تنظيم الخدمات المالية في سوق أبوظبي العالمي (ADGM)، بحسب موقع الجهة المستهدفة. ويجب أن يكون الإتمام مشروطًا بهذه الموافقة.
• كيانات المناطق الحرة. تتطلب عمليات نقل الأسهم وتغيير المدير وتعديل الأنشطة المرخصة موافقة سلطة المنطقة الحرة، وتدير كل منطقة إجراءاتها ومجموعة مستنداتها الخاصة.
• شركات البر الرئيسي. يخضع نقل الحصص في شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) لقانون الشركات التجارية (المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021) ويتطلب الموافقات والتسجيلات المؤسسية التي ينص عليها ذلك القانون.
• الملكية الأجنبية. أُلغي شرط تملّك مواطنين إماراتيين لنسبة 51% من شركات البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، اعتبارًا من 1 يونيو 2021، وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة مسموحًا بها لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. فالنشاط، لا أي افتراض عام حول قواعد الملكية، هو الذي يحسم الموقف. أما وكيل الخدمات المحلي لفرع شركة أجنبية فهو ترتيب منفصل ولا يزال مشروعًا.
• الموظفون. عندما ينتقل الموظفون مع النشاط التجاري، يجب التعامل مع النقل وفقًا لقانون العمل (المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021) وتنفيذ خطوات الإقامة والرواتب المرتبطة به، بدلًا من افتراض أنهم ينتقلون تلقائيًا مع الأصول.

الضرائب بند فحص لا إجراء شكلي عند الإتمام

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوز ذلك. تحقق مما إذا كانت الجهة المستهدفة قد سجّلت، وما إذا كانت قد قدّمت إقراراتها، وما إذا كانت معاملة المنطقة الحرة التي تدّعيها قد اختُبرت فعليًا مقابل مصادر دخلها. فعنوان المنطقة الحرة ليس استنتاجًا نهائيًا، والتسويق التاريخي الذي يصوّر دولة الإمارات على أنها معفاة من الضرائب ليس دفاعًا.

تُطبَّق ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017 المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. وفي صفقة أصول، يجب تسوية المعاملة الضريبية للنقل، وإمكانية تطبيق معاملة نقل منشأة قائمة، وإمكانية استرداد الضريبة على تكاليف المعاملة، كل ذلك قبل الاتفاق على السعر وليس بعد ورود ربط ضريبي. فالإقرارات غير المقدَّمة والغرامات غير المسدَّدة والكيانات غير المسجَّلة من النتائج المعتادة في الفحص النافي للجهالة في دولة الإمارات، ويجب أن تنعكس في السعر أو في تعويض محدد.

موضوع ذو صلة: يقدم فريقنا في الامتثال لضريبة القيمة المضافة في دولة الإمارات المشورة بشأن المعاملة الضريبية للمعاملات ومعالجة الإيداعات التاريخية.

بند قديم واحد يسبب التباسًا متكررًا. فقد أُلغيت أنظمة المضمون الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. ولا تبقى الالتزامات إلا عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022، ولذا ينبغي أن يبحث الفحص عن إيداعات أو غرامات معلقة من تلك السنوات، وأن يتوقف عن طلب تقارير مادة اقتصادية لم تعد الجهة المستهدفة مدينة بها.

البيانات الشخصية في الصفقة ذاتها

غرفة البيانات هي إفصاح عن بيانات شخصية. فملفات الموظفين وسجلات العملاء ووثائق المستفيد الحقيقي كلها تقع ضمن نطاق قانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي (المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021)، فيما تخضع الجهة المستهدفة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM) للنظام الخاص بتلك الولاية القضائية. وقبل فتح الغرفة، يجب تحديد الأساس القانوني للإفصاح، وتقييد الوصول، وحجب ما لا يحتاجه المشتري في تلك المرحلة، وإبرام اتفاقية مكتوبة تغطي استخدام المشتري للبيانات وحذفها إذا أخفقت الصفقة. أما عمليات النقل عبر الحدود إلى مستحوذ أجنبي فتحتاج إلى تحليل مستقل.

توثيق الإجابات في المستندات

نتائج الفحص لا تساوي شيئًا إلا بقدر ما يفعله العقد بها. وينبغي أن تتبع ضمانات الامتثال الأنظمة التي تنطبق فعليًا على الجهة المستهدفة — الترخيص، ومكافحة غسل الأموال، والضرائب، والبيانات، والعقوبات — بدلًا من استيرادها من سابقة أجنبية. أما المشكلات المعروفة فمكانها الإفصاح والتعويضات المحددة، لا الضمان العام. وينبغي أن تسمّي الشروط المسبقة كل موافقة تنظيمية وكل موافقة منطقة حرة، وتحدد مَن يتقدم بطلبها، وتضع تاريخًا نهائيًا يعكس المدة التي تستغرقها هذه العمليات فعلًا.

يستحق بند تسوية المنازعات العناية ذاتها. يخضع التحكيم في دولة الإمارات للقانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدَّل في 2023. والبنود المُحرَّرة قبل 2021 تحتاج إلى مراجعة: فقد أُلغي مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي – محكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 وانتقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، بينما لا يزال مركز دبي المالي العالمي متاحًا مقرًّا للتحكيم، وأُعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري ليصبح «arbitrateAD» اعتبارًا من 2024. وتسمية مؤسسة لم تعد قائمة تحوّل الجلسة الأولى إلى جدال حول البند نفسه.

موضوع ذو صلة: لهيكلة الضرائب والإيداعات الخاصة بالصفقات، راجع خدماتنا الاستشارية الضريبية.

بعد الإتمام

لا تتوقف الالتزامات عند الإتمام. فيجب تحديث السجلات وسجلات المستفيد الحقيقي لدى المسجّل أو سلطة المنطقة الحرة، وإخطار البنوك بتغيير السيطرة قبل أن تكتشفه من مصدر آخر، وتعديل التراخيص وتفويضات المفوَّضين بالتوقيع، ومواءمة برنامج الامتثال لدى الجهة المستهدفة مع برنامج المشتري قبل أول تفتيش. وقائمة إتمام تنتهي عند نموذج نقل الأسهم تترك المشتري ممسكًا بتاريخ امتثال البائع دون معرفة البائع به.

خدمات ذات صلة: تحدث إلى فريق استشارات امتثال المعاملات لدينا للحصول على دعم طوال عمر الصفقة في دولة الإمارات.

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مخصصة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو القيام بأي إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

استكشف المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• حل نزاعات استشارات امتثال المعاملات بفعالية
• أخطاء شائعة في استشارات امتثال المعاملات يجب تجنبها في دبي
• كيف توفّر الهيكلة السليمة لاستشارات امتثال المعاملات الملايين
• الفحص النافي للجهالة في معاملات الاندماج والاستحواذ في دولة الإمارات: قائمة تحقق شاملة