حل نزاعات الاستشارات الضريبية بفعالية
نزاعان ومساران، ولماذا يغيّر الترتيب الذي تسلكهما به النتيجةَ.
عندما يصل تقييم ضريبي من الهيئة الاتحادية للضرائب وتلقي الشركة باللوم على مستشارها الضريبي، يكون هناك نزاعان يسيران في آن واحد. ويوضح هذا المقال لماذا يجب أن يسبق الطعن في التقييم الضريبي، وما الذي يحسمه خطاب التكليف في الدعوى المهنية، وأين يُنظر كل منهما.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
يصل تقييم ضريبي من الهيئة الاتحادية للضرائب. الرقم أكبر مما توقعه أحد، وأول حديث يدور داخل الشركة لا يتعلق بالضريبة أصلاً — بل بالمستشار الذي أعدّ الإقرار. لمن كان هذا الموقف؟ من الذي سُلّمت إليه السجلات الأساسية؟ من الذي قال إن المعاملة آمنة؟
هذه هي صورة كل نزاع استشارات ضريبية تقريباً في دولة الإمارات. هناك مشكلة ضريبية ومشكلة مهنية، وعادةً ما يتولاها الأشخاص أنفسهم في الوقت ذاته، وفعل ذلك خطأ. فالاثنان يسيران على مسارين مختلفين، والترتيب مهم.
تعامل مع الهيئة أولاً
لا يمكن تقييم دعوى على مستشار قبل أن يُحسم المركز الضريبي. فما دام التقييم الضريبي غير نهائي، لا يعلم أحد مقدار الخسارة — وقد تجد شركةٌ سوّت مع مستشارها مبكراً أنها أسقطت حقها تجاه الطرف الوحيد الذي كان بإمكانه تمويل الطعن.
يمر المسار ضد قرار الهيئة الاتحادية للضرائب بإجراءات الهيئة ذاتها قبل أن يصل إلى المحكمة: طلب إعادة نظر من الهيئة في قرارها، ثم اعتراض أمام لجنة فض النزاعات الضريبية، ثم المحاكم إن لزم الأمر. ولكل مرحلة متطلباتها الخاصة من حيث الشكل والمضمون واللغة، والمواعيد محددة بموجب القانون وقصيرة. وإغفال أي خطوة يكون قاتلاً في الغالب مهما كانت قوة الجوهر، وهذا أشد ما يمكن أن يحدث ضرراً في هذا المجال — فقد تكون الحجة قوية ولا تُسمع أبداً.
وينبثق عن ذلك أمران عمليان. سجّل كل موعد نهائي لحظة صدور القرار، ولا تدع جدالاً داخلياً حول المسؤولية يلتهم مهلة الطعن في التقييم الضريبي.
ما الذي وعد به خطاب التكليف فعلياً
عندما تُرفع الدعوى المهنية، يُفصل فيها بشكل شبه كامل استناداً إلى شروط التكليف. والأسئلة التي تحسمها ضيقة:
- النطاق. هل كُلّف المستشار بإعداد الإقرارات وتقديمها، أم بمراجعة معاملة محددة، أم بتقديم مشورة عامة؟ فالمشورة المقدمة بشأن مسألة محددة لا تتحول إلى ضمان يشمل أعمال الشركة كلها.
- المدخلات. ينص كل تكليف تقريباً على الاعتماد على المعلومات التي يقدمها العميل دون تحقق مستقل. وحين ينشأ التقييم الضريبي بسبب مستند لم يُقدَّم قط أو معاملة وُصفت بشكل غير دقيق، يحسم هذا الشرط الدعوى.
- من قدّم الإقرار. تقع مسؤولية دقة الإقرار على عاتق الخاضع للضريبة. فالمستشار الذي أعدّه مسؤول عن الإعداد لا عن الالتزام القانوني، ولهذا التمييز أهميته عند توزيع الغرامات.
- معيار المشورة. القول بأن موقفاً ما قابل للدفاع ليس قولاً بأنه سيُقبل. وكثيراً ما تدور النزاعات حول ما إذا كان التحفظ قد دُوّن كتابةً أم عُبّر عنه في اجتماع فحسب.
- السقوف والاستثناءات. تضع معظم الشروط المهنية سقفاً للمسؤولية بالرجوع إلى الأتعاب وتستثني الخسارة غير المباشرة. وما إذا كانت الضريبة ذاتها — لا الغرامات والفوائد — قابلة للاسترداد أصلاً سؤال مطروح: فالضريبة كانت ستستحق على المعاملة الصحيحة في جميع الأحوال.
لا يجوز إلا لوكيل ضريبي مقيد في سجل الهيئة الاتحادية للضرائب أن يمثل الخاضع للضريبة أمام الهيئة. وحين تعتقد شركة أنها ممثَّلة ثم يتبين أن مستشارها غير مسجل للتمثيل، يغيّر ذلك كلاً من الدعوى المهنية والكيفية التي يجب أن يُدار بها النزاع الأساسي من الآن فصاعداً.
القانون الموضوعي الذي يدور حوله الجدل
تتعلق معظم النزاعات الحالية بأحد نظامين. فضريبة الشركات استُحدثت بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 وتسري على السنوات المالية التي تبدأ في الأول من يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوز هذا الحد. أما ضريبة القيمة المضافة فتُفرض بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022.
المشورة المقدمة قبل دخول ضريبة الشركات حيز النفاذ مصدر متكرر للشكاوى، لا سيما حيث أوصي بهيكل ما على أساس أن دولة الإمارات معفاة من الضرائب. ولم يكن ذلك وصفاً كاملاً قط وليس كذلك الآن. فكيانات المناطق الحرة داخلة في نظام ضريبة الشركات، وما إذا كان كيان معين ومصدر دخل معين يتأهلان للمعاملة التفضيلية يتوقف على شروط يجب اختبارها وتوثيقها لا افتراضها. وحين يخلو ملف المستشار من أي تحليل لتلك الشروط، تصبح إثبات الدعوى المهنية أسهل بكثير.
أين تُنظر الدعوى
شرط التحكيم في خطاب التكليف يلزمك أنت ومستشارك. ولا أثر له على الهيئة، التي ليست طرفاً فيه وتُطعن في قراراتها عبر المسار القانوني الموصوف أعلاه.
أما الدعوى المهنية، فيتوقف الاختصاص بها على مكان تأسيس المستشار وما تنص عليه الشروط. فالشركة المرخصة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM) تكون قد تعاقدت عادةً على اختصاص محاكم تلك الولايتين، التي تطبق أنظمة قانون عام خاصة بها. أما الشركة المحلية فتُنظر دعواها عادةً أمام المحاكم المحلية، حيث تُحال المسائل المحاسبية الفنية في الغالب إلى خبير تندبه المحكمة. وحيث اختار الطرفان التحكيم، يحدد مقر التحكيم القانون الرقيب — فلكل من مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) تشريعه الخاص في التحكيم، وتخضع التحكيمات التي يقع مقرها في أماكن أخرى من دولة الإمارات للقانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018 بشأن التحكيم. ويتولى فريق التحكيم لدينا هذه الإجراءات، بينما يدير فريق النزاعات التجارية لدينا دعاوى الإهمال المهني التي تُرفع أمام المحاكم.
ما الذي يصنع الفارق عملياً
الملفات هي التي تكسب هذه الدعاوى. فالمادة التي تحسمها تُولَد أثناء التكليف لا بعده:
- احتفظ بخطاب التكليف وبكل تعديل على النطاق، بما في ذلك الأعمال المتفق عليها بشكل غير رسمي والتي فُوترت لاحقاً.
- وثّق ما سُلّم إلى المستشار ومتى، مع المراسلات المرفقة.
- احصل على المشورة كتابةً، بما في ذلك المشورة القائلة بأن موقفاً ما ينطوي على مخاطرة. فالتحفظ الشفهي الذي لم يدوّنه أحد في محضر لم يحدث.
- احتفظ بالسجلات الأساسية الداعمة للإقرار، بصيغة يمكن تقديمها إلى الهيئة عند الطلب.
- حيث تعتمد معاملة ما على استيفاء شروط، راجع سنوياً ما إذا كانت لا تزال مستوفاة، ووثّق المراجعة.
- أخطر شركة التأمين على المسؤولية المهنية لمستشارك مبكراً عند التفكير في دعوى؛ فالإخطار المتأخر قد يخرج المؤمِّن من التغطية ويجعل الدعوى غير قابلة للتحصيل.
إذا عُولج نزاع الاستشارات الضريبية بالترتيب الصحيح — التقييم الضريبي أولاً، ثم الدعوى المهنية ثانياً، وكلاهما موثق منذ البداية — كان مشكلة تجارية يمكن التعامل معها. أما إذا عُولجا معاً وعلى عجل، أصبح خسارتين بدلاً من واحدة. ويعمل فريق الاستشارات الضريبية لدينا على المركز الضريبي الأساسي بينما يتولى محامو التقاضي التعامل مع المستشار، ويمكننا مراجعة استراتيجية ضريبية قائمة في دولة الإمارات قبل أن يبلغ النزاع هذه المرحلة.
إخلاء مسؤولية: هذا المقال للمعلومات العامة فقط ولا يُعد استشارة قانونية. وعلى القراء الحصول على مشورة بشأن ظروفهم الخاصة قبل التصرف بناءً على أي مما ورد أعلاه.
ممارساتنا الأخرى في النزاعات
- نزاعات الإيجار وعقود الإيجار
- نزاعات الملكية الفكرية وأسماء النطاقات
- الوصايا والتخطيط العقاري ونزاعات الميراث
