حل نزاعات اتفاقية الامتياز التجاري بفعالية
لا يوجد في دولة الإمارات قانون خاص بالامتياز التجاري، ولذلك يحدد تسجيل الترتيب كوكالة تجارية من عدمه مسار النزاع، ويحدد الاسم الذي سُجّلت به العلامة التجارية في الدولة ورقة الضغط التي يملكها كل طرف فعليًا.
الامتياز التجاري في دولة الإمارات حزمة من العقود العادية تخضع للقواعد العامة لقانون العقود ولقانون المعاملات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022. يتناول هذا المقال ما يحسم نزاع الامتياز التجاري: هل قُيّد الترتيب كوكالة تجارية، وباسم من سُجّلت العلامة التجارية في الدولة، وحقوق التدقيق والإبلاغ التي تحوّل الاشتباه في نقص الإفصاح عن الإيرادات إلى رقم قابل للإثبات، ومسائل ما بعد الإنهاء من إزالة الهوية التجارية والمخزون وبيانات العملاء وقيود المنافسة، وأين يُنظر النزاع بعد أن انتقلت قضايا مركز DIFC-LCIA إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC).
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
لا يوجد في دولة الإمارات قانون خاص بالامتياز التجاري. فالامتياز التجاري حزمة من العلاقات القانونية العادية — ترخيص علامة تجارية، وترتيب توريد، وعقد خدمات، وأحيانًا عقد إيجار — تربطها اتفاقية تجارية وتخضع للقواعد العامة لقانون العقود ولقانون المعاملات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022.
ليس هذا الغياب هو الجزء المثير للاهتمام. الجزء المثير هو قانون مختلف قد ينطبق أو لا ينطبق، وأيهما الحال فإنه يحدد كل شيء تقريبًا بشأن كيفية سير نزاع الامتياز التجاري. فقبل تحليل الإخلال، أو الإشعار، أو التعويضات، أو الجهة القضائية، لا بد من الإجابة عن سؤال واحد: هل قُيّد هذا الترتيب كوكالة تجارية؟
ذات صلة: تقدم ممارستنا في اتفاقيات الامتياز التجاري المشورة للمانحين الذين يدخلون دولة الإمارات وللممنوح لهم العاملين فيها بالفعل.
سؤال التسجيل يأتي أولًا
الترتيبات التي يوزع بموجبها طرف إماراتي منتجات أصيل أجنبي أو علامته التجارية أو يبيعها أو يمثله فيها يمكن تسجيلها كوكالات تجارية لدى وزارة الاقتصاد. والتسجيل ليس تلقائيًا وليس كل امتياز تجاري مؤهلًا له أو مسجلًا — لكن حيثما حدث ذلك، ينطبق قانون الوكالات التجارية وتتغير موازين العلاقة.
بالنسبة للوكالة المسجلة، تتجه الحمايات إلى الطرف المحلي. فإنهاء العلاقة وعدم تجديدها مقيدان ولا يكونان مجرد مسألة إشعار تعاقدي. وتُوجَّه النزاعات إلى الآلية التي يوفرها قانون الوكالات التجارية. وطالما بقي التسجيل قائمًا في السجل، يمكن تعطيل قدرة الأصيل على تعيين بديل وعلى إدخال المنتجات إلى السوق عبر أي شخص آخر — وهذا هو السبب العملي في أن هذه النزاعات تُسوَّى: فنشاط الأصيل في دولة الإمارات متوقف ما دام الجدال مستمرًا.
وحيثما لا يوجد تسجيل، يكون التحليل هو التحليل التعاقدي المعتاد. فالاتفاقية تحكم الإنهاء، وأحكام الإشعار تعني ما تنص عليه، وسبل انتصاف الطرفين هي ما دونوه بأنفسهم. ومن ثم فإن نزاعين متطابقين في الوقائع يسيران على أساسين مختلفين تمامًا تبعًا لقيد أُجري قبل سنوات. وهو أول مستند ينبغي الحصول عليه في أي نزاع امتياز تجاري، وأول ما ينبغي على المانح التحقق منه قبل أن يوقّع.
العلامة التجارية هي ورقة الضغط، وإلا فلا شيء
ينتهي كل نزاع امتياز تجاري تقريبًا إلى أن يكون حول العلامة التجارية، لأن العلامة هي ما سُمح للممنوح له باستخدامه وما يحتاج المانح إلى استرداده. وما إذا كان المانح قادرًا فعلًا على استردادها مسألة تسجيل، لا مسألة عقد.
العلامة التجارية المسجلة في دولة الإمارات باسم المانح، مع عمل اتفاقية الامتياز التجاري كترخيص لها، تمنح المانح مطالبة مباشرة بالتعدي ضد ممنوح له منتهية علاقته يواصل العمل تحت اللافتات. أما حيثما لم تُسجل العلامة هنا قط، أو سُجلت محليًا باسم الممنوح له أو باسم شركة يسيطر عليها، فإن الوضع ينعكس: يجادل المانح حول أحقيته في علامته التجارية ذاتها في سجل محفوظ لدى وزارة الاقتصاد، من موقف بداية ضعيف، بينما يواصل الممنوح له السابق العمل.
ويسري الأمر ذاته على الأصول التي تتصرف كعلامات تجارية في الممارسة. فأسماء النطاقات وحسابات وسائل التواصل الاجتماعي وقوائم منصات التوصيل الخاصة بالعملية في دولة الإمارات كثيرًا ما يفتحها الممنوح له باسمه. واستردادها بعد الخلاف بطيء. أما اشتراط احتفاظ المانح بها باسمه منذ البداية فلا يكلف شيئًا.
ذات صلة: راجع خدمة نزاعات العقود التجارية لدينا بشأن مطالبات الإنهاء وما بعد الإنهاء.
الإتاوات والتقارير والتدقيق الذي لم تحتفظ به
النزاع المتكرر الثاني هو المال: مبيعات مبلَّغ عنها بأقل من حقيقتها، وإتاوات غير مدفوعة، وتوريد من خارج سلسلة الإمداد المعتمدة، ومنفذ بيع غير معتمد. وعادة ما يشتبه المانحون في هذه الأمور قبل أن يتمكنوا من إثبات أي منها بوقت طويل، والسبب أن الاتفاقية منحتهم حق تلقي التقارير دون حق التحقق منها.
ما يجعل مطالبة التقصير في الإبلاغ قابلة للإثبات هو حق تدقيق يحدد مَن يجوز له إجراء التدقيق، وبأي إشعار، وما السجلات والأنظمة التي يجب إتاحتها، ومَن يدفع إذا وجد التدقيق نقصًا يتجاوز حدًا متفقًا عليه. وإلى جانب اشتراط استخدام الممنوح له نظام نقاط بيع محددًا مع وصول المانح إلى تقاريره، يحوّل ذلك الاشتباه إلى رقم. وبدونه، يبقى المانح يستنتج المبيعات من كميات التوريد، وهو ما سيعترض عليه الممنوح له.
ما يحدث فعلًا بعد الإنهاء
الإنهاء ليس نهاية نزاع الامتياز التجاري؛ بل هو عادة بداية المرحلة الصعبة. وتطرأ أربع مسائل في كل قضية تقريبًا، وكل منها أيسر إذا عولجت في الاتفاقية.
- إزالة الهوية. إزالة اللافتات والزي الموحد وقوائم الطعام والتغليف وشعارات المركبات، وفق جدول زمني محدد، مع حق المانح في الدخول وإزالتها إن لم يفعل الممنوح له. فالالتزامات الغامضة بـ«التوقف عن استخدام العلامة» تنتج جدالًا؛ أما المفصلة بندًا بند فتنتج التزامًا.
- المخزون والمعدات. ما إذا كان المانح يعيد شراء المخزون والمعدات المسماة بالعلامة، وبأي تقييم، وما يجوز للممنوح له فعله بها إذا امتنع المانح. وإذا تُرك الأمر دون نص، ينتهي المخزون المسمى بالعلامة إلى السوق بأسعار مخفضة.
- بيانات العملاء. قواعد بيانات برامج الولاء وقوائم بيانات الاتصال بالعملاء المتراكمة خلال المدة هي بيانات شخصية، ويتعين التعامل معها عند الإنهاء بموجب قانون حماية البيانات، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021. وينبغي تسوية مَن يسيطر على تلك البيانات، وعلى أي أساس يجوز نقلها إلى ممنوح له خلف، في الاتفاقية بدلًا من الارتجال أثناء النزاع.
- قيد المنافسة. إعادة ممنوح له سابق افتتاح المفهوم ذاته باسم جديد في المقر ذاته هي الضرر الكلاسيكي اللاحق للإنهاء. والقيود نافذة من حيث المبدأ حيثما تكون محدودة النطاق والمدة والإقليم بما يحمي مصلحة مشروعة؛ أما إذا صيغت كحظر شامل فإنها تدعو المحكمة إلى رفض تنفيذها.
أين يُنظر النزاع
في غياب وكالة مسجلة، يختار الطرفان إلى حد كبير. والتحكيم بموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018 شائع، ومركز دبي للتحكيم الدولي هو المؤسسة المعتادة للترتيبات المقامة في دبي، بينما يؤدي مركز أبوظبي للتحكيم التجاري (arbitrateAD) هذا الدور في أبوظبي. وحيثما يكون المانح أو كيان الامتياز مؤسسًا في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي، تتاح محاكم هذين المركزين وتجلب معها إجراءات القانون العام (الكومن لو) والتكاليف القابلة للاسترداد.
ثلاث نقاط عملية تتقاطع مع هذا الاختيار. العقود القديمة التي تسمي مركز التحكيم لمركز دبي المالي العالمي والمحكمة الدولية للتحكيم (DIFC-LCIA) تحتاج إلى عناية: فقد أُلغي بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 وانتقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي، ومن ثم يعمل البند لكن ليس دون جدال تمهيدي. ثانيًا، يحتاج نزاع الامتياز التجاري كثيرًا إلى تعويض عاجل — أمر يوقف الاستخدام المستمر للعلامة — وينبغي أن يعرف الطرفان قبل التوقيع أي جهة يمكنها منحه بسرعة وما إذا كانت التدابير المؤقتة الصادرة عن هيئة تحكيم ستدعمها المحاكم التي يقع المنفذ في نطاقها فعلًا. ثالثًا، إذا كان الترتيب وكالة مسجلة أو قد يصبح كذلك، فقد لا يحقق بند الجهة الأجنبية ما يتوقعه المانح.
ذات صلة: يتولى فريقا المشاريع المشتركة وصياغة العقود لدينا هياكل الامتياز الرئيسي والتطوير الإقليمي إلى جانب اتفاقية الامتياز التجاري ذاتها.
الخلاصة المختصرة
تُحسم نزاعات الامتياز التجاري في دولة الإمارات على أربعة مستندات موجودة قبل نشوء النزاع: قيد سجل الوكالات التجارية أو غيابه، وتسجيل العلامة التجارية في دولة الإمارات وباسم مَن تقف، وبند التدقيق والتقارير، وأحكام ما بعد الإنهاء. فالطرف الذي يحوز هذه المستندات يتفاوض من موقف معلوم. أما الطرف الذي لا يحوزها فيكتشف موقفه أثناء الجدال، وبأسوأ ثمن ممكن.
خدمات ذات صلة: استكشف خدمة اتفاقية الامتياز التجاري لدينا للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذه المقالة مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل مشورة قانونية. وينبغي على القراء طلب مشورة قانونية متخصصة مصممة وفقًا لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء بناءً على محتوى هذه المقالة.
فريق نور اتورنيز
