كيف توفّر الهيكلة السليمة للاستشارات الضريبية الملايين
صفة المنطقة الحرة مشروطة ولا بد من إثباتها، والتسجيل وتقديم الإقرار التزامان قائمان بذاتهما، منفصلان عما إذا كانت أي ضريبة مستحقة.
لم تعد الاستشارة الضريبية في دولة الإمارات تعني تأكيد عدم وجود ضريبة. يعرض هذا المقال ما يغطيه الاستعراض الهيكلي لمجموعة شركات — أي الكيانات مسجَّلة، وأين تُدار كلٌّ منها فعلًا، وهل تُجرى التعاملات بين شركات المجموعة بشروط الحياد، وهل معاملة ضريبة القيمة المضافة موثَّقة — ويستعرض المعتقدات الأربعة التي لا تزال تُنتج الربوط الضريبية.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
لم تعد دولة الإمارات ولاية قضائية تعني فيها الاستشارة الضريبية تأكيد عدم وجود ضريبة. فقد استُحدثت ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 وتسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده. وتُطبَّق ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. وأصبح التسجيل وحفظ السجلات وتقديم الإقرارات وتوثيق تسعير المعاملات من الالتزامات المعتادة لإدارة الأعمال هنا، والوفورات المتاحة تأتي من ضبط الهيكلة والأوراق ضبطًا صحيحًا، لا من البحث عن إعفاء.
فيما يلي ما يجب أن يغطيه الاستعراض الضريبي لمجموعة إماراتية فعلًا، والافتراضات التي يتبين خطؤها في أغلب الأحيان. وتعمل ممارستنا في الاستشارات الضريبية على هذه الأسئلة مع العملاء قبل موعد تقديم الإقرار، لا بعد الربط الضريبي.
النِّسب، وما تعنيه الحدود
يخضع الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي لنسبة 0%؛ وما زاد على ذلك فالنسبة 9%. وهذا هو الوضع العام لأي شخص خاضع للضريبة في دولة الإمارات، سواء كان مسجَّلًا في البر الرئيسي أو في منطقة حرة. والتسجيل في منطقة حرة لا يُخرِج الشركة من نطاق النظام الضريبي. ويجوز للشخص المؤهل في المنطقة الحرة أن يخضع لنسبة 0% على الدخل المؤهل، لكن تلك الصفة مشروطة ولا بد من الحفاظ عليها وإثباتها؛ فهي ليست سمةً للعنوان.
والمناطق الحرة المالية لا تغيّر ذلك. فمركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) ولايتان قضائيتان تستندان إلى القانون العام ولهما محاكمهما وجهاتهما التنظيمية — سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) — وقانونهما الخاص بالشركات، غير أنهما يقعان داخل دولة الإمارات لأغراض الضريبة الاتحادية. فالكيان الموجود هناك يُسجَّل لضريبة الشركات ويقدّم إقراره كأي كيان آخر.
ما يفحصه الاستعراض الهيكلي
الأسئلة التي تحسم المركز الضريبي الفعلي للمجموعة تُسوَّى عادةً قبل إعداد الإقرار بوقت طويل:
- أي الكيانات أشخاص خاضعون للضريبة، وهل هي مسجَّلة جميعًا؟ كثيرًا ما تُغفَل الكيانات الخاملة والقابضة.
- أين تُدار كل كيان فعلًا؟ تتوقف مسائل الإقامة الضريبية والمنشأة الدائمة على الوقائع، بما في ذلك مكان اتخاذ قرارات مجلس الإدارة ومَن يتخذها.
- هل تعكس التعاملات بين شركات المجموعة شروط الحياد؟ تسري قواعد تسعير المعاملات على معاملات الأطراف ذات العلاقة وعلى المدفوعات للأشخاص المرتبطين، وتستلزم مستندات تدعم التسعير لا مجرد ادعاء بشأنه.
- هل تدعم الرسوم الإدارية والإتاوات والفوائدَ اتفاقياتٌ وأدلة على تقديم الخدمة فعلًا؟ فالتحميل بين شركات المجموعة دون عقد ودون مخرجات هو أول ما يُسأل عنه.
- هل معاملة ضريبة القيمة المضافة لكل مصدر إيراد موثَّقة؟ فكلٌّ من الخضوع لنسبة الصفر والإعفاء يتطلب دليلًا، وعبء الإثبات يقع على الخاضع للضريبة.
والطبقة التعاقدية لا تقل أهمية عن الأرقام. فاتفاقيات الاستشارات والخدمات والترخيص هي التي تحدد مصدر أي مقبوض والكيان المستحق له، والمجموعة التي لا تطابق عقودها ملف تسعير المعاملات لديها مشكلة في الاتجاهين. ويُعدّ فريق صياغة العقود لدينا مستندات التعاملات بين شركات المجموعة بما يطابق المركز الضريبي لا بما يناقضه.
افتراضات تُسبّب الربوط الضريبية
أربعة معتقدات تتكرر، وكلٌّ منها كلّف العملاء مالًا.
«نحن في منطقة حرة، فلا ندفع شيئًا.» لا يخضع لنسبة 0% سوى الدخل المؤهل للشخص المؤهل في المنطقة الحرة، وما دامت الشروط مستوفاة فحسب. أما الدخل الذي يخرج عن هذا الوصف فيخضع للضريبة على النحو المعتاد.
«نحن دون الحد، فلا حاجة بنا إلى التسجيل.» التزامات التسجيل وتقديم الإقرار منفصلة عما إذا كانت الضريبة مستحقة. فالشخص الداخل في نطاق القانون يُسجَّل ويقدّم إقراره، ويبيّن نتيجة قدرها 0% إن كانت هذه هي النتيجة.
«لا تزال متطلبات الوجود الاقتصادي الفعلي تنطبق علينا.» أُلغيت لوائح الوجود الاقتصادي الفعلي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022. ولا تبقى الالتزامات إلا عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022، والمجموعات التي لم تقدّم قط عن تلك السنوات لا تزال تحمل هذا الانكشاف. فالاستمرار في إعداد إخطارات عن السنوات اللاحقة جهد مهدور؛ أما ترك الإخطارات السابقة دون تقديم فليس كذلك.
«الشركة القابضة تحل الضريبة عند المصدر.» الشركة الإماراتية لا تخفّض بذاتها الضريبة في البلد الذي ينشأ فيه الدخل. والإعفاء بموجب الاتفاقية يتوقف على قواعد ذلك البلد وعلى استيفاء الكيان الإماراتي شروط الاتفاقية، وهو ما يعني عمومًا إدارة فعلية ونشاطًا فعليًا هنا.
هياكل موروثة عن قواعد الملكية القديمة
لا تزال كثير من المجموعات الإماراتية تتضمن ترتيبات بُنيت حول الاشتراط السابق بأن يملك مواطن إماراتي 51% من شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) في البر الرئيسي. وقد أُلغي هذا الاشتراط بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، اعتبارًا من 1 يونيو 2021، وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة بنسبة 100% مباحة لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي وجدول الأنشطة في الإمارة المعنية. ويبقى وكيل الخدمات المحلي لفرع شركة أجنبية ترتيبًا منفصلًا ومشروعًا، وليس هو الشيء ذاته.
وحيث تظل اتفاقيات جانبية أو حيازات اسمية أو خطابات توزيع أرباح قائمةً لسبب لم يعد موجودًا، فإنها تُنشئ اليوم أسئلة إفصاح وتسعير معاملات بدلًا من أن تحل شيئًا. وعادةً ما يكون استعراضها وفكّ ما استُغني عنه منها هو التمرين الأكثر فائدة على الإطلاق في هيكل قديم. ويعالج عملنا في الحيازة الاسمية والوكالة للشركات هذه الترتيبات مباشرة، ويتولى محامو الشركات في دبي لدينا إعادة الهيكلة التي تليها.
ضبط العملية على الوجه الصحيح
الانضباط العملي أهم من التخطيط الذكي. احتفظ بالدفاتر والسجلات الداعمة للمدة التي يشترطها القانون. وحدّد السنة المالية وطبّقها باتساق عبر المجموعة. ودوّن مواعيد التسجيل وتقديم الإقرارات في جدولك وتعامل معها بوصفها بنودًا على مستوى مجلس الإدارة. وحيث كان المركز موضع شك حقيقي، وثّق التحليل وقت اتخاذه؛ فالملف المُعَدّ وقت الواقعة هو ما يميّز مركزًا قابلًا للدفاع عن غرامة. وحيث كانت النقطة جوهرية، يتاح طلب توضيح من الهيئة الاتحادية للضرائب وهو خير من التخمين.
أصبح العمل الضريبي في دولة الإمارات وظيفة امتثال معتادة ذات عواقب حقيقية عند الإخلال بها. والمجموعات التي تدفع أقل هي التي تكون هياكلها بسيطة، وعقودها مطابقة لإقراراتها، وسجلاتها محفوظة قبل أن يطلبها أحد. وتعمل فرق الامتثال الضريبي والاستشارات القانونية لدينا معًا على هذا بالضبط.
الخدمات ذات الصلة: استكشف خدماتنا في استراتيجية الاستشارات الضريبية في دولة الإمارات للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض التوعية العامة فقط ولا تُعدّ استشارة قانونية. وينبغي للقرّاء طلب المشورة القانونية المتخصصة الملائمة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
موارد إضافية
اطّلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:
