كيف توفّر الهيكلة السليمة للتدقيق القانوني والمالي الملايين

يختلف المبلغ الذي يكلّفه الخلل الواحد باختلاف التوقيت الذي يُكتشف فيه. فاتفاقية التوريد التي تتجدد تلقائياً بشروط لم يقرأها أحد منذ توقيعها لا تعدو أن تكون ملاحظة صياغة إذا ظهرت أثناء مراجعة مخطط لها، أو تعديلاً في السعر إذا ظهرت في غرفة البيانات الخاصة بالمشتري، أو مطالبة قانونية إذا ظهرت بعد إتمام الصفقة. وإنما يستحق التدقيق القانوني والمالي قيمته لأنه يُقدّم موعد اكتشاف هذه النتائج في ذلك التسلسل، في وقت لا يزال فيه ثمة من يمكن التفاوض معه وما يمكن إصلاحه.

هذه هي الحجة العملية لتدقيق الوضع القانوني والمالي للشركة بصورة مدروسة، بدلاً من انتظار أن تفرضه صفقة أو جهة تنظيمية أو نزاع فرضاً.

ما الذي يفحصه التدقيق القانوني فعلياً

التدقيق القانوني هو مطابقة ملفاً بملف بين ما تقوله الشركة عن نفسها وما تُظهره مستنداتها. ويغطي النطاق المعتاد في دولة الإمارات ما يلي:

• الوضع القانوني للشركة. الرخصة التجارية، والأنشطة الممارسة فعلياً مقارنة بالأنشطة المرخّصة، وعقد التأسيس والنظام الأساسي بصيغتهما المعدّلة، وسجلات المساهمين والمديرين، وسجل مُسجّل الشركات. وتخضع كيانات البر الرئيسي للمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية؛ أما كيانات المناطق الحرة فتخضع للجهة المُسجِّلة الخاصة بكل منطقة؛ وشركات مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) تخضع لتشريعاتها ومحاكمها الخاصة.
• العقود. صلاحيات التوقيع، وبنود تغيّر السيطرة، وآليات الإنهاء والتجديد، والحصرية، وسقوف المسؤولية، والقانون الواجب التطبيق وبند فض النزاعات. وتخضع المعاملات التجارية للمرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022 بشأن المعاملات التجارية الذي حلّ محل القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993، لذا تستحق العقود القديمة المصوغة استناداً إلى القانون السابق قراءة ثانية.
• شؤون التوظيف. عقود العمل ومستحقات نهاية الخدمة، ومدى انعكاس المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 الذي حلّ محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980 في المستندات. وتُعد المستحقات غير المسجّلة من أكثر الالتزامات الخفية شيوعاً في الميزانيات العمومية لشركات الإمارات.
• الأمور التنظيمية والتراخيص. التصاريح القطاعية والشروط المرتبطة بها، والإيداعات التي يتطلبها كل منها.
• البيانات. البيانات الشخصية التي تحتفظ بها المنشأة والأساس الذي تحتفظ بها عليه، بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 بشأن حماية البيانات الشخصية — وبالنسبة لكيانات مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي، بموجب أنظمة حماية البيانات الخاصة بهاتين المنطقتين لا النظام الاتحادي.
• النزاعات. الدعاوى القائمة، والمطالبات المهدَّد بها، والمراسلات التي لم تتحول بعد إلى أيٍّ منهما.

الجانب المالي وأوجه التقائه بالجانب القانوني

يختبر التدقيق المالي ما إذا كانت الأرقام مدعومة بالأدلة، بينما يختبر التدقيق القانوني ما إذا كانت الترتيبات الكامنة وراء تلك الأرقام قائمة بصيغة قابلة للتنفيذ. ولا يُجدي أحدهما كثيراً دون الآخر، وفي الفجوات بينهما تُفقد الأموال عادةً.

ثلاثة مجالات تداخل تستحق العناية. أولها أرصدة الأطراف ذات العلاقة: فالقرض داخل المجموعة الظاهر كأصل يحتاج إلى اتفاقية قرض وأجل سداد ودليل على انتقال المال، وإلا كان مجرد ادعاء. وثانيها الاعتراف بالإيرادات: فحين يتيح العقد للعميل الإنهاء أو تعديل الكميات أو المطالبة بتعويضات مستوى الخدمة، وجب أن تتطابق المعالجة المحاسبية مع ما يجيزه العقد فعلياً. وثالثها المخصصات: إذ سيكشف التدقيق القانوني مطالبات وتعهدات وضمانات لم تصل قط إلى الحسابات، وسيكشف التدقيق المالي مخصصاتٍ لم يعد أحد قادراً على تفسير سندها القانوني.

ضريبة الشركات رفعت كلفة الملف المتراخي

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوزه. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. والأثر العملي لذلك على أعمال التدقيق هو أن الترتيبات التي كانت فيما مضى قيوداً دفترية داخلية أصبح يتعين أن تصمد اليوم كمستندات: الأتعاب الإدارية بين شركات المجموعة، وتقاسم التكاليف، والموظفون المنتدبون بين الكيانات، والفوائد على قروض المساهمين. فإذا كان القيد المحاسبي هو السجل الوحيد، فلن تكون نتيجة التدقيق مجرد ملاحظة تنظيمية شكلية.

وهناك التزام واحد أُلغي ولا يزال يُبذل بشأنه جهد يفوق ما يستحق. فقد أُلغيت لوائح المضمون الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. ولم تعد الإيداعات ذات صلة إلا بالسنوات المالية من 2019 إلى 2022، وهو سؤال من أسئلة العناية الواجبة عن الماضي لا مهمة امتثال مستمرة.

أين توجد الأموال فعلياً

النتائج التي تغيّر السعر أو تحول دون خسارة تأتي عادةً من قائمة قصيرة. أنشطة ممارَسة خارج نطاق الرخصة. وعقود وقّعها شخص لا يمكن إثبات صلاحيته. وبنود تغيّر السيطرة التي تتيح لعميل رئيسي الانسحاب عند الصفقة التي يسعى البائع إلى إتمامها. ومستحقات موظفين متراكمة غير مُخصَّص لها في الحسابات. وأصول — لا سيما العلامات التجارية والبرمجيات — مسجّلة باسم مؤسس لا باسم الشركة. وهياكل مجموعات يكون فيها الكيان الحائز للعقود غير الكيان الحائز للرخصة. وكل واحد من هذه العيوب رخيص الإصلاح مسبقاً ومكلف الجدال فيه لاحقاً.

وهناك فئة أخرى تتصل بالاختصاص القضائي. فحين ينص العقد على محاكم مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي، أو على التحكيم بموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018 وتعديلاته، ينبغي قراءة ذلك البند في ضوء كيفية تنظيم الأعمال فعلياً. وقد ألغى مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 مركز التحكيم المشترك بين مركز دبي المالي العالمي ومحكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) ونقل دعاواه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، كما أُعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري (ADCCAC) ليصبح مركز أربيتريت أبوظبي (arbitrateAD) اعتباراً من عام 2024. وعليه، ينبغي أن يُنبّه التدقيق إلى كل عقد لا يزال يذكر مؤسسة بهوية لم تعد لها، مع الكيان التابع للمجموعة الطرف في ذلك العقد. وكثيراً ما يُطلب من فريق الاستشارات القانونية لدينا فحص هذه البنود تحديداً أولاً، لأنها تحدد أين سيُتقاضى في كل نتيجة أخرى.

تحديد نطاق العمل بحيث يُنجز فعلاً

تفشل عمليات التدقيق إما بكونها أوسع من أن تكتمل أو أضيق من أن تستحق القراءة. والنطاق القابل للتطبيق يحدده عنصران: الأهمية النسبية والمخاطر؛ فيشمل كل عقد يتجاوز قيمة محددة، وكل نشاط خاضع للتنظيم، وكل كيان في المجموعة مهما كان حجمه، مع عينة مما دون الحد لاختبار ما إذا كانت الملفات موثوقة عموماً. ويُتفق مسبقاً على من يملك كل نتيجة، وكيف تبدو خطة المعالجة، وأي البنود يجب إقفالها قبل الإيداع أو الصفقة التالية لا مجرد تدوينها.

وينبغي أن تكون المخرجات قائمة بعيوب محددة لكل منها مالك مُسمّى وتاريخ، لا تقريراً سردياً. فـالتدقيق القانوني والمالي الذي ينتهي بمستند لا يعمل أحد به يكون قد كلّف مالاً ولم يوفّر شيئاً.

خدمات ذات صلة: نقدم المشورة بشأن تحديد نطاق التدقيق القانوني والمالي وتنفيذه ومعالجة نتائجه لكيانات البر الرئيسي والمناطق الحرة ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي في دولة الإمارات.

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي للقارئ طلب استشارة قانونية متخصصة تناسب ظروفه الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

اطّلع على المزيد من رؤانا في الموضوعات ذات الصلة:

• كيف توفّر الهيكلة السليمة لمكافحة الجرائم المالية الملايين
• كيف توفّر الهيكلة السليمة لاستشارات الامتثال لمكافحة غسل الأموال الملايين
• كيف توفّر الهيكلة السليمة للتقاضي أمام محاكم سوق أبوظبي العالمي الملايين
• كيف توفّر الهيكلة السليمة لاستشارات امتثال المعاملات الملايين