بناء إطار قانوني لأعمالك في دولة الإمارات: دليل شامل

رخصة المنطقة الحرة ورخصة البر الرئيسي لا تشتريان العمل التجاري نفسه. فشركة المنطقة الحرة مقيدة عمومًا بالتجارة داخل منطقتها الحرة أو دوليًا، لذا فإن البيع المباشر في سوق البر الرئيسي يعني تعيين موزع محلي مسجل أو فتح فرع منفصل في البر الرئيسي. ويحدد اختيار الهيكل حدود الملكية والنطاق التشغيلي والالتزامات الضريبية والامتثال التنظيمي، وهو أول وأهم تمييز يجب على المستثمر الجديد استيعابه.

قانون مدوَّن، وسبع إمارات، ومناطق حرة تقف منفصلة

يتجذر النظام القانوني في دولة الإمارات في التقليد الروماني المدني. فالقوانين مدوَّنة وتُسنّ عبر التشريع، لا تُبنى على السوابق القضائية كما في أنظمة القانون العام. وهذا يغيّر طريقة عمل العقود وحوكمة الشركات والتقاضي لكل من اعتاد ولاية قضائية قائمة على القانون العام.

يجعل الدستور الاتحادي الشريعة الإسلامية مصدرًا رئيسيًا للتشريع، لكن تطبيقها في المعاملات التجارية التقليدية محدود عمومًا. وتؤثر الشريعة في المقام الأول في مسائل الأحوال الشخصية، كالميراث للمسلمين، وتعمل وسيلة تفسيرية عند غياب تشريع صريح. والبنود التعاقدية الشائعة في التجارة الدولية، كتلك التي تتضمن فوائد (ربا)، قابلة للتنفيذ عمومًا في المحاكم الإماراتية، ما دامت جزءًا من اتفاق تجاري تقليدي.

وتحت القانون الاتحادي يقع قانون الإمارات. فالإمارات السبع تحتفظ بصلاحيات واسعة لتنظيم الأنشطة التجارية المحلية وإصدار الرخص التجارية والتأثير في تأسيس الشركات. ولهذا تكتسي دائرة التنمية الاقتصادية (DED)، أو الجهة المحلية المعادلة لها في كل إمارة، هذه الأهمية في الترخيص. وتضيف المناطق الحرة طبقة إضافية: مناطق محددة جغرافيًا تحكمها لوائحها الخاصة، التي يمكن أن تتجاوز في بعض الحالات القوانين الاتحادية وقوانين الإمارات في الموضوع محل النظر.

البر الرئيسي: تملك أجنبي بنسبة 100% لمعظم الأنشطة التجارية

تسمح ولاية البر الرئيسي (أونشور) للشركة بممارسة أعمالها بحرية في جميع أنحاء دولة الإمارات ودوليًا. والشكل القانوني الأكثر شيوعًا هو شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م).

ويسمح المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية بتملك أجنبي بنسبة 100% لمعظم الأنشطة التجارية، ملغيًا فعليًا الاشتراط القائم منذ زمن طويل بوجود شريك محلي بنسبة 51%. ولبعض الأنشطة المهنية، كالاستشارات القانونية أو الهندسية، قد يظل مطلوبًا من المستثمر الأجنبي تعيين وكيل خدمات محلي (LSA) يكون مواطنًا إماراتيًا. ودور وكيل الخدمات المحلي إداري، يعين على التراخيص والتصاريح، ولا يملك الوكيل أي حصة أو سيطرة تشغيلية على العمل. وكيفية إدارة الشركة بعد ذلك هي موضوع خدمة الاستشارات في حوكمة الشركات لدينا.

السمة	شركة البر الرئيسي (أونشور)
الملكية	تملك أجنبي حتى 100% لمعظم الأنشطة (بعد المرسوم بقانون الشركات التجارية لسنة 2021).
النطاق التشغيلي	تجارة غير مقيدة في جميع أنحاء دولة الإمارات والأسواق الدولية.
جهة الترخيص	دائرة التنمية الاقتصادية (DED) أو ما يعادلها في كل إمارة.
القانون الحاكم	القوانين الاتحادية الإماراتية واللوائح الخاصة بكل إمارة.
فرصة الربط الخلفي	خدمة تأسيس الشركات

المناطق الحرة: ملكية كاملة، وحدٌّ عند البر الرئيسي

تتيح المناطق الحرة تملكًا أجنبيًا بنسبة 100%، وهي سمة قائمة منذ زمن طويل، وإعفاءات جمركية: فالبضائع المستوردة إلى المنطقة الحرة معفاة عمومًا من الرسوم الجمركية. وتاريخيًا، كانت تتيح أيضًا ضريبة صفرية على الشركات ودخل الأفراد، وإن كان قانون ضريبة الشركات قد عدّل ذلك.

وعادة ما يتخذ كيان المنطقة الحرة شكل مؤسسة منطقة حرة (FZE) لها مساهم واحد، أو شركة منطقة حرة (FZC) لها عدة مساهمين. وبعض المناطق الحرة، كمركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM)، تعمل بولاية قضائية قائمة على القانون العام ولها محاكمها وهيئاتها التنظيمية المستقلة. وهذه أرض مألوفة للمستثمرين من المملكة المتحدة والولايات المتحدة وغيرهما من دول القانون العام.

والقيد الأساسي هو النطاق التشغيلي. فشركة المنطقة الحرة مقيدة عمومًا بممارسة الأعمال داخل المنطقة الحرة نفسها أو دوليًا. وللتجارة مباشرة مع سوق البر الرئيسي، يجب عليها إما تعيين موزع محلي مسجل وإما تأسيس فرع منفصل في البر الرئيسي، مما يتطلب ترخيصًا وامتثالًا إضافيين. وتغطي خدمة تأسيس الشركات في المناطق الحرة لدينا هذا الاختيار.

الفروع ومكاتب التمثيل والشركات القابضة

فرع الشركة الأجنبية امتداد للشركة الأم، مقيد بأنشطة الشركة الأم. وهو مملوك بالكامل للكيان الأجنبي ويمكنه ممارسة أنشطة تجارية، لكنه مقيد عمومًا في قدرته على الاتجار بالسلع داخل دولة الإمارات. ومكتب التمثيل هو الشكل الأكثر تحديدًا: التسويق وجمع المعلومات واستجلاب الطلبات للشركة الأم الأجنبية، دون معاملات تجارية. وتوجد الشركات القابضة في البر الرئيسي والأوفشور على حد سواء، كنظام أوفشور المنطقة الحرة لجبل علي (جافزا)، وكثيرًا ما تُستخدم لحيازة الأصول الإقليمية والهيكلة.

من النشاط إلى الرخصة: الترتيب الذي تعمل به الجهات

تختلف الخطوات المحددة بين دائرة التنمية الاقتصادية في البر الرئيسي والمناطق الحرة المختلفة، لكن المراحل تسير عمومًا بهذا الترتيب.

1. تحديد النشاط واختيار الشكل القانوني. حدّد الأنشطة التجارية بدقة، كالاستشارات في تقنية المعلومات أو التجارة العامة، واختر الهيكل القانوني المناسب (شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م)، مؤسسة منطقة حرة، فرع).
2. حجز الاسم التجاري. احجز اسمًا تجاريًا فريدًا، يجب أن يتبعه اختصار الشكل القانوني للشركة، مثل «نور تك سوليوشنز ذ.م.م».
3. الموافقة المبدئية. احصل على الموافقة الأولية من جهة الترخيص المختصة، سواء دائرة التنمية الاقتصادية أو سلطة المنطقة الحرة.
4. صياغة الوثائق القانونية. أعِدّ عقد التأسيس أو النظام الأساسي، الذي يحدد قانونًا هيكل الشركة وغرضها وحوكمتها.
5. إصدار الرخصة وعقد الإيجار. استكمل الرخصة التجارية ووفّر مقرًا مكتبيًا فعليًا أو عقد إيجار، كتسجيل إيجاري في دبي.

وتلك الوثائق التأسيسية هي حيث تُثبَّت الحوكمة، وهي جزء مما تعمل عليه خدمة الاستشارات في حوكمة الشركات لدينا.

البيع في دولة الإمارات دون وكيل تجاري

بالنسبة للشركات الأجنبية الراغبة في توزيع السلع دون حضور فعلي، ينظم قانون الوكالات التجارية (القانون الاتحادي رقم (3) لسنة 2022) العلاقة بين الموكل الأجنبي والوكيل أو الموزع المحلي. وتاريخيًا، كان القانون يحمي الوكيل المحلي حماية شديدة، مما جعل الإنهاء صعبًا.

وأدخلت تعديلات 2022، النافذة من يونيو 2023، تغييرًا مهمًا. فيجوز الآن للكيان الأجنبي بيع منتجاته مباشرة في دولة الإمارات دون وكيل تجاري، بشرط استيفاء شروط معينة، كألا يكون للمنتج وكيل مسجل سابقًا. وهذا يمنح مرونة أكبر، لكنه يتطلب مراجعة قانونية دقيقة لتجنب النزاعات مع الوكلاء القائمين.

ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة، والتزام مادة اقتصادية أُغلق

عُرفت دولة الإمارات تاريخيًا ببيئتها المعفاة من الضرائب. وقد غيّر نظامان ضريبيان اتحاديان ذلك، وثالثٌ أُغلق لكنه لا يزال قابلًا للإنفاذ عن الفترات السابقة.

ضريبة الشركات

تخضع ضريبة الشركات الاتحادية للمرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 وأصبحت نافذة للسنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده. والنسبة الرئيسية 9% على الدخل الخاضع للضريبة الذي يتجاوز 375,000 درهم إماراتي (نحو 102,000 دولار أمريكي). وتسري نسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى ذلك الحد، دعمًا للشركات الصغيرة.

وتُعامل كيانات المناطق الحرة معاملة منفصلة. فيمكن للشخص المؤهل في المنطقة الحرة أن يظل مستفيدًا من نسبة 0% على «دخله المؤهل»، بشرط أن يحافظ على مادة اقتصادية كافية وأن يمتثل لجميع المتطلبات التنظيمية. وأي دخل متحصل من أنشطة غير مؤهلة يخضع لنسبة 9%.

ضريبة القيمة المضافة

فُرضت ضريبة القيمة المضافة بنسبة قياسية 5% في عام 2018. ويجب على الشركات التسجيل في ضريبة القيمة المضافة إذا تجاوزت توريداتها الخاضعة للضريبة ووارداتها 375,000 درهم إماراتي سنويًا. ويتضمن الامتثال تقديم إقرارات ضريبة القيمة المضافة بانتظام والاحتفاظ بسجلات مالية دقيقة.

لوائح المادة الاقتصادية

اشترطت لوائح المادة الاقتصادية على الشركات التي تمارس «الأنشطة المعنية»، كالخدمات المصرفية والتأمين وأعمال الشركات القابضة، أن تثبت أن لديها نشاطًا اقتصاديًا حقيقيًا وجوهريًا داخل دولة الإمارات. وكان ذلك يعني موظفين وأصولًا مادية ونفقات كافية تُدار وتُنفق في دولة الإمارات. وسري الالتزام فقط على السنوات المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2022 أو قبله، لكن عدم الامتثال عن تلك الفترات لا يزال قد يؤدي إلى غرامات كبيرة.

مجال الامتثال	اللائحة الرئيسية	المتطلب للمستثمرين الأجانب
ضريبة الشركات	المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022	9% على الدخل الخاضع للضريبة > 375 ألف درهم (البر الرئيسي)؛ 0% على الدخل المؤهل (المنطقة الحرة).
ضريبة القيمة المضافة	المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017	التسجيل وضريبة 5% على التوريدات إذا تجاوزت الإيرادات 375 ألف درهم.
لوائح المادة الاقتصادية	قرار مجلس الوزراء رقم (57) لسنة 2020	إثبات نشاط اقتصادي حقيقي للأنشطة المعنية.
فرصة الربط الخلفي	خدمة الاستشارات الضريبية/الامتثال

كل عقد عمل يجب الآن أن يكون محدد المدة

يخضع التوظيف للمرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 بشأن تنظيم علاقات العمل، الذي دخل حيز النفاذ في فبراير 2022. ويسري على جميع الموظفين في البر الرئيسي ومعظم المناطق الحرة، باستثناء مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM)، اللذين لهما قوانين عمل خاصة قائمة على مبادئ القانون العام وكثيرًا ما تفضّلها الشركات الدولية لألفتها.

ويجب أن تكون جميع عقود العمل الآن محددة المدة وقابلة للتجديد. وتوحَّد أحكام ساعات العمل والإجازة السنوية والإجازة المرضية. ومكافأة نهاية الخدمة مدفوع إلزامي بمبلغ مقطوع للموظفين الذين أتموا سنة أو أكثر من الخدمة المستمرة، وتحتسب على أساس آخر راتب أساسي للموظف. وهذه هي الأرض التي تغطيها خدمة الاستشارات في قانون العمل والتوظيف لدينا.

قواعد الجرائم المالية، والمستفيدون الحقيقيون، وعلامات تجارية بالأسبقية في التسجيل

وبمجرد أن تعمل الشركة، تسري أيضًا قواعد الجرائم المالية والإفصاح عن الملكية المنتفعة وحماية الملكية الفكرية.

مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب

شددت دولة الإمارات بشكل كبير لوائحها الخاصة بالجرائم المالية لاستيفاء المعايير الدولية التي وضعتها مجموعة العمل المالي (FATF). وتخضع الشركات لمتطلبات صارمة لمكافحة غسل الأموال (AML) ومكافحة تمويل الإرهاب (CTF)، بما فيها تقييمات إلزامية للمخاطر وضوابط داخلية والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة إلى وحدة الاستخبارات المالية (FIU). وتعمل خدمة الامتثال لمكافحة غسل الأموال لدينا على هذه المتطلبات.

الملكية المنتفعة النهائية

يجب على الشركات أيضًا الامتثال للوائح المستفيد الحقيقي (UBO)، التي تشترط عليها الاحتفاظ بسجل لمستفيديها الحقيقيين وتقديمه إلى جهة الترخيص المختصة. ويُنفَّذ عدم الامتثال بغرامات كبيرة. وتغطي خدمة الاستشارات في حوكمة الشركات لدينا ذلك السجل.

الملكية الفكرية

لدى دولة الإمارات قوانين تغطي العلامات التجارية وبراءات الاختراع والتصاميم الصناعية وحقوق المؤلف. ويجب على المستثمرين الأجانب إعطاء الأولوية لتسجيل ملكيتهم الفكرية لدى وزارة الاقتصاد لتأمين حقوق حصرية داخل الدولة. والتسجيل المبكر حاسم، إذ تعمل دولة الإمارات بنظام «الأسبقية في التسجيل» للعلامات التجارية.

مجال الامتثال	المتطلب الرئيسي
قانون العمل	الامتثال للمرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 (البر الرئيسي) أو قوانين المنطقة الحرة المحددة (مركز دبي المالي العالمي (DIFC)/سوق أبوظبي العالمي (ADGM)).
مكافحة غسل الأموال/تمويل الإرهاب	تقييم إلزامي للمخاطر، وضوابط داخلية، والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة.
المستفيد الحقيقي	الاحتفاظ بسجل للمستفيدين الحقيقيين وتقديمه إلى جهة الترخيص.
حماية الملكية الفكرية	تسجيل العلامات التجارية وبراءات الاختراع وحقوق المؤلف لدى وزارة الاقتصاد.
فرصة الربط الخلفي	خدمة الاستشارات في قانون العمل/الموارد البشرية

العربية في المحاكم المحلية، والإنجليزية في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي

تتيح دولة الإمارات نظامًا قضائيًا منقسمًا. فالمحاكم المحلية للإمارات، كمحاكم دبي ومحاكم أبوظبي، تعمل وفق التقليد الروماني المدني، وتُجرى الإجراءات باللغة العربية. أما محاكم مركز دبي المالي العالمي (DIFC) ومحاكم سوق أبوظبي العالمي (ADGM) فهي أنظمة قضائية مستقلة تعمل بموجب إطار القانون العام، وتُجرى الإجراءات فيها باللغة الإنجليزية. وكثيرًا ما تكون الجهة المفضلة للعقود الدولية، حتى للأطراف خارج المناطق الحرة، بشرط أن ينص العقد على ولايتها القضائية.

وللنزاعات التجارية المعقدة، يكون التحكيم غالبًا الوسيلة المفضلة. فهو يوفر السرية والمرونة والقدرة على اختيار محكمين خبراء. ودولة الإمارات طرف في اتفاقية نيويورك، مما يعني أن القرارات التحكيمية الصادرة في دولة الإمارات قابلة للتنفيذ عمومًا في أكثر من 160 دولة. وتشمل مراكز التحكيم مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، و«أربتريت أبوظبي» (arbitrateAD) (مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري سابقًا، ADCCAC)، ومركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي – محكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA)، الذي حل محله مركز دبي للتحكيم الدولي إلى حد كبير.

وقد حدّث قانون التحكيم الاتحادي (القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018) العملية. وبالنسبة للمستثمرين الأجانب، فإن تضمين بند تحكيم قابل للتنفيذ في جميع العقود الرئيسية عنصر أساسي في إطار قانوني سليم. وتغطي خدمة التقاضي والتحكيم لدينا هذا المجال.

جهة حل النزاع	الولاية القضائية/القانون	اللغة	الميزة الرئيسية
المحاكم المحلية	القانون المدني (اتحادي/إماراتي)	العربية	الولاية القضائية على جميع مسائل البر الرئيسي.
محاكم مركز دبي المالي العالمي (DIFC)/سوق أبوظبي العالمي (ADGM)	القانون العام	الإنجليزية	الألفة للمستثمرين الدوليين، والخبرة التجارية المتخصصة.
التحكيم	تعاقدي (مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، أربتريت أبوظبي (arbitrateAD))	مرنة (غالبًا الإنجليزية)	السرية وقابلية التنفيذ واختيار الخبراء.
فرصة الربط الخلفي	خدمة التقاضي/التحكيم

يقدّم نور اتورنيز المشورة بشأن اللوائح الاتحادية واللوائح الخاصة بكل إمارة للشركات التي تتأسس في دولة الإمارات.

إخلاء مسؤولية: هذه المقالة للمعلومات العامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية بشأن ظروفهم الخاصة قبل التصرف بناءً على أي مما ورد هنا.

الخدمات ذات الصلة وقراءات إضافية

• الاستشارات في حوكمة الشركات
• محامو الشركات والأعمال في دبي
• الدليل الاستراتيجي للاستشارات المتعلقة بامتثال الأعمال في دولة الإمارات