الدليل الاستراتيجي للاستشارات المتعلقة بامتثال الأعمال في دولة الإمارات العربية المتحدة
أي جهة يمكنها أن تطلب منك شيئاً، وما الذي يمكنها أن تطلبه، ومن داخل المنشأة ينبغي أن تكون لديه الإجابة جاهزة.
تتوقف واجبات الامتثال في دولة الإمارات على مكان ترخيص الشركة: البر الرئيسي، أو منطقة حرة، أو مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) اللذان يديران قانون شركات ومحاكم وجهات تنظيمية خاصة بهما. يستعرض هذا الدليل من ينظم ماذا، وأي الالتزامات الاتحادية تنطبق أينما كنت، وكيف تمنعها من الضياع بين الإدارات.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
معظم مشكلات الامتثال في دولة الإمارات تبدأ من مكان لا يثير الانتباه. سجل مساهمين لا يُحدَّث أبداً بعد عملية نقل ملكية. تغيير في المستفيد الحقيقي يُتَّفق عليه في محضر مجلس إدارة ولا يبلغ أحد المسجل به. شركة تفترض أن محاسبها تولى التسجيل الضريبي؛ والمحاسب يفترض أن وكيل الترخيص فعل ذلك. أما الالتزامات ذاتها فهي منشورة، ومصاغة في معظمها بعبارات واضحة. ما يفشل هو تحديد من يتولى مسؤوليتها.
الاستشارات المتعلقة بامتثال الأعمال، إذا أُديت كما ينبغي، لا تتعلق بكتابة السياسات بقدر ما تتعلق بالإجابة عن ثلاثة أسئلة لشركة بعينها: أي الجهات يمكنها أن تطلب منها شيئاً، وما الذي تستطيع كل منها أن تطلبه، ومن داخل المنشأة مسؤول عن إعداد الإجابة.
ذات صلة: اطلع على أعمالنا في مجال تأسيس الشركات لمعرفة كيف يشكّل قرار الترخيص كل ما يأتي بعده.
رخصتك تحدد جهتك التنظيمية
تخضع شركة البر الرئيسي المرخصة من دائرة التنمية الاقتصادية في إمارة ما للقانون الاتحادي: فقانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015، يحكم نظامها الأساسي ورأس مالها ومجلس إدارتها واجتماعات مساهميها. وهي مسؤولة أمام سلطة الترخيص، وأمام وزارة الاقتصاد في شأن بعض التقديمات، وأمام الهيئة الاتحادية للضرائب في شأن الضرائب.
أما الشركة المسجلة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM) فتقع في مكان مختلف. فكلاهما ولاية قضائية تطبق القانون العام، ولهما تشريع شركات خاص، ومحاكم خاصة، وجهات تنظيمية مالية خاصة: سلطة دبي للخدمات المالية في مركز دبي المالي العالمي وسلطة تنظيم الخدمات المالية في سوق أبوظبي العالمي. ولكل منهما أيضاً نظامه الخاص لحماية البيانات، منفصلاً عن النظام الاتحادي. فكيان مركز دبي المالي العالمي لا يمتثل لقانون الشركات التجارية؛ بل يمتثل لقانون الشركات في المركز، والقانونان ليسا قابلين للتبادل.
أما المناطق الحرة الأخرى فتقع في منزلة بين المنزلتين. فلكل منها مسجل له متطلبات تقديم خاصة وشروط ترخيص خاصة، غير أن القانون الاتحادي يظل مطبقاً على المجالات التي لا تغطيها المنطقة — ومنها الضرائب والمسؤولية الجنائية. وأول ما يفعله المستشار من أمور نافعة هو رسم هذا الخط بوضوح للعميل، لأن سياسة مكتوبة للنظام الخاطئ أسوأ من غياب السياسة: فهي تنشئ سجلاً ورقياً لفعل الشيء الخطأ بعناية.
ذات صلة: يرى فريقنا في مجال الاندماج والاستحواذ هذه الفجوات تطفو على السطح بأسرع ما يكون في عمليات الفحص النافي للجهالة.
ما ينطبق أياً كان مكان ترخيصك
بعض الالتزامات تتبع النشاط التجاري لا الرخصة، وهذه هي مواضع انكشاف معظم الشركات.
الضريبة على الشركات. ينطبق المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده. والمعدل 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما يتجاوز ذلك. ورخصة المنطقة الحرة لا تجيب عن السؤال بذاتها، والافتراض القديم بأنها تعني عدم خضوع للضريبة إطلاقاً خاطئ ببساطة. ولا يزال يتكرر في المواد التسويقية، ولا تزال تعتمد عليه شركات لم تطلب قط من أحد أن يضع الموقف كتابةً.
ضريبة القيمة المضافة. يفرض المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5%. ويتوقف التسجيل على حدود المبيعات لا على مكان ترخيص الشركة، والمشكلات المتكررة ميكانيكية: فواتير لا تحمل البيانات المطلوبة، وضريبة مدخلات تُسترد على بنود محظورة، وسجلات لا يمكن تقديمها عندما تطلبها الهيئة.
الملكية المستفيدة ومكافحة غسل الأموال. يجب على الشركات الاحتفاظ بسجلات المساهمين والمستفيدين الحقيقيين وإبقاء المسجل على اطلاع بالتغييرات. وتتحمل المنشآت في القطاعات غير المالية المحددة — وسطاء العقارات، والمتعاملون في المعادن النفيسة والأحجار الكريمة، ومقدمو الخدمات المؤسسية، ومدققو الحسابات — واجبات العناية الواجبة تجاه العملاء والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة الخاصة بها. وهذه هي الالتزامات التي أظهرت الجهات التنظيمية أكبر استعداد ظاهر لتغريم المخالفين عنها.
ذات صلة: تتولى ممارستنا في مجال الاستشارات المتعلقة بحوكمة الشركات بناء هذه السجلات وصيانتها.
البيانات الشخصية. يحدد المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 الإطار الاتحادي لحماية البيانات. أما كيانات مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي فتطبق قوانينها الخاصة بحماية البيانات بدلاً منه. والمجموعة العاملة عبر النظامين تحتاج إلى معرفة أي كيان يحتفظ بأي بيانات، لا مجرد نشر إشعار خصوصية واحد على موقع مشترك.
التوظيف. حل المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 محل قانون العمل لعام 1980. ويتبعه أصحاب العمل في المناطق الحرة إلى حد كبير، مع تشغيل مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي مرة أخرى لنظاميهما الخاصين بالتوظيف. ولا تزال نماذج العقود المعدة بموجب القانون القديم متداولة، وهي من الملاحظات الشائعة.
الاشتراطات الاقتصادية الفعلية. تجدر الإشارة إليها بوضوح، لأن المستشارين لا يزالون يحاسبون عليها: أُلغيت أنظمة الاشتراطات الاقتصادية الفعلية بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. وتظل الالتزامات قائمة فقط بالنسبة للفترة من السنة المالية 2019 إلى السنة المالية 2022، وهو ما يهم إذا كانت هناك إخطارات أو تقارير غير مقدمة خلال تلك الفترة.
تحويل القائمة إلى شيء تستطيع الشركة تشغيله
إطار امتثال يعيش في ملف PDF لا يفعل شيئاً. ما ينجح أكثر بساطة: سجل واحد للالتزامات، لكل منها مالك مسماة داخل المنشأة، ومستند مصدر، وتاريخ متكرر. تجديد الرخصة، والتقديمات الضريبية، وتحديثات السجلات، والتدقيق، والتأمين، ومسائل التأشيرات وحصص العمالة — قائمة واحدة، تُراجَع على مستوى مجلس الإدارة بدلاً من تركها لمن يصدف أنه يتولى الشؤون الإدارية.
ذات صلة: اقرأ صفحة الاستشارات الضريبية لدينا لمعرفة كيفية التعامل مع البنود الضريبية في تلك القائمة.
عادتان تؤديان معظم العمل. الأولى التعامل مع السجلات المؤسسية بوصفها مستندات حية: محاضر توقَّع وتُودَع في وقتها، وقرارات تُطابَق مع المعاملات التي تخولها، وسجلات تُعدَّل في الأسبوع ذاته الذي تُستكمَل فيه عملية النقل. والثانية وضع شروط الامتثال في العقود حيث مكانها — شروط معالجة البيانات مع الموردين، وإقرارات مكافحة غسل الأموال مع الوسطاء، وبنود التدقيق وحفظ السجلات مع الموزعين — بحيث لا يتحول إخفاق طرف ثالث إلى مشكلة للشركة بلا سبيل للرجوع.
والتدريب لا يستحق القيام به إلا إذا كان محدداً. فجلسة عامة عن الأخلاقيات لا تغير شيئاً؛ أما جلسة تُظهر لفريق المالية ما يجب أن تتضمنه الفاتورة، أو تُظهر لموظفي المبيعات أي أسئلة العملاء يجب تصعيدها، فهي تغير السلوك.
متى تستعين بشخص من الخارج
تستحق المشورة الخارجية كلفتها في لحظات بعينها لا بصورة مستمرة: عندما تضيف المنشأة ولاية قضائية أو نشاطاً مرخصاً، وعندما تتغير الملكية، وعندما تثير جهة تنظيمية أو مدقق سؤالاً، وعندما تنحرف هيكلة المجموعة عما تصفه المستندات المؤسسية. فالمراجعة عند تلك النقاط محدودة النطاق وقابلة للإجابة. أما أتعاب ثابتة ليُقال للمنشأة إنها ممتثلة دون أن يختبر أحد السجلات، فليست كذلك.
خدمات ذات صلة: اكتشف خدماتنا في مجال الاستشارات المتعلقة بامتثال الأعمال ومحامي أعمال الشركات للحصول على دعم عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو اتخاذ أي إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
