تأسيس مؤسسات ADGM لتخطيط الثروات
كيف تُؤسَّس مؤسسة ADGM بموجب لوائح المؤسسات في ADGM لسنة 2018، وما الذي يوفّره هذا الهيكل لحماية الأصول وتخطيط انتقال الثروة.
تحتفظ مؤسسة ADGM بالأصول العائلية أو الخيرية بوصفها كياناً قانونياً قائماً بذاته، يحكمه مجلس بموجب ميثاق يضعه المؤسس. يتناول هذا الدليل إجراءات التأسيس والحوكمة ووقف الأصول والامتثال السنوي الذي يقتضيه هذا النظام.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
خدمات ذات صلة: اطّلعوا على خدماتنا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة وتأسيس الشركات في الإمارات العربية المتحدة للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
أصبحت مؤسسة ADGM واحدة من أقوى الهياكل القانونية لتخطيط الثروات في الإمارات العربية المتحدة. وهي تُنشأ في نطاق اختصاص سوق أبوظبي العالمي (ADGM)، وتجمع بين حماية الأصول وتخطيط انتقال الثروة والعمل الخيري في أداة واحدة. ويبيّن هذا المقال كيف يجري تأسيس مؤسسة ADGM: الإطار القانوني الذي يقوم عليه، والمتطلبات الإجرائية، وما يعنيه هذا الهيكل عملياً في تخطيط الثروات في ADGM. وهو موجَّه إلى الممارسين القانونيين والمستشارين المؤسسيين والعائلات ذات الملاءة المالية المرتفعة الذين يوازنون بين المؤسسة وسائر الخيارات المتاحة في الإمارات العربية المتحدة.
الإطار القانوني والنظرة التنظيمية العامة
تخضع مؤسسة ADGM لأحكام لوائح المؤسسات في ADGM لسنة 2018، وهو نظام قائم بمعزل عن القواعد المنظِّمة للشركات وللصناديق الاستئمانية. وسوق أبوظبي العالمي مركز مالي دولي في أبوظبي يعمل وفق إطار مستمد من القانون العام، وقواعده مصوغة لهياكل حيازة الثروات ذات الطابع المتقدم.
والمؤسسة كيان قانوني له شخصيته الاعتبارية المستقلة عن مؤسسها وعن أعضاء مجلسها وعن المستفيدين منها. وتنظّم اللوائح كيفية إنشائها وإدارتها وتصفيتها. ويجوز إنشاء المؤسسة لأغراض الحفاظ على الثروة أو تخطيط انتقالها أو العمل الخيري.
وخلافاً للشركات المؤسَّسة بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، لا تخضع مؤسسات ADGM لأي اشتراط برأس مال أسهم ولا تعقد جمعيات للمساهمين. كما أن قانون التشغيل في DIFC لا يحكمها، إذ تحتفظ كل منطقة حرة في الإمارات العربية المتحدة بإطارها القانوني الخاص. ومن ثمّ تقع مؤسسة ADGM في فئة قائمة بذاتها بين هياكل تخطيط الثروات في الإمارات العربية المتحدة.
ويقوم هذا النظام على الشفافية. فعلى المؤسسة أن تحتفظ بسجلات سليمة وأن تقدّم إقرارات سنوية إلى سلطة التسجيل في ADGM. ويتحمّل المجلس، بوصفه الجهة الحاكمة، واجبات ائتمانية مماثلة لواجبات أعضاء مجلس إدارة الشركة، وعليه أن يُبقي المؤسسة ضمن أغراضها المعلنة وضمن التزاماتها التنظيمية على السواء.
المتطلبات والإجراءات الأساسية
إجراءات تأسيس المؤسسة
تأسيس مؤسسة ADGM عملية قصيرة، غير أنها تقتضي التزاماً دقيقاً بالقواعد التي تضعها سلطة التسجيل في ADGM. وتبدأ بميثاق المؤسسة ومجموعة من اللوائح الداخلية التي تبيّن معاً غرض المؤسسة وهيكل حوكمتها وحقوق المستفيدين منها.
ويجوز أن يكون المؤسس شخصاً طبيعياً أو كياناً اعتبارياً، وهو من يتولى صياغة الميثاق واللوائح الداخلية. ويجب أن تنص هاتان الوثيقتان على أغراض المؤسسة، وقد تكون أغراضاً خاصة كإدارة ثروة عائلية، أو عامة كغرض خيري. وبمجرد أن تعتمد سلطة التسجيل الوثائق وتتأكد من استيفائها متطلبات ADGM، تُسجَّل المؤسسة وتكتسب الشخصية الاعتبارية.
هيكل الحوكمة
تتولى حوكمة مؤسسة ADGM جهةٌ هي المجلس، الذي يؤدي دوراً قريباً من دور مجلس الإدارة في الشركة. ويتولى أعضاء المجلس إدارة أصول المؤسسة وإبقاء أنشطتها ضمن حدود الميثاق.
ويجوز للمؤسس تعيين أعضاء المجلس الأوائل وتحديد إجراءات عزلهم واستبدالهم. كما يحدد الميثاق حقوق المستفيدين وسائر أصحاب المصلحة، بما يوضّح خطوط السلطة ويضيّق مساحة النزاعات لاحقاً.
رأس المال والأصول
لا تحتاج مؤسسة ADGM إلى رأس مال أسهم. وما تحتاج إليه هو وقف من المؤسس بحجم يكفي لتحقيق أغراضها. ويمكن أن يُنقل إليها النقد والعقارات والأسهم وغيرها من صور المال.
ونقل الأصول إلى المؤسسة غير قابل للرجوع فيه، وهو ما يثبّت قاعدتها المالية. وهذا ما يجعل الهيكل مفيداً في تخطيط الثروات في ADGM: إذ تظل الأصول الموقوفة بمنأى عن الالتزامات الشخصية للمؤسس ولأعضاء المجلس.
التسجيل والامتثال
وبمجرد تقديم الميثاق واللوائح الداخلية واعتمادهما، تصدر سلطة التسجيل في ADGM شهادة التأسيس. وعلى المؤسسة أن يكون لها مكتب مسجل داخل ADGM وأن تحتفظ بسجلات كاملة لاجتماعات المجلس وللمعاملات المالية.
وتشمل الالتزامات السنوية تقديم البيانات المالية المدققة حيثما انطبق ذلك، وإخطار سلطة التسجيل بأي تغيير يطرأ على أعضاء المجلس أو المستفيدين، واستيفاء متطلبات مكافحة غسل الأموال (AML) ومكافحة تمويل الإرهاب (CTF).
جدول: ملخص متطلبات تأسيس مؤسسة ADGM
| المتطلب | الوصف | المرجع |
|---|---|---|
| الإطار القانوني | لوائح المؤسسات في ADGM لسنة 2018 | لوائح المؤسسات في ADGM |
| الشخصية الاعتبارية | كيان قانوني مستقل | لوائح المؤسسات في ADGM |
| المؤسس | شخص طبيعي أو كيان اعتباري | لوائح المؤسسات في ADGM |
| ميثاق المؤسسة ولوائحها الداخلية | يحدد الغرض والحوكمة وحقوق المستفيدين | لوائح المؤسسات في ADGM |
| المجلس | الجهة الحاكمة التي تدير المؤسسة | لوائح المؤسسات في ADGM |
| رأس المال | لا حد أدنى لرأس مال الأسهم؛ أصول يوقفها المؤسس | لوائح المؤسسات في ADGM |
| سلطة التسجيل | سلطة التسجيل في ADGM | لوائح المؤسسات في ADGM |
| المكتب المسجل | يجب أن يكون داخل ADGM | لوائح المؤسسات في ADGM |
| الامتثال | إيداعات سنوية والامتثال لمتطلبات AML/CTF | الإطار التنظيمي في ADGM |
الآثار الاستراتيجية واعتبارات الامتثال
تبرز ثلاث مزايا عند استخدام مؤسسة ADGM في تخطيط الثروات في ADGM. أولاها حماية الأصول. فالشخصية الاعتبارية المستقلة والوقف غير القابل للرجوع فيه يضعان أصول المؤسسة بمنأى عن المطالبات المقامة ضد المؤسس أو ضد أعضاء المجلس بصفتهم الشخصية، وهو أمر ذو أثر حين تمتد شؤون العائلة عبر ولايات قضائية عدة.
والثانية تخطيط انتقال الثروة. إذ يستطيع المؤسس أن يدرج في الميثاق أحكاماً تفصيلية تحكم كيفية انتقال الأصول إلى المستفيدين، بمن فيهم الأجيال القادمة. ويتيح ذلك مساحة للتخطيط أوسع مما تتيحه الوصية التقليدية أو الصندوق الاستئماني، ولا سيما في الإمارات العربية المتحدة حيث تتسم قواعد الميراث بالتشعّب وكثيراً ما تتشكّل وفق مبادئ الشريعة الإسلامية.
والثالثة العمل الخيري. فيمكن إنشاء مؤسسة خيرية تُدرَج شروط حوكمتها وامتثالها في الميثاق منذ البداية، بما يتسق مع الاهتمام المتنامي في الإمارات العربية المتحدة بالمسؤولية الاجتماعية والعمل الخيري.
وفي مقابل ذلك يقف عبء الامتثال. فعلى المؤسسة أن تعمل بشفافية وفي حدود قواعد ADGM. وتمتد الواجبات الائتمانية للمجلس إلى الإدارة الرشيدة للأصول وإلى تقديم الإيداعات بدقة وفي مواعيدها. والإخلال بأي منهما قد يؤدي إلى عقوبات أو إلى حلّ المؤسسة، وهو ما يُفرغ الهيكل من غايته.
وتفرض قواعد AML وCTF على المجلس التزامات عناية واجبة صارمة: التحقق من هوية المؤسس، ومتابعة المستفيدين بصفة مستمرة، والإبلاغ عن الأنشطة المشبوهة. وتساير هذه الواجبات المعايير الدولية وتعزّز مكانة المؤسسة لدى البنوك والأطراف المتعاملة معها.
وتستحق المسائل الضريبية نظراً مستقلاً. فالإمارات العربية المتحدة لا تفرض حالياً ضريبة دخل على الأفراد ولا ضريبة على الأرباح الرأسمالية، غير أن المؤسسة قد تظل خاضعة لمتطلبات إفصاح، لا سيما حين ترتبط الأصول أو المستفيدون بولايات قضائية أخرى. وينبغي بحث هذه المسائل مع مستشار قانوني قبل استقرار الهيكل.
الخلاصة
تُعد مؤسسة ADGM أداة مرنة وواضحة المعالم لتخطيط الثروات في ظل القانون المطبّق في الإمارات العربية المتحدة. والتأسيس بموجب لوائح المؤسسات في ADGM لسنة 2018 يمنحها شخصية اعتبارية مستقلة وحماية للأصول وأحكام حوكمة يستطيع المؤسس صياغتها. ويتوقف تأسيس مؤسسة ADGM على الصياغة الدقيقة للميثاق واللوائح الداخلية، وعلى الوفاء بالتزامات الامتثال التي تعقبه، وعلى حسم مسائل الحوكمة وانتقال الثروة قبل إيداع الوثائق.
وبالنسبة إلى الأفراد ذوي الملاءة المالية المرتفعة ومكاتب إدارة الثروات العائلية والكيانات الخيرية، يوفّر هذا الهيكل مكاسب حقيقية في تخطيط الثروات في ADGM، وفي مقدمتها حماية الأصول وحرية تخطيط انتقال الثروة. ولا تدوم هذه المكاسب إلا ما دامت المؤسسة ملتزمة بالمعايير التنظيمية في ADGM، بما فيها التقارير السنوية وتدابير AML/CTF.
وينبغي للممارسين القانونيين والمستشارين المؤسسيين في الإمارات العربية المتحدة أن يُلمّوا بنظام مؤسسات ADGM بقدر من التفصيل يكفي لبيان مواضع نفعه ومواضع المخاطر التنظيمية فيه أمام العملاء. والمؤسسة في طريقها إلى أن تصبح ركناً أساسياً في تخطيط إدارة الثروات في الإمارات العربية المتحدة وخارجها.
موارد إضافية
اطّلعوا على المزيد من رؤانا حول موضوعات ذات صلة:
