تأسيس الشركات في ADGM: الدليل القانوني الشامل 2026
ما تتحقق منه سلطة التسجيل قبل إصدار الشهادة، وما تلتزم به الشركة تجاهها بعد ذلك
يوضح المقال كيف تُؤسس الشركة في ADGM وما الذي يحكمها. ويتناول اللوائح والجهات الرقابية، وأنواع الكيانات الشائعة، وخطوات التسجيل وصولاً إلى شهادة التأسيس، وقواعد المساهمين والمديرين، وتراخيص FSRA والتراخيص التجارية، والالتزامات المستمرة في مجالات AML والضرائب وحماية البيانات.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
تُؤسس الشركة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) في إطار قانون عام يتمايز عن الولايات القضائية في البر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة، ولها جهة تسجيل خاصة بها وجهة تنظيمية خاصة للخدمات المالية ومحاكم خاصة بها. والتسجيل ليس سوى جزء من العمل؛ فقد تحتاج الشركة، بحسب طبيعة نشاطها، إلى ترخيص من سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) أو من جهة أخرى من جهات السوق، كما تتحمل التزامات الإيداع والتدقيق والإفصاح فور صدور شهادتها.
الخدمات ذات الصلة: تقدم خدماتنا في تأسيس شركات المناطق الحرة وتأسيس الشركات دعماً قانونياً عملياً في هذا المجال.
مصدر القواعد والجهات التي تطبقها
يقوم النظام القانوني لسوق أبوظبي العالمي على مبادئ القانون العام الإنجليزي. وتُعد لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020 حجر الأساس في إطاره التنظيمي، إذ تنظم تأسيس الشركات وحوكمتها وامتثالها. كما تشمل الأدوات الرئيسية لتأسيس الشركات لوائح التوظيف في ADGM. وتحدد هذه اللوائح مجتمعةً المعايير القانونية للتأسيس وهياكل الإدارة وحقوق المساهمين والتزامات إعداد التقارير.
وتُعد سلطة التسجيل في ADGM (RA) الجهة الرسمية المسؤولة عن تسجيل الشركات ومراقبة امتثالها المستمر. كما يتعين على الكيانات المنشأة في السوق الامتثال للإطار التنظيمي للخدمات المالية بموجب لوائح الخدمات المالية والأسواق في ADGM لسنة 2015، التي تشرف عليها FSRA. ويكتسي هذا الإطار أهمية خاصة للمؤسسات المالية والشركات التي تمارس أنشطة منظمة.
ويتكون النظام القضائي المستقل لسوق أبوظبي العالمي من محاكم ADGM.
وفيما يلي الأدوات التشريعية والتنظيمية الرئيسية:
| الأداة التنظيمية | مجال التركيز الرئيسي | تاريخ السريان |
|---|---|---|
| لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020 | تأسيس الشركات وحوكمتها | في تاريخ نشرها |
| لوائح التوظيف في ADGM لسنة 2024 | قانون العمل والتوظيف | 1 أبريل 2025 |
| لوائح الخدمات المالية والأسواق في ADGM لسنة 2015 | تنظيم الأنشطة المالية | في تاريخ نشرها |
اختيار شكل الكيان
يوفر ADGM عدة أنواع من الكيانات المؤسسية تناسب نماذج أعمال مختلفة. ومن أكثر الأشكال شيوعاً ما يلي:
- الشركة الخاصة المحدودة بالأسهم (LTD): الشكل الغالب، المناسب للمشاريع التجارية، وتشترط مساهماً واحداً على الأقل.
- الشركة العامة المحدودة بالأسهم (PLC): مخصصة للمشاريع الأكبر حجماً، وتتيح إصدار الأسهم للجمهور.
- شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة (LLP): تُؤسس بموجب لوائح شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة المنفصلة في ADGM لسنة 2015، وقد صُممت للشركات المهنية وشركات الأشخاص، وتوفر مسؤولية محدودة.
- فرع شركة أجنبية: يجوز لشركة أجنبية تسجيل فرع للعمل في إطار هيكلها المؤسسي القائم مع الاستفادة من البيئة التنظيمية لسوق أبوظبي العالمي.
فحوصات مكافحة غسل الأموال والملكية تسبق الشهادة
يمر الطلب بالخطوات الرئيسية التالية:
- الاستشارة السابقة للتقديم: يتواصل مقدمو الطلبات المحتملون مع سلطة التسجيل للحصول على إرشاد بشأن هياكل الشركات المناسبة ومتطلبات التوثيق.
- حجز الاسم: يقدم مقدم الطلب اسماً مقترحاً للشركة للموافقة عليه، مع التأكد من توافقه مع أعراف التسمية المعمول بها في ADGM ومن عدم كونه مسجلاً سلفاً.
- تقديم مستندات التأسيس: يجب على مقدم الطلب تقديم عقد التأسيس والنظام الأساسي وبيانات المديرين والمساهمين وخطابات الموافقة وما يثبت الامتثال للمتطلبات التنظيمية المسبقة.
- المراجعة والموافقة: تراجع سلطة التسجيل الطلب للتحقق من الامتثال التنظيمي، بما في ذلك فحوصات مكافحة غسل الأموال والتحقق من المستفيدين الحقيقيين.
- إصدار شهادة التأسيس: عند الموافقة، تصدر سلطة التسجيل شهادة التأسيس التي تقيم الشركة رسمياً.
- الامتثال اللاحق للتأسيس: يجب على الشركة التسجيل للأغراض الضريبية والحصول على التراخيص اللازمة بحسب أنشطتها التجارية والامتثال لالتزامات الإيداع وإعداد التقارير المستمرة.
المساهمون والمديرون
يمكن أن يكون المساهمون أفراداً أو كيانات مؤسسية، ويُسمح بالملكية الأجنبية بنسبة 100%.
ويجب أن يكون للشركة مدير واحد على الأقل من الأشخاص الطبيعيين. أما منصب سكرتير الشركة فهو اختياري للشركة الخاصة وإن كان مستحسناً لامتثال الحوكمة؛ في حين يجب أن يكون للشركة العامة سكرتير.
التراخيص وتجديدها والإفصاح
قد تُشترط تراخيص إضافية من FSRA أو من جهات أخرى من جهات ADGM بحسب طبيعة النشاط. ويجب على شركات الخدمات المالية الحصول على تراخيص FSRA المناسبة قبل بدء عملياتها. وقد تتطلب الأنشطة غير المالية تراخيص تجارية تتسق مع أنشطتها المحددة.
ويجب على الشركات العاملة في القطاعات المنظمة التعامل مع متطلبات الترخيص بعناية تفادياً لأي تعطيل تشغيلي.
وتلزم سلطة التسجيل بتجديد التراخيص، وتقديم بيانات مالية مدققة ما لم ينطبق إعفاء من التدقيق، والإفصاح عن التغييرات الجوهرية في هيكل الشركة أو ملكيتها الحقيقية.
متطلبات التأسيس جنباً إلى جنب
| المتطلب | التفاصيل |
|---|---|
| أنواع الشركات | شركة خاصة محدودة، شركة عامة محدودة، شركة تضامن ذات مسؤولية محدودة (LLP)، فرع شركة أجنبية |
| المساهمون | أفراد أو كيانات مؤسسية؛ مع السماح بالملكية الأجنبية بنسبة 100% |
| المديرون | مدير واحد على الأقل من الأشخاص الطبيعيين |
| سكرتير الشركة | اختياري ومستحسن للشركات الخاصة؛ إلزامي للشركات العامة |
| مستندات التأسيس | عقد التأسيس والنظام الأساسي، بيانات المديرين والمساهمين، الموافقات |
| الترخيص | تراخيص FSRA للخدمات المالية؛ تراخيص تجارية لغيرها من الأنشطة التجارية |
| التزامات الامتثال | تجديد التراخيص، بيانات مالية مدققة ما لم يوجد إعفاء، الإفصاح عن الملكية الحقيقية |
الإشراف مستمر بعد التأسيس
تؤكد الجهات التنظيمية في ADGM على متطلبات صارمة لمكافحة غسل الأموال (AML) واعرف عميلك (KYC). ويجب على الشركات الاحتفاظ بسجلات شفافة للمستفيدين الحقيقيين، وهي تخضع لتدقيقات دورية وتفتيش تنظيمي.
وينبغي أن تتضمن استراتيجيات إدارة المخاطر تدقيقات قانونية منتظمة وضوابط داخلية قوية وتواصلاً استباقياً مع سلطة التسجيل في ADGM وFSRA.
ضريبة الشركات والتسعير التحويلي وحماية البيانات
يجب على الكيانات الامتثال لقواعد ضريبة الشركات والتسعير التحويلي في دولة الإمارات متى انطبقت.
وينبغي للشركات أيضاً مراعاة آثار قوانين حماية البيانات السارية داخل ADGM، والامتثال للوائح حماية البيانات في السوق لسنة 2021، التي تفرض متطلبات صارمة على التعامل مع البيانات والخصوصية.
