الدليل الاستراتيجي للاستشارات القانونية لامتثال Web3 في دولة الإمارات العربية المتحدة

لا جنسية للبروتوكول. أما الشركة التي تصدر الرمز وتحتفظ بالمفاتيح وتدفع للمطورين وتأخذ أموال العملاء فلها جنسية، وهذه الشركة في دولة الإمارات قائمة في مكان ما على قائمة تراخيص جهة تنظيمية — أو قررت، دون أن تقول ذلك صراحةً في الغالب، أنها لا تحتاج إلى ذلك. ومعظم أعمال امتثال Web3 هي المهمة غير البراقة المتمثلة في مطابقة ما يقوم به المشروع فعلًا مع فئة تعترف بها سلطة قائمة بالفعل.

موضوع ذو صلة: تغطي استشارات امتثال Web3 لدينا الترخيص وتصنيف الرموز والحوكمة لمشاريع البلوك تشين في دولة الإمارات.

التصنيف يحدد كل ما يليه

أول مستند مهم ليس الورقة البيضاء، بل وصفٌ صريح للنشاط: ماذا يمنح الرمز حامله، وهل يحتفظ المشروع بأصول العملاء أم ينشر برمجيات فحسب، وهل يُعَد بأي شيء يشبه العائد، ومَن يتحمل الخسارة عندما يتعطل شيء ما.

هذه الإجابات تحدد الجهة التنظيمية المعنية، والتصريح المطلوب، وما إذا كان التصريح مطلوبًا أصلًا. وهي أيضًا الإجابات التي يقدمها المؤسسون بتفاؤل. فمشروع يصف نفسه بأنه مزود تقنية محايد بينما يسيطر على المفاتيح وسجل الأوامر وآلية الاسترداد قد كتب وصفًا لن يصمد أمام أول محادثة إشرافية — وتصحيحه لاحقًا أعلى تكلفة من إعداد الطلب الأصلي على نحو صحيح، لأنه عندئذ تكون هناك عملاء وأرصدة وتاريخ تسويقي يجب تفسيره.

مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) نظامان لا بديل واحد

كلاهما ولاية قضائية تستند إلى القانون العام، لهما محاكمهما وجهتهما التنظيمية المالية الخاصة: سلطة دبي للخدمات المالية في مركز دبي المالي العالمي، وسلطة تنظيم الخدمات المالية في سوق أبوظبي العالمي. وقد بنى كلاهما تصاريح لأنشطة الأصول الرقمية، ويتوقع كلاهما ما تتوقعه أي جهة تنظيمية مالية — مسيطرون محددون، ورأس مال، وترتيبات حفظ، وأنظمة قادرة على إنتاج السجلات عند الطلب.

لكنهما ليسا قابلين للتبادل. فالأنشطة التي يقبل كل منهما ترخيصها تختلف، وكذلك التوقعات المتعلقة بالحفظ والتسويق والاستعانة بمصادر خارجية. كما أن التراجع عن الاختيار مكلف: فالتصريح مرتبط بكيان محدد في ولاية قضائية محددة، والانتقال يعني التقدم بطلب جديد لا مجرد إيداع تغيير عنوان.

ومن الفخاخ المرتبطة بذلك ما يقع فيه المشاريع التي تتعامل مع ترخيص المنطقة الحرة على أنه ترخيص على مستوى الدولة. فالتصريح يغطي ما يُمارَس من تلك الولاية القضائية؛ والتسويق لعملاء في أماكن أخرى من الدولة أو التعاقد معهم قد يضع النشاط نفسه أمام سلطة مختلفة. حدد قاعدة العملاء المقصودة مقابل التصريح قبل الالتزام بميزانية التسويق، لا بعده.

موضوع ذو صلة: نقدم المشورة بشأن الترخيص والتموضع التنظيمي لأعمال الأصول الرقمية في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي.

ما يسري مهما سمّيت الرمز

تقع عدة التزامات خارج جدال التصنيف برمته.

ضوابط مكافحة غسل الأموال. تسري متطلبات تحديد هوية العميل ومصدر الأموال وفحص العقوبات ومراقبة المعاملات والإبلاغ عن الأنشطة المشبوهة على النشاط التجاري لا على التقنية. وأدوات تحليلات السلسلة تكمّل تلك الضوابط؛ لكنها لا تحل محل سياسة موثقة ومسؤول مسمّى وسجلات يمكن للمشرف الاطلاع عليها.

البيانات الشخصية. يحكم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 البيانات الشخصية على المستوى الاتحادي؛ ولكل من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي نظامه الخاص لحماية البيانات، وأيّها يسري يتبع الكيان لا الخادم. والقرار العملي يسبق السياسة: فالسجل غير القابل للتغيير وطلب الحذف يصعب التوفيق بينهما، ولذا سوِّ ما البيانات الشخصية التي ستُدرَج أصلًا على السلسلة قبل كتابة أي شيء عليها.

الضرائب. جاءت ضريبة الشركات مع المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 وتسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوز ذلك. وضريبة القيمة المضافة 5%. وعنوان المنطقة الحرة وحده لا يخرج المشروع من نطاق نظام ضريبة الشركات، ووصف دولة الإمارات بأنها معفاة من الضرائب في عرض تقديمي للمستثمرين ادعاء سيُضطَر إلى التراجع عنه.

موضوع ذو صلة: يتولى فريقنا الاستشاري الضريبي مواقف ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة لأعمال التقنية والأصول الرقمية.

العقود الذكية والاتفاق الذي يقف خلفها

الشيفرة التي تُنفَّذ ليست الشيء نفسه كاتفاق يمكن لمحكمة إنفاذه. فلا يزال على أحد أن يستطيع تحديد مَن الأطراف، وأي قانون يحكم العلاقة، وأين تُنظَر المنازعة، وماذا يحدث عندما تفعل الشيفرة شيئًا لم يقصده أحد — ثغرة مستغلة، أو أوراكل معطل، أو انقسام، أو عملة مستقرة تتوقف عن الحفاظ على ارتباطها.

إن مقولة «الشيفرة هي العقد» لا تجيب عن أيٍّ من هذه الأسئلة، والمشاريع التي ترددها تميل إلى أن تكون تلك التي لا تملك شروطًا مكتوبة تلجأ إليها عندما يطالب مستخدم بأصوله. انشر شروطًا تحدد الكيان المشغِّل، وتصف الخدمة بصدق، وتوزع مخاطر فشل البروتوكول، وتبين أي جهة تفصل في المنازعات.

المنظمة اللامركزية المستقلة (DAO) نموذج حوكمة لا شخص اعتباري

الحوكمة اللامركزية لا تنشئ بذاتها كيانًا، وحيثما لم يُؤسَّس كيان، تُحسَم مسألة مَن يجيب عن قرار بالنظر إلى الأشخاص الذين اتخذوه ونفذوه. وإذا كانت خزانة ستحتفظ بأصول أو توقع اتفاقيات أو توظف أحدًا أو تفتح حسابًا مصرفيًا، فهي تحتاج إلى غلاف قانوني يمكن لبنك وجهة تنظيمية التعرف عليه.

دوّن الجوانب الرتيبة: مَن يحق له التوقيع، وكيف يتحول تصويت بالرموز إلى قرار لذلك الكيان، ومَن يحتفظ بالمفاتيح وبأي ترتيبات توقيع، وماذا يحدث إذا غادر حامل مفتاح أو توفي. فوثائق الحوكمة التي لا وجود لها إلا كمنشورات على منتدى لا تصمد أمام نموذج قبول العملاء لدى أمين الحفظ.

ترميز شيء قائم بالفعل

الأصول الحقيقية المرمَّزة تطرح مجموعتين من الأسئلة دفعة واحدة. فالرمز الذي يمثل مصلحة في عقار في دولة الإمارات يجب أن يعمل كأداة مالية وكمصلحة عقارية في آنٍ واحد، ويبقى المالك المسجل للأرض مَن يقول السجل إنه المالك. ولا يمكن للرمز أن يحمل إلا الحقوق التي يمنحها الهيكل الأساسي فعلًا.

موضوع ذو صلة: تغطي استشاراتنا العقارية سندات الملكية وهياكل التملك والتسجيل لمشاريع العقارات المرمَّزة.

أين يجدي الجهد

العمل التنظيمي على مشروع Web3 يستحق أكثر عندما يكون المنتج لا يزال مستندًا. فالتصنيف والكيان والتصريح والشروط رخيصة التغيير قبل الإطلاق وصعبة بعده، لأن كل تغيير لاحق يجب تفسيره للعملاء والأطراف المقابلة والمشرف في وقت واحد. ابنِ وصف العمل الذي يسرّك أن تسلمه لجهة تنظيمية، ثم ابنِ العمل المطابق له.

خدمات ذات صلة: اطلع على استشارات امتثال Web3 وعملنا بشأن الإطار القانوني الإماراتي لمشاريع Web3.

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مخصصة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو القيام بأي إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

استكشف المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• امتثال Web3 في دولة الإمارات: الإطار القانوني للتطبيقات اللامركزية
• حل نزاعات الاستشارات القانونية لامتثال Web3 بفعالية
• أخطاء شائعة في الاستشارات القانونية لامتثال Web3 يجب تجنبها في دبي