أخطاء الاستشارات القانونية لامتثال Web3 الشائعة التي يجب تجنبها في دبي
تُختار الجهة التنظيمية مرة واحدة، وعادةً في وقت مبكر، ويكون الرجوع عن هذا الاختيار مكلفًا.
لا توجد جهة تنظيمية واحدة لأنشطة Web3 في دولة الإمارات، ويبدأ هذا المقال ببيان أي جهة تنطبق وأين: هيئة تنظيم الأصول الافتراضية (VARA) في المناطق الحرة التجارية في دبي، وسلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) في مركز دبي المالي العالمي، وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) في سوق أبوظبي العالمي، وهيئة الأوراق المالية والسلع على المستوى الاتحادي، والمصرف المركزي لكل ما يشبه المدفوعات أو القيمة المخزنة. ثم يستعرض الأخطاء التي تترتب على ذلك الاختيار — من التعامل مع دليلي قواعد مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي بوصفهما قابلين للتبادل، وتسمية الرمز أداة منفعة من دون اختبار ما يَعِد به حامليه فعلًا، وخدمة مستخدمين حول العالم برخصة واحدة، وافتراض أن الترخيص يغطي التزامات مكافحة غسل الأموال وحماية البيانات أيضًا، وتحويل أصول حقيقية إلى رموز من دون معالجة القانون الذي يحكمها أصلًا.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
لا توجد جهة تنظيمية واحدة لأنشطة Web3 في دبي، ونصيب كبير من مشكلات الامتثال التي يُطلب منا إصلاحها يبدأ من افتراض وجودها. فنشاط الرموز (التوكنات) المرخص في منطقة حرة تجارية في دبي يخضع لهيئة تنظيم الأصول الافتراضية (VARA). والنشاط نفسه إذا أُسس في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) يخضع بدلًا من ذلك لسلطة دبي للخدمات المالية (DFSA). وإذا نُقل إلى سوق أبوظبي العالمي (ADGM) فالجهة التنظيمية هي سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA)، التي تطبق دليل قواعد مختلفًا في إمارة مختلفة. وخارج تلك المناطق، تنظم هيئة الأوراق المالية والسلع أنشطة الأصول الافتراضية على المستوى الاتحادي، وأي شيء يشبه المدفوعات أو التحويلات أو القيمة المخزنة يُدخل المصرف المركزي في الصورة.
وأيٌّ من هذه الجهات يقع المشروع تحت سلطتها هو قرار ترخيص يُتخذ مرة واحدة، وعادةً في وقت مبكر، ويكون الرجوع عنه مكلفًا. والأخطاء التالية هي التي تتكرر.
موضوع ذو صلة: تقدم ممارستنا في الاستشارات الخاصة بامتثال Web3 المشورة لمصدري الرموز ومنصات التداول ومقدمي البنية التحتية بشأن الترخيص في مختلف أنظمة الأصول الافتراضية في الإمارات.
التعامل مع مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي بوصفهما نسختين من الشيء نفسه
كلاهما ولاية قضائية تطبق القانون العام ولها محاكمها وجهتها التنظيمية المالية الخاصة، وعند هذا الحد يقف التشابه لهذه الأغراض. فلكل منهما نطاقه الخاص لأنشطة الأصول الرقمية، وفئات ترخيصه الخاصة، ومتطلباته الخاصة بالحفظ الأمين ورأس المال والإفصاح، وتوقعاته الرقابية الخاصة بشأن من يجوز أن يكون مسيطرًا أو كبيرًا للمسؤولين التنفيذيين.
وخطة عمل مكتوبة لأحدهما لن تتحول إلى طلب ترخيص لدى الآخر بمجرد البحث والاستبدال في النص. والأسوأ من ذلك أن رمزًا أو خدمة تقع داخل النطاق المنظم في أحدهما قد تقع خارجه في الآخر، وهو ما يعني أن كيانًا غير مرخص بصورة مشروعة في مكان ما يكون غير مرخص بصورة غير مشروعة في المكان الآخر. فاختاروا الجهة التنظيمية أولًا، واقرؤوا دليل قواعدها، وابنوا الكيان والحوكمة ومستندات الإفصاح على أساسها.
تقرير أن الرمز أداة منفعة (Utility) والتوقف عند ذلك
ما إذا كان الرمز أداة مالية أو ورقة مالية أو حصة في صندوق أو أداة دفع يُحسم بحسب ما يفعله الرمز فعلًا وما يُوعَد به حامله فعلًا، لا بما يسمى به في الورقة البيضاء. فحقوق الحوكمة وحصص الإيرادات وعوائد التخزين (Staking) ووعود الاسترداد وإدراجات السوق الثانوية كلها وقائع ستزنها الجهة التنظيمية.
والنتيجة العملية هي أن التصنيف يجب أن يُنجز قبل الانتهاء من اقتصاد الرمز (التوكنوميكس) لا بعده. فجدول توزيع يدفع لحاملي الرموز من إيرادات البروتوكول هو موضوع تنظيمي مختلف عن جدول يمنح حق الوصول إلى خدمة، والفرق بينهما أرخص بكثير في مرحلة التصميم منه بعد الإطلاق، حيث يعني تغييره إعادة توثيق مع حاملي رموز اشتروا بالفعل.
موضوع ذو صلة: نقدم المشورة بشأن تصنيف الرموز وهيكلتها قبل الإطلاق، حين يكون التصميم لا يزال قابلًا للتغيير.
البناء لقاعدة مستخدمين عالمية وتطبيق قواعد ولاية واحدة عليها
إن بروتوكولًا يمكن الوصول إليه من أي مكان يكون معروضًا في كل مكان ما لم يُستثنَ ذلك عمدًا. ورخصة إماراتية تخول النشاط الذي تصفه الرخصة؛ لكنها لا تخول استقطاب مستخدمين في دول تشترط ترخيصًا خاصًا بها، ولا تُجيب عن جهة عقوبات في الخارج.
والضوابط المهمة هنا ضوابط غير برَّاقة: قائمة موثقة بالولايات القضائية المحظورة، وحظر جغرافي يُنفَّذ فعلًا بدلًا من مجرد ذكره في شروط الاستخدام، وفحص ضد العقوبات والأشخاص المكشوفين سياسيًا عند الاستقطاب وعلى أساس مستمر، وقواعد تسويق تمنع فرق النمو من الترويج في أسواق استبعدتها وظيفة الامتثال. فالجهات التنظيمية تنظر فيما إذا كانت الضوابط تعمل، لا فيما إذا كانت قد كُتبت.
التعامل مع الترخيص بوصفه كامل الالتزام
يعد مقدمو خدمات الأصول الافتراضية من أكثر الأنشطة خضوعًا للمراقبة في الإمارات من حيث مخاطر غسل الأموال وتمويل الإرهاب. فالعناية الواجبة تجاه العملاء، ومراقبة المعاملات المكيَّفة مع النشاط على السلسلة (On-chain)، وفحص المحافظ، وحفظ السجلات، والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة، كلها التزامات منفصلة ومستمرة تقع إلى جانب الترخيص لا بداخله، ولها رقابتها الخاصة وجزاءاتها الخاصة.
وحماية البيانات منفصلة بالمثل. فالمشروع الواقع خارج المناطق الحرة المالية يخضع لقانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021؛ أما كيان مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي فيخضع لنظام حماية البيانات الخاص بذلك المركز. وبما أن أنشطة Web3 تجمع وثائق الهوية وبيانات التحقق البيومترية وسجلات المحافظ، وكثيرًا ما تعالجها عبر موردين خارجيين، فإن ترتيبات النقل وعقود الموردين يجب أن توجد قبل أول عملية استقطاب، لا بعد أول شكوى.
تحويل أصل حقيقي إلى رمز من دون معالجة الأصل نفسه
حين يمثل الرمز شيئًا له نظام قانوني قائم بالفعل — عقارًا أو حصة في شركة أو مستحقًا ماليًا — فإن الرمز لا يزيح ذلك النظام. والعقار هو أوضح مثال. فالملكية والتسجيل والتزامات المطور وترتيبات الضمان (الإسكرو) تخضع لقانون العقارات في الإمارة المعنية وتديرها دائرة الأراضي والأملاك فيها، وإصدار رمز يدعي منح مصلحة اقتصادية في مبنى يثير أسئلة على الجانبين في آن واحد: هل الأداة منتج مالي خاضع للتنظيم، وهل هيكل الملكية الكامن يمنح الحاملين فعلًا ما يقول الرمز إنه يمنحه؟
المشاريع التي تفشل هنا تكون عادةً قد استعانت بمستشار أصول افتراضية ولا أحد غيره. والأصل الكامن يحتاج إلى العناية ذاتها. ولهذا السبب تحديدًا يعمل فريقنا العقاري وفريق المطورين إلى جانب الجانب التنظيمي في هذه الهياكل.
احسموا هذه المسائل قبل التأسيس
- الجهة التنظيمية التي سيُرخَّص النشاط لديها، وما إذا كان النشاط المقصود يقع فعلًا ضمن نطاق تلك الجهة.
- ما هو الرمز، بالمفاهيم التنظيمية، وفق التصميم كما هو قائم حاليًا.
- أين يقع كيان التشغيل وكيان الإصدار وأي مؤسسة، وما الذي يتحمل كل منها مسؤوليته تعاقديًا.
- الأسواق التي سيقبل النشاط مستخدمين منها، وكيف تُنفَّذ تلك القائمة في المنتج لا في الشروط.
- من يحتفظ بأصول العملاء، وبموجب أي ترتيب حفظ أمين، وما مصيرها إذا تعثر المشغل.
ليس من الصعب الإجابة عن أي من هذه الأسئلة مبكرًا؛ وجميعها يصعب الإجابة عنه بعد توزيع رمز.
خدمات ذات صلة: استكشفوا خدماتنا في الاستشارات القانونية لامتثال Web3 وترخيص الأصول الافتراضية للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض المعلومات العامة فقط ولا تُشكّل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقًا لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء أي خطوة استنادًا إلى محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
