الدليل الاستراتيجي للامتثال لمتطلبات المستفيد الحقيقي (UBO) في دولة الإمارات العربية المتحدة

يسأل مفهوم المستفيد الحقيقي سؤالًا واحدًا: مَن هو الشخص الطبيعي الذي يقف في نهاية السلسلة ويملك هذه الشركة فعلًا أو يسيطر عليها؟ الإيداع الذي يوثّق الإجابة نموذج قصير. أما الوصول إلى الإجابة، بالنسبة لمجموعة لديها شركات قابضة في ثلاث ولايات قضائية واتفاقية مساهمين تمنح أحدهم حق النقض، فليس قصيرًا على الإطلاق.

في تلك الفجوة بين بساطة النموذج وصعوبة التحليل تقبع معظم مشكلات المستفيد الحقيقي. فالشركات لا تتقاعس عادةً عن الإيداع؛ بل تودع إجابة لم يتحقق منها أحد، ثم تتركها قائمة بينما تتغير الملكية من تحتها.

ما توجبه القواعد

يوجب قرار مجلس الوزراء رقم (58) لسنة 2020 على الشركات المسجلة في دولة الإمارات تحديد مستفيديها الحقيقيين والاحتفاظ بسجل يوثقهم، يُودَع لدى سلطة الترخيص التابعة لها الكيان. وهو يندرج ضمن إطار الدولة لمكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب، وتتولى إنفاذه جهات التسجيل وسلطات الترخيص لا جهة مركزية واحدة.

المستفيد الحقيقي هو الشخص الطبيعي الذي يملك الشركة أو يسيطر عليها في نهاية المطاف، سواء مباشرة أو عبر سلسلة من الكيانات الوسيطة، وذلك عمومًا من خلال حيازة حصة أو حقوق تصويت بنسبة 25% أو أكثر. غير أن هذه العتبة نقطة بداية لا الاختبار كاملًا؛ فالسيطرة المكتسبة بوسائل أخرى — الحق في تعيين أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم، أو حق النقض على القرارات الجوهرية، أو الحقوق الممنوحة بموجب اتفاقية مساهمين أو خطاب جانبي — تُدخل الشخص ضمن التعريف مهما كانت النسبة المدرجة في سجل الأسهم.

موضوع ذو صلة: يجري فريق الامتثال لمكافحة غسل الأموال والمستفيد الحقيقي لدينا مراجعات الملكية ويُعدّ السجلات والإيداعات.

تتبع السلسلة على نحو سليم

التمرين آلي إذا أُجري بالترتيب الصحيح، وغير موثوق إن لم يُجرَ كذلك.

• ابدأ بسجل الأسهم لا بالهيكل التنظيمي. تعكس المخططات الداخلية كيف ترى المنشأة نفسها؛ أما السجل فيبين مَن هو مسجل قانونًا بحيازة ماذا، ويتباين الاثنان أكثر مما تتوقع الإدارة.
• تتبع كل مساهم اعتباري صعودًا. فحصة 30% مملوكة لشركة يملك فردٌ 60% منها تمنح ذلك الفرد حصة غير مباشرة، ويجب إجراء الحساب عبر كل طبقة بدلًا من التوقف عند أول كيان أجنبي في السلسلة.
• اقرأ الاتفاقيات لا النظام الأساسي وحده. فاتفاقيات المساهمين واتفاقيات الاستثمار والأدوات القابلة للتحويل والخيارات والرهونات على الأسهم قد تنقل السيطرة جميعها بعيدًا عن الوضع المسجل.
• تعامل مع الوكلاء بالاسم والائتمانات بصورة صريحة. عندما تُحتفظ الأسهم باسم وكيل بالاسم، فليس هو المستفيد الحقيقي. وعندما يحتفظ بها وصي أو مؤسسة، يجب تحديد الأشخاص الذين يقفون خلف الترتيب — الموصي، والوصي، والحامي، والمستفيدون، وكل من يستطيع ممارسة سيطرة عليه.
• وثّق الاستدلال لا النتيجة وحدها. إذا سألت جهة تنظيمية كيف توصلت الشركة إلى إجابتها، فإن مذكرة تشرح التحليل والمستندات المعتمد عليها ردٌّ أفضل بكثير من اسم ونسبة.

عندما لا يُسفر التحليل عن أي شخص طبيعي يستوفي العتبة، لا يبقى الحقل فارغًا؛ بل حدد مَن يمارس فعليًا سيطرة الإدارة العليا على الكيان، وسجّل ذلك، وسجّل سبب عدم إسفار اختبار الملكية عن إجابة. الوصول إلى هذه النتيجة بالاستدلال موقف يمكن الدفاع عنه؛ أما الوصول إليها لأن أحدًا لم يكلف نفسه تتبع السلسلة فلا.

المناطق الحرة تحتفظ بسجلاتها الخاصة

مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) ولايتان قضائيتان منفصلتان لهما تشريعات شركات خاصة ومسجّلان خاصان ومحاكم خاصة، وأي كيان يُؤسَّس في أيٍّ منهما يودع لديه. فالتسجيل في البر الرئيسي لا يفي بالتزام في مركز دبي المالي العالمي، والإيداع لدى مسجّل مركز دبي المالي العالمي لا يغني عن كيان مرخص من سلطة إمارة. والمجموعات التي تحتفظ بشركات في أكثر من واحد من هذه المواقع تحمل أكثر من التزام واحد، وفي الواقع العملي أكثر من موعد نهائي واحد قد يفوتها.

الخطر الأكبر لهذه المجموعات هو التضارب. فعندما يظهر المساهم نفسه مستفيدًا حقيقيًا في إيداع دون آخر، أو بنسبة مختلفة، يكون التباين مرئيًا لكل من يقارن بينهما ويصعب تفسيره بعد وقوعه. وازن الإيداعات مقابل تحليل ملكية واحد، بدلًا من ترك مسؤول كل كيان يجيب عن السؤال بمعزل عن الآخرين.

موضوع ذو صلة: عندما يصل نزاع حول الملكية أو التسجيل إلى كيان في مركز دبي المالي العالمي، تتولى ممارستنا في محاكم مركز دبي المالي العالمي الإجراءات.

الجزء الذي يفشل فعلًا هو الصيانة

تكاد كل مشكلة إنفاذ في هذا المجال تتعلق بسجل كان دقيقًا عند إنشائه. تُنقَل الأسهم، أو يمارس مستثمر خيارًا، أو تنخفض حصة مؤسس دون العتبة، أو يتوفى مساهم، أو تُدرَج شركة قابضة لأسباب ضريبية أو تمويلية — ولا يُحدَّث السجل، لأن تحديثه ليس مهمة محددة لأحد.

يجب إخطار الجهة المختصة بالتغييرات خلال المدة التي تسمح بها القواعد، ما يعني أن وظيفة الامتثال تحتاج إلى معرفة التغيير عند حدوثه لا عند المراجعة السنوية التالية. والحل العملي إجرائي: اجعل إخطار مسؤول الامتثال شرطًا لإتمام أي نقل أسهم أو إعادة هيكلة مؤسسية، وأضف خطوة تأكيد المستفيد الحقيقي إلى قائمة التحقق لكل تمويل وجولة استثمار وإعادة هيكلة. فالتذكير التقويمي مرة في السنة يلتقط التغييرات التي لم يتذكرها أحد؛ لكنه لا يلتقط تلك التي وقعت الأسبوع الماضي.

موضوع ذو صلة: ينبغي أن تكون مهمة الموظف المكلف بصيانة السجل مكتوبة ضمن دوره الوظيفي. ويصوغ فريقنا في الاستشارات القانونية للعمل والتوظيف هذه المسؤوليات في العقود والسياسات.

الوقائع نفسها مطلوبة الآن في أماكن أخرى

لم تعد بيانات الملكية تقبع في ملف واحد. فضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 تسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، وتحليل مَن يسيطر ومَن يرتبط بمن يغذي مواقف التسجيل والتجميع والأطراف ذات العلاقة. وتطرح البنوك الأسئلة نفسها في إطار التزاماتها عند قبول العملاء، وقد تجمد العلاقة أو ترفضها بسبب تضارب غير مفسَّر. كما تحصل الأطراف المقابلة التي تجري العناية الواجبة على الإيداعات وتقارنها بخطاب الإفصاح.

ويترتب على ذلك أن تحليل المستفيد الحقيقي ينبغي أن يُعدّ مرة واحدة، بإتقان، ثم يُستخدم عبر مسارات العمل الضريبية والمصرفية والتعاقدية. فالمجموعات التي تترك كل وظيفة تجيب عن سؤال الملكية على حدة ينتهي بها الأمر بثلاث إجابات، والفرق بينها هو أول ما سيسأل عنه محقق أو بنك أو مشترٍ.

موضوع ذو صلة: يوائم فريقنا في الاستشارات الضريبية مواقف ضريبة الشركات مع تحليل الملكية والسيطرة لدى المجموعة.

إسناد المهمة إلى شخص بعينه

يفشل الامتثال لمتطلبات المستفيد الحقيقي حيثما يكون مسؤولية الجميع. سمِّ شخصًا واحدًا مسؤولًا عن السجل في كل كيان، وامنحه وصولًا إلى المستندات المؤسسية لا ملخصًا عنها، واجعل إخطاره بتغييرات الملكية جزءًا من الإجراءات، وليُراجِع التحليلَ شخصٌ لم يعدّه. واحتفظ بالمستندات الداعمة — جوازات السفر والسجلات والاتفاقيات ومخططات الهيكل ومذكرة الاستدلال — في مكان واحد، بحيث يمكن الرد على طلب من مسجّل أو بنك أو مشترٍ في يوم واحد لا في شهر.

خدمات ذات صلة: نقدم المشورة بشأن تسجيل المستفيد الحقيقي في دولة الإمارات، بما في ذلك تحليل الملكية وإعداد السجلات والإيداعات عبر كيانات البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي.

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مخصصة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو القيام بأي إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

استكشف المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• حل نزاعات الامتثال لمتطلبات المستفيد الحقيقي (UBO)
• أخطاء شائعة في الامتثال لمتطلبات المستفيد الحقيقي يجب تجنبها في دبي
• كيف توفّر الهيكلة السليمة للامتثال لمتطلبات المستفيد الحقيقي الملايين