البر الرئيسي مقابل المنطقة الحرة في أبوظبي: متطلبات الامتثال

تعود معظم أسئلة إعداد الهياكل في أبوظبي إلى نقطتين عمليتين: أي سلطة تصدر رخصتك وتشرف عليك بعد ذلك، وأين يسمح لك فعلياً بالبيع. أما الملكية، التي كانت تهيمن على النقاش، فلم تعد هي الحاسمة.

مساران للتسجيل، وجهتا إشراف

ترخص شركة البر الرئيسي في أبوظبي من دائرة التنمية الاقتصادية – أبوظبي (ADDED)، وتنجز الطلبات والتعديلات والتجديدات عبر منصة تم (TAMM). وتؤسس الشركة بموجب قانون الشركات التجارية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. وتذهب المنازعات إلى محاكم أبوظبي، التي تطبق قانون الدولة باللغة العربية.

أما كيان المنطقة الحرة فيسجله مسجل المنطقة التي يقع فيها، بموجب قواعد الشركات وفئات الترخيص الخاصة بتلك المنطقة. ومناطق أبوظبي ليست قابلة للتبادل فيما بينها. فسوق أبوظبي العالمي (ADGM) ولاية قضائية تتبع القانون العام ولها محاكمها الخاصة وجهتها الرقابية المالية الخاصة، وهي سلطة تنظيم الخدمات المالية. أما المنطقة الاقتصادية لمدينة خليفة (كيزاد) ومنطقة مدينة مصدر الحرة وتجمع twofour54 الإعلامي فهي مناطق حرة تقليدية موجهة للصناعة والتكنولوجيا والإعلام على التوالي، ولكل منها سلطة التسجيل الخاصة بها وقائمة الأنشطة المسموح بها لديها.

والمعيار الأول للتصفية ليس الضريبة ولا الملكية، بل هو ما إذا كان النشاط الذي تريد مزاولته مدرجاً في قائمة تراخيص المنطقة التي تفضلها، وما إذا كنت راضياً عن التقاضي أمام الجهة القضائية لتلك المنطقة.

أين يسمح لك بالتداول

تتيح لك رخصة البر الرئيسي التعاقد مع العملاء في أي مكان في الدولة واتخاذ مقر في أي مكان في الإمارة. أما رخصة المنطقة الحرة فهي مقيدة إقليمياً: يعمل الكيان من داخل منطقته ويبيع خارج الدولة بحرية، لكن البيع في السوق المحلي يستلزم عادة موزعاً أو وكيلاً مرخصاً في البر الرئيسي أو حضوراً منفصلاً فيه.

وتكتسب هذه النقطة أهميتها القصوى لدى فئتين. فالشركات التي تتقدم لمناقصات جهات حكومية في أبوظبي ينبغي أن تقرأ شروط المناقصة مبكراً، لأن شروط الشراء الحكومي تشترط كثيراً رخصة بر رئيسي وتسجيلاً محلياً. والشركات التي تستورد بضائع لإعادة بيعها في الدولة ينبغي أن تتحقق من الوضع الجمركي والتوزيعي قبل توقيع عقد الإيجار، لا بعده.

الملكية لم تعد خط الفصل

كان المستثمرون يختارون المنطقة الحرة لسبب واحد يتفوق على غيره: أنها كانت الطريق الوحيد لتملك النشاط بالكامل، لأن شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي كانت تتطلب ملكية مواطنين بنسبة 51%. وقد توقف هذا الوضع في 1 يونيو 2021، حين دخل المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020 حيز النفاذ وفتح معظم أنشطة البر الرئيسي أمام الملكية الأجنبية الكاملة، مع بقاء شروط فقط على الأنشطة المدرجة في قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. وبما أن المناطق الحرة لم تعد تقدم في شأن الملكية ما يحجبه البر الرئيسي، انتقلت المقارنة إلى حقوق التداول والجهة القضائية والإشراف. ومن يُنصح اليوم بالحصول على رخصة منطقة حرة لمجرد تجنب شريك محلي فهو يتلقى مشورة مبنية على قانون قد تجاوزه الزمن.

ما لا يتغير بتغير العنوان

هناك عدة التزامات تتبع النشاط أيّاً كان المسار الذي يسلكه، ولا توضح المواد الترويجية للمناطق الحرة ذلك دائماً.

ضريبة الشركات

تطبق ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما زاد عنه. والتسجيل في منطقة حرة ليس في حد ذاته إعفاءً. فذلك القانون يتضمن معاملة منفصلة لأعمال المناطق الحرة، لكنها معاملة مشروطة، وما إذا كان كيان معين يستوفي تلك الشروط مسألة يجب تقييمها على وقائعه الخاصة، لا أن تفترض من العنوان المكتوب على الرخصة.

ضريبة القيمة المضافة

تفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، ويلزم التسجيل فيها بمجرد بلوغ الحد المعني، في المنطقة الحرة كما في البر الرئيسي. وتعامل مناطق معينة بوصفها مناطق محددة لأغراض ضريبة القيمة المضافة، مما يغير كيفية معاملة توريدات البضائع إلى المنطقة ومنها. والتحديد خاص بمناطق مسماة وينبغي التأكد منه لمنطقتك بدلاً من افتراضه.

العمل والبيانات

يحكم قانون تنظيم علاقات العمل الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980، علاقات العمل في البر الرئيسي وفي المناطق الحرة التقليدية. وسوق أبوظبي العالمي هو الاستثناء في أبوظبي: فهو يطبق لوائح العمل الخاصة به، التي تديرها سلطة السوق لا وزارة الموارد البشرية والتوطين. ويسري الانقسام ذاته على البيانات الشخصية. فقانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021، هو الإطار الذي يقوم خلف عمليات البر الرئيسي والمناطق الحرة، بينما يطبق سوق أبوظبي العالمي نظامه الخاص لحماية البيانات بمفوضه الخاص.

كما يسري التسجيل في مكافحة غسل الأموال، وإيداعات المستفيد الحقيقي، ومتطلبات الحسابات المدققة على جانبي الخط، مع اختلاف البوابة المستخدمة للإيداع لا جوهر الالتزام. وقد زال فارق تاريخي واحد: فقد ألغيت لوائح المضمون الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، وأصبح أثرها منحصراً في السنوات السابقة من 2019 إلى 2022.

مقارنة في لمحة

النقطة	البر الرئيسي في أبوظبي	المنطقة الحرة في أبوظبي
جهة الترخيص	دائرة التنمية الاقتصادية، عبر منصة تم	مسجل المنطقة المعنية
قانون الشركات	المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021	قواعد الشركات الخاصة بالمنطقة
البيع في السوق المحلي	مباشر	عادة عبر موزع أو وكيل أو فرع في البر الرئيسي
المحاكم	محاكم أبوظبي	محاكم أبوظبي، باستثناء سوق أبوظبي العالمي الذي له محاكمه الخاصة
قانون العمل	المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021	القانون ذاته، باستثناء لوائح سوق أبوظبي العالمي
المقر	في أي مكان في الإمارة	داخل المنطقة

الهياكل المختلطة

ليس المساران متنافيين. فمن الترتيبات الشائعة أن يحتفظ كيان في منطقة حرة بالأعمال الإقليمية، مع فرع في البر الرئيسي أو شركة منفصلة فيه تتولى التعامل مع العملاء داخل الدولة. وهذا الترتيب ناجح، لكنه ينتج رخصتين ومجموعتين من التجديدات، وتسعيراً للتعاملات بين الأطراف المرتبطة، وحاجة إلى توزيع العقود والفواتير والموظفين بوضوح على الكيان الصحيح. وحين لا تتطابق المستندات والتدفقات المالية مع التراخيص، يظهر الانكشاف في المراجعات الضريبية وفي تسوية المنازعات التجارية، حين يدعي الطرف المقابل أنه تعاقد مع الكيان الذي لا أصول له.

قبل أن تقدم الطلب

اعمل عكسياً انطلاقاً من العميل. حدد من سيدفع لك، وأين يوجد، وما الرخصة التي ستشترطها عقودك ومناقصاتك منك. ثم تحقق من قائمة الأنشطة، وحصة التأشيرات المرتبطة بالمقر الذي ستتخذه، ومسار الخروج إذا اضطر الهيكل إلى التغيير لاحقاً. فإعادة الهيكلة بعد صدور الرخصة ممكنة لكنها نادراً ما تكون رخيصة.

يقدم فريقنا المشورة بشأن اختيار الكيان والترخيص والامتثال اللاحق للتأسيس في أبوظبي ضمن خدماتنا القانونية للشركات، بما في ذلك مراجعة ما إذا كان هيكل قائم لا يزال يطابق الطريقة التي يزاول بها النشاط فعلياً.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض التعريف العام فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز