الدفع حسب الأداء بصفقات الاستحواذ بالإمارات: المقابل المشروط

شروط الدفع المرتبط بالأداء في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: هيكلة المقابل المشروط

أصبحت شروط الدفع المرتبط بالأداء سمة شائعة في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة. فهي تساعد المشترين والبائعين على سد الفجوة بين تقييم كل منهم للنشاط التجاري. والدفع المرتبط بالأداء شكل من أشكال المقابل المشروط: إذ يُربط جزء من سعر الشراء بالأداء المستقبلي للشركة المستحوذ عليها.

وتكتسب هذه الشروط أهمية خاصة في السوق التجارية المتطورة في الإمارات العربية المتحدة، حيث يعرف أحد الطرفين في الغالب أكثر مما يعرفه الآخر، وتكون ظروف السوق غير مؤكدة. ولكي يحقق شرط الدفع المرتبط بالأداء غايته، يحتاج إلى عقد مصاغ بعناية يوفّق بين المصالح التجارية للطرفين ويحدّ من مجال النزاع.

وتثير البيئة القانونية والتنظيمية في الإمارات العربية المتحدة مسائل محددة بالنسبة لاتفاقيات الدفع المرتبط بالأداء. فقانون الشركات التجارية الإماراتي وقانون التحكيم الاتحادي يوفران الإطار العام، غير أن شروط الدفع المرتبط بالأداء يجب أن تُصاغ مع عناية دقيقة بقابلية التنفيذ والمعالجة المحاسبية وتسوية النزاعات. ويشرح هذا المقال كيفية هيكلة شروط الدفع المرتبط بالأداء في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة، متناولًا المقابل المشروط ومقاييس الأداء وتسوية النزاعات والمعايير المحاسبية.

تتيح شروط الدفع المرتبط بالأداء للمشترين والبائعين تقاسم مخاطر النشاط التجاري وعوائده بعد إتمام الصفقة. وقد تؤدي أيضًا إلى نزاعات إذا كانت أهداف الأداء غامضة أو كانت طريقة قياسها محل خلاف. وتتطلب صياغة شرط دفع مرتبط بالأداء يكون فعالًا وقابلًا للتنفيذ في آن واحد في الإمارات العربية المتحدة فهمًا لجوانبه القانونية والمالية والتشغيلية.

ويضع هذا المقال كذلك شروط الدفع المرتبط بالأداء ضمن الإطار الأوسع لأعمال صفقة الاندماج والاستحواذ، بما في ذلك إعادة الهيكلة المؤسسية والعناية الواجبة وصياغة العقود.

خدمات ذات صلة: اطّلعوا على خدمات العناية الواجبة في صفقات الاندماج والاستحواذ للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

هيكلة المقابل المشروط في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة

المقابل المشروط في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة هو ذلك الجزء من سعر الشراء الذي لا يصبح مستحق الدفع إلا إذا وقعت أحداث مستقبلية محددة أو تحققت معايير أداء معينة. وتعني هيكلته الموازنة بين توزيع المخاطر وقابلية التنفيذ.

يُصمَّم شرط الدفع المرتبط بالأداء عادةً لتشجيع البائع على الحفاظ على أداء النشاط التجاري أو تحسينه خلال فترة ما بعد الإتمام. ويجب أيضًا أن يحمي المشتري من دفع مبلغ مبالغ فيه في البداية.

لا ينص القانون الإماراتي على قواعد محددة لشروط الدفع المرتبط بالأداء. ولذلك يجب على الأطراف بناء هذه الاتفاقيات ضمن الإطار العام لقانون العقود، بما في ذلك مبدأي حسن النية والنظام العام. وعادةً ما تحدد هياكل الدفع المرتبط بالأداء أهدافًا واضحة وقابلة للقياس، قد تشمل مؤشرات مالية مثل الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك، أو حدودًا للإيرادات، أو مراحل تشغيلية. وينبغي بيان طريقة الحساب وتوقيت الدفعات بالتفصيل لتجنب أي غموض قد يثير النزاعات.

ومن الناحية العملية، كثيرًا ما تتضمن هياكل الدفع المرتبط بالأداء في الإمارات العربية المتحدة حدًا أقصى وحدًا أدنى للدفعات المشروطة للحد من التعرض المالي غير المتناسب. ويجب أن يحدد العقد أيضًا:

• مدة فترة الدفع المرتبط بالأداء؛
• شروط الإنهاء المبكر؛
• والتعديلات اللازمة في حال وقوع أحداث استثنائية قد تشوّه مقاييس الأداء.

تحدّ هذه الشروط من المخاطر الناشئة عندما يحمل المشتري والبائع توقعات مختلفة بشأن الأداء المستقبلي.

ينبغي تنسيق شروط الدفع المرتبط بالأداء مع العناية الواجبة، التي تختبر الافتراضات المتعلقة بالأرباح المستقبلية والقدرة التشغيلية. وتجمع نور اتورنيز بين العناية الواجبة وصياغة العقود بحيث تتلاءم بنود الدفع المرتبط بالأداء مع الأهداف التجارية للصفقة وإطارها التنظيمي.

الإطار القانوني وصياغة العقود

لا يتناول قانون الشركات التجارية الإماراتي اتفاقيات الدفع المرتبط بالأداء صراحةً. وإنما تحكمها المبادئ العامة لقانون العقود بموجب القانون المدني الإماراتي. وتشترط هذه المبادئ تنفيذ العقود بحسن نية، بشروط واضحة وأغراض مشروعة. ونظرًا لعدم وجود توجيه تشريعي صريح، يجب على الأطراف صياغة بنود الدفع المرتبط بالأداء بعناية خاصة لتجنب مشكلات قابلية التنفيذ.

يجب أن تعالج شروط الدفع المرتبط بالأداء بوضوح تعريف "الأداء"، وتوقيت التقييم، وشروط الدفع. فعلى سبيل المثال، قد يؤثر قياس الأداء باستخدام القوائم المالية المدققة أو بالحسابات الإدارية تأثيرًا كبيرًا في نتيجة النزاع. وفي الصفقات العابرة للحدود، يجب على الأطراف أيضًا تحديد العملة المعمول بها وآلية سعر الصرف لتحقيق اليقين والحد من مخاطر العملة.

وتتساوى آليات التعديل في الأهمية. فكثيرًا ما تنص العقود على تعديلات بعد الإتمام تستند إلى رأس المال العامل أو صافي الدين أو بنود أخرى في الميزانية العمومية، وهي تعديلات قد تؤثر تأثيرًا كبيرًا في حساب الدفع المرتبط بالأداء. ويجب تعريف هذه التعديلات بوضوح ودعمها بمبادئ محاسبية متفق عليها بحيث لا يستطيع أي طرف تفسيرها لمصلحته.

مثال عملي: هيكلة دفع مرتبط بالإيرادات

لنفترض صفقة يتفق فيها المشتري والبائع على سعر شراء قدره 100 مليون درهم، منها 20 مليون درهم مشروطة بتحقيق أهداف إيرادات خلال الأشهر الـ12 التالية. وقد يحدد شرط الدفع المرتبط بالأداء معايير إيرادات ربع سنوية، بحيث تُستحق دفعة في كل مرة تتحقق فيها مرحلة من المراحل. ولإدارة المخاطر، يمكن أن تضع الاتفاقية حدًا أقصى لإجمالي دفعات الأداء قدره 20 مليون درهم، وحدًا أدنى لا تُدفع دونه أي دفعة.

وقد ينص العقد أيضًا على أن تُحسب الإيرادات من قوائم مالية متوافقة مع المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، وتخضع للتدقيق من محاسب مستقل. وإذا وقعت أحداث استثنائية مثل اضطرابات السوق، يمكن أن يسمح العقد بتعديل أهداف الأداء أو تعليقها. وتحدّ شروط كهذه من عدم اليقين وتقلل النزاعات.

مقاييس الأداء والمعالجة المحاسبية لشروط الدفع المرتبط بالأداء بموجب القانون الإماراتي

يُعد اختيار مقاييس الأداء وتعريفها أمرًا محوريًا في أي شرط دفع مرتبط بالأداء، لأنها تحدد المقابل المشروط مستحق الدفع. وفي الإمارات العربية المتحدة، يجب صياغة مقاييس الأداء بدقة بحيث تصمد أمام التمحيص ولا تترك مجالًا يُذكر لتفسيرات متعارضة. وتُستخدم المقاييس المالية مثل صافي الربح أو هامش الربح الإجمالي أو التدفق النقدي بشكل شائع، ولكن يمكن أيضًا إدراج مؤشرات أداء رئيسية غير مالية عند الاقتضاء.

وتشمل صياغة مقاييس الأداء تحديد المعايير المحاسبية التي تحكم الحساب. وتلتزم الإمارات العربية المتحدة أساسًا بالمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، التي تؤثر في كيفية ظهور الدفعات المرتبطة بالأداء في القوائم المالية. فبموجب المعيار الدولي لإعداد التقارير المالية رقم 3 (اندماج الأعمال)، يُعترف بالمقابل المشروط بقيمته العادلة في تاريخ الاستحواذ، ثم يُعاد قياسه لاحقًا من خلال الأرباح أو الخسائر. ويضيف ذلك تعقيدًا محاسبيًا يجب أن يعالجه العقد.

ويجب على الأطراف أيضًا توفير وسيلة للتوفيق بين الاختلافات في المعالجة المحاسبية، لا سيما عندما يتولى البائع إدارة النشاط التجاري خلال فترة الدفع المرتبط بالأداء. ويمكن أن يمنح العقد حقوق التدقيق والاطلاع على السجلات، وأن يحدد إجراءً لتسوية النزاعات بشأن الخلافات حول حسابات الأداء. وتحدّ هذه الآليات من فجوات المعلومات بين الطرفين ومن احتمال الطعون.

كما يجب تنسيق شروط الدفع المرتبط بالأداء مع النظام الضريبي في الإمارات العربية المتحدة، لأن الدفعات المشروطة قد تترتب عليها آثار ضريبية مختلفة بالنسبة للمشترين والبائعين. وتساعد الهيكلة الدقيقة والمشورة المبكرة من محامي الشركات على ضمان تحقيق شروط الدفع المرتبط بالأداء أفضل نتيجة ضريبية متاحة مع الامتثال للأنظمة المعمول بها.

مؤشرات الأداء غير المالية وآثارها القانونية

تهيمن المقاييس المالية على شروط الدفع المرتبط بالأداء، غير أنه يمكن إدراج مؤشرات أداء رئيسية غير مالية، مثل معدلات الاحتفاظ بالعملاء أو الموافقات التنظيمية أو مراحل تطوير المنتجات، في اتفاقيات الدفع المرتبط بالأداء لتعكس خصائص قطاعات معينة. فعلى سبيل المثال، في صفقات الاستحواذ التقنية في الإمارات العربية المتحدة، قد تعتمد الدفعات المرتبطة بالأداء على تسجيل براءات اختراع محددة أو تحقيق أهداف إطلاق البرمجيات.

تحتاج المقاييس غير المالية إلى تعريفات واضحة ومعايير قياس موضوعية لتجنب النزاعات. وينبغي أن يحدد العقد مصادر البيانات وفترات القياس وعملية التحقق. ومن دون ذلك، قد يفسر كل طرف المقياس بطريقة مختلفة، مما يزيد خطر نشوء خلاف مطوّل.

المعالجة المحاسبية ومتطلبات الإفصاح

من منظور محاسبي، تؤثر شروط الدفع المرتبط بالأداء في الميزانية العمومية للمستحوذ وفي حساب الأرباح والخسائر. ويتطلب الاعتراف الأولي بالمقابل المشروط بقيمته العادلة تقييمًا دقيقًا، يشارك فيه في الغالب خبراء ماليون إلى جانب المستشار القانوني. ويجب أن تنعكس التغيرات اللاحقة في القيمة على الأرباح، مما قد يُحدث تقلبات.

ولهذه المعالجة المحاسبية آثار عملية على هيكلة الصفقة ومفاوضاتها. فقد يستخدم المشترون والبائعون الدفع المرتبط بالأداء لتأجيل جزء من المقابل، ولكن يجب أن يكونوا على دراية أيضًا بالتقلبات المحتملة في الأرباح وأثرها على متطلبات الإفصاح بموجب أنظمة هيئة الأوراق المالية والسلع في الإمارات العربية المتحدة، حيثما ينطبق ذلك.

مثال عملي: بند التوفيق وفق المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية

قد يشترط بند الدفع المرتبط بالأداء استخدام المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية لحساب مقاييس الأداء، مع تعيين مدقق مستقل بشكل مشترك من المشتري والبائع للمصادقة على الامتثال. وإذا نشأت خلافات، قد ينص العقد على اللجوء إلى قرار الخبير أو التحكيم. وتحدّ ضمانات كهذه من السلوك الانتهازي وتدعم معالجة محاسبية شفافة.

آليات تسوية النزاعات في شروط الدفع المرتبط بالأداء في الإمارات العربية المتحدة

تنطوي شروط الدفع المرتبط بالأداء على خطر متأصل لنشوء النزاعات لأنها مشروطة وكثيرًا ما تكون ذاتية التقدير. وفي الإمارات العربية المتحدة، حيث قد تجلب الأطراف المحلية والدولية ثقافات قانونية مختلفة إلى الصفقة، يُعد بند تسوية النزاعات جزءًا أساسيًا من شرط الدفع المرتبط بالأداء. وينبغي للأطراف وضع آليات محايدة وفعالة لحل الخلافات دون تقاضٍ مطوّل.

التحكيم هو الوسيلة المفضلة لتسوية النزاعات في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة. ويدعمه قانون التحكيم الاتحادي والاستخدام الواسع لمراكز التحكيم المؤسسي مثل مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC). وعادةً ما تحدد بنود الدفع المرتبط بالأداء التحكيم بوصفه الجهة المختصة، مع قواعد مفصلة بشأن تعيين المحكمين والسرية والجداول الزمنية الإجرائية. ويمنح ذلك الأطراف جهة محايدة ونتيجة قابلة للتنفيذ.

وإلى جانب التحكيم، قد تتضمن اتفاقيات الدفع المرتبط بالأداء تسوية متدرجة للنزاعات، تشمل مرحلتي التفاوض والوساطة. وتشجع هذه المراحل على التوصل إلى تسوية ودية قبل أن يتصاعد النزاع. ويمكن أن ينص العقد أيضًا على قرار الخبير في المسائل المحاسبية أو التشغيلية الفنية، مما يُبقي المسائل الفنية المعقدة منفصلة عن النزاع القانوني الأوسع.

وتحتاج بنود تسوية النزاعات أيضًا إلى صياغة دقيقة للأحداث المُطلِقة ومتطلبات المستندات والمهل الزمنية للمطالبات المتعلقة بدفعات الأداء. وتصوغ نور اتورنيز هذه الأحكام بدقة لحماية مصالح العملاء والحفاظ على سير الصفقة بعد الإتمام.

بنود التحكيم: الحياد والكفاءة

كثيرًا ما تحدد بنود التحكيم في اتفاقيات الدفع المرتبط بالأداء مقر التحكيم واللغة والقواعد الإجرائية الحاكمة وعدد المحكمين ومؤهلاتهم. والغاية هي إجراء محايد يحترم التوقعات التجارية للأطراف ويحد من أي اختلال في القوة التفاوضية.

فعلى سبيل المثال، قد يتفق الأطراف على تعيين محكمين ذوي خبرة مالية يكونون أقدر على فهم الطبيعة الفنية لنزاعات الدفع المرتبط بالأداء. كما تحمي أحكام السرية المعلومات المالية الحساسة والأسرار التجارية خلال الإجراءات.

الوساطة وقرار الخبير: تسوية متعددة المستويات للنزاعات

تضع بعض اتفاقيات الدفع المرتبط بالأداء إجراءً متعدد المستويات لتسوية النزاعات لمنع تصاعدها. ويبدأ ذلك عادةً بتفاوض أو وساطة إلزامية، تُلزم الأطراف بالدخول في مناقشات بحسن نية. وإذا لم تُحل المسألة، قد تُحال مسائل محددة مثل الحسابات المحاسبية إلى قرار الخبير قبل اللجوء إلى التحكيم.

ويمكن لهذا النهج المتدرج أن يخفض تكاليف الصفقة ويحافظ على العلاقات التجارية بعد الإتمام. ويوفر قرار الخبير على وجه الخصوص بديلًا لحل النزاعات الفنية دون نفقات التحكيم الكامل أو التقاضي وتأخيرهما.

مثال عملي: صياغة بند لتسوية النزاعات

قد يكون نص بند تسوية النزاعات المُحكم الصياغة على النحو التالي:

"في حال نشوء أي خلاف يتعلق بحساب الدفع المرتبط بالأداء أو سداده، يسعى الطرفان أولًا إلى حل المسألة عن طريق التفاوض خلال 30 يومًا. فإن لم تتحقق التسوية، يُحال النزاع إلى الوساطة وفقًا لقواعد الوساطة لدى DIAC. وإذا فشلت الوساطة، يحدد محاسب خبير يعينه الطرفان بشكل مشترك المبلغ المتنازع عليه. ويجوز لأي طرف غير راضٍ عن قرار الخبير إحالة النزاع إلى التحكيم وفقًا لقواعد التحكيم لدى DIAC، على أن يكون مقر التحكيم في دبي ولغة الإجراءات الإنجليزية."

ويجمع بند كهذا بين عدة آليات للحد من المواجهة وحل النزاعات بكفاءة.

استخدام الدفع المرتبط بالأداء لسد فجوات التقييم

كثيرًا ما تُستخدم شروط الدفع المرتبط بالأداء عندما تختلف تقييمات المشتري والبائع اختلافًا كبيرًا. وهذا شائع في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة، حيث قد تكون الأسواق متقلبة ويصعب التنبؤ بالأداء المستقبلي. ويحدّ شرط الدفع المرتبط بالأداء المُحكم التصميم من فجوة المعلومات بين الطرفين ويوائم بين حوافزهما، فيسد فجوة التقييم دون الوصول إلى طريق مسدود.

ومن الأساليب المتبعة تحديد عدة مراحل للأداء بدلًا من هدف واحد، مع دفعات متدرجة لمستويات الإنجاز المختلفة. ويحدّ ذلك من خطر نزاعات "كل شيء أو لا شيء"، ويتيح تقييمًا أكثر تفصيلًا لأداء النشاط التجاري. كما يتيح للأطراف بناء حوافز تعكس الطريقة التي يعمل بها النشاط التجاري فعليًا.

ومن الأساليب الأخرى إدراج خيارات "البيع" أو "الشراء" في شرط الدفع المرتبط بالأداء، بما يمنح حقوقًا تعاقدية لإطلاق الدفعات أو إعادة الاستحواذ على الحصص وفق شروط محددة مسبقًا. وتضيف هذه الأدوات مرونة في إدارة المخاطر، ويمكنها، من خلال تحديد مسارات الخروج بوضوح، أن تقلل من مجال النزاع.

ويجب أيضًا أن تتلاءم شروط الدفع المرتبط بالأداء مع ترتيبات إعادة الهيكلة المؤسسية والحوكمة التي تلي الاستحواذ. ويشمل ذلك تحديد أدوار الإدارة وحقوق السيطرة والتزامات الإبلاغ خلال فترة الدفع المرتبط بالأداء بحيث تكون أهداف الأداء قابلة للتحقيق والتحقق منها. وتقدم نور اتورنيز خدمات إعادة الهيكلة المؤسسية وصياغة العقود لبناء شروط دفع مرتبط بالأداء سليمة قانونيًا ومتوافقة تجاريًا.

الدفعات المتدرجة المرتبطة بالأداء

تُدفع الدفعات المتدرجة المرتبطة بالأداء بما يتناسب مع مستوى الأداء المحقق، بدلًا من أن تقوم على أساس النجاح أو الإخفاق. فعلى سبيل المثال، قد يُدفع 50% من المقابل المشروط إذا تحقق 80% من هدف الإيرادات، و100% إذا تحقق الهدف كاملًا. ويشجع ذلك البائع على مواصلة الأداء ويقلل النزاعات حول أوجه القصور الطفيفة.

استخدام خيارات البيع والشراء في هياكل الدفع المرتبط بالأداء

تمنح خيارات البيع والشراء في اتفاقيات الدفع المرتبط بالأداء كل طرف حقوقًا مختلفة يمكن استخدامها لإدارة المخاطر. فعلى سبيل المثال، قد يكون للبائع خيار بيع يُلزم المشتري بشراء الحصص المتبقية إذا لم تتحقق أهداف الأداء، في حين قد يكون للمشتري خيار شراء لإعادة شراء الحصص في الظروف غير المواتية.

ويجب صياغة هذه الخيارات بعناية لتتوافق مع القوانين الإماراتية، بما في ذلك القيود المفروضة على نقل الحصص والملكية الأجنبية. ويجب تحديد شروط ممارسة واضحة وصيغ تقييم ومتطلبات إخطار لإزالة الغموض وتجنب النزاع.

مثال عملي: دمج الحوكمة بعد الإتمام

للحفاظ على شفافية حسابات الدفع المرتبط بالأداء، قد يضع الأطراف هياكل حوكمة مثل لجان الإشراف المشتركة أو التزامات الإبلاغ. فعلى سبيل المثال، قد يحتفظ البائع بالسيطرة الإدارية خلال فترة الدفع المرتبط بالأداء، ولكن يجب عليه تقديم تقارير أداء شهرية إلى المشتري. ويمكن أن يمنح العقد المشتري حقوقًا في التدقيق أو حضور اجتماعات مجلس الإدارة أو الاعتراض على قرارات معينة تؤثر تأثيرًا جوهريًا في مقاييس الأداء.

وتحدّ ضوابط الحوكمة هذه من فجوات المعلومات ومن احتمال نشوء النزاعات.

الآثار المحاسبية والضريبية للدفع المرتبط بالأداء في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة

تحكم المعاييرُ الدولية لإعداد التقارير المالية المعالجةَ المحاسبية لشروط الدفع المرتبط بالأداء في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة، وهي تشترط الاعتراف بالمقابل المشروط بقيمته العادلة في تاريخ الاستحواذ. وتُسجَّل التغيرات اللاحقة في القيمة العادلة في الأرباح أو الخسائر، مما قد يؤثر تأثيرًا جوهريًا في القوائم المالية للمستحوذ. ولذلك تحتاج شروط الدفع المرتبط بالأداء إلى تخطيط قانوني ومالي دقيق لتتلاءم مع المتطلبات المحاسبية.

والاعتبارات الضريبية لا تقل أهمية. إذ تعتمد المعاملة الضريبية لدفعات الأداء في الإمارات العربية المتحدة على كيفية تكييفها وتوقيت دفعها. فعلى سبيل المثال، قد يؤثر المقابل المشروط في الوعاء الضريبي للصفقة ويؤثر في التزامات ضريبة القيمة المضافة، إن وُجدت. ويساعد النهج المتكامل بين المحاسبة والضرائب على تجنب التكاليف غير المتوقعة وضمان الامتثال.

ويجب أن تراعي هياكل الدفع المرتبط بالأداء أيضًا المعاهدات الضريبية العابرة للحدود والضريبة المقتطعة عند المنبع حيث يكون البائعون كيانات أجنبية. ويُعد التخطيط الضريبي المقترن بالمشورة في قانون الشركات أمرًا أساسيًا لوضع شروط دفع مرتبط بالأداء تحقق أقصى استفادة من التدفقات النقدية بعد الإتمام وتدير الالتزامات الضريبية.

المعالجة المحاسبية بموجب المعيار الدولي لإعداد التقارير المالية رقم 3

يشترط المعيار الدولي لإعداد التقارير المالية رقم 3 الاعتراف بالمقابل المشروط بقيمته العادلة في تاريخ الاستحواذ. وبعد ذلك، يُعترف بالتغيرات في القيمة العادلة للمقابل المشروط المصنف كالتزام في الأرباح أو الخسائر، في حين لا يُعاد قياس المقابل المشروط المصنف كحقوق ملكية. وقد تُحدث هذه المعالجة تقلبات في النتائج المالية وتؤثر في ربحية السهم.

وينبغي للمشترين إشراك خبراء ماليين في تصميم شروط دفع مرتبط بالأداء تراعي هذه التقلبات وتتلاءم مع أهداف إعداد تقاريرهم المالية. وينبغي أن تحدد العقود ما إذا كان المقابل المشروط سيُعامل كحقوق ملكية أو كالتزام، لما لذلك من آثار محاسبية وضريبية على حد سواء.

الاعتبارات الضريبية وآثار ضريبة القيمة المضافة

يؤثر النظام الضريبي في الإمارات العربية المتحدة، بما في ذلك ضريبة القيمة المضافة التي طُبقت في عام 2018، في هياكل الدفع المرتبط بالأداء. وقد تشكل دفعات المقابل المشروط توريدات خاضعة لضريبة القيمة المضافة إذا كانت الصفقة الأساسية ضمن نطاق قوانين ضريبة القيمة المضافة. ويؤثر توقيت دفعات الأداء في المعاملة من حيث ضريبة القيمة المضافة، وقد يترتب عليه التزامات بالتسجيل أو الإبلاغ.

وقد تنشأ عن دفعات الأداء أيضًا التزامات بالضريبة المقتطعة عند المنبع، لا سيما في الصفقات العابرة للحدود. ورغم أن الإمارات العربية المتحدة لا تفرض بوجه عام ضرائب مقتطعة عند المنبع على أرباح الأسهم أو الفوائد، فإنه يجب تحليل الترتيبات التعاقدية وطبيعة الدفعات لتجنب العواقب الضريبية غير المقصودة.

إرشادات عملية بشأن التخطيط الضريبي العابر للحدود

في صفقات الاندماج والاستحواذ العابرة للحدود التي تشمل كيانات إماراتية، يجب صياغة شروط الدفع المرتبط بالأداء مع مراعاة اتفاقيات تجنب الازدواج الضريبي والقوانين الضريبية المحلية. فعلى سبيل المثال، قد يستفيد البائعون المقيمون في ولايات قضائية تربطها معاهدات ضريبية مواتية من أسعار مخفضة للضريبة المقتطعة عند المنبع أو من الإعفاء منها. وقد يؤدي إغفال هذه العوامل إلى عبء ضريبي غير متوازن ونزاعات بعد الإتمام.

وينبغي أن يعمل المستشارون القانونيون والضريبيون معًا في مرحلة مبكرة من الصفقة لصياغة شروط دفع مرتبط بالأداء تكون فعالة ضريبيًا ومتوافقة مع الأنظمة الضريبية الإماراتية والدولية.

الخلاصة

تُعد شروط الدفع المرتبط بالأداء في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة وسيلة متطورة لهيكلة المقابل المشروط وسد فجوات التقييم ومواءمة الحوافز بعد الإتمام. ولاستخدام هذه الشروط بفعالية، يجب على الممارسين وضع مقاييس أداء واضحة، وإدراج آليات متينة لتسوية النزاعات، ودمج الاعتبارات المحاسبية والضريبية في العقد. وتستدعي البيئة التنظيمية في الإمارات العربية المتحدة صياغة دقيقة للحد من خطر النزاع وضمان قابلية التنفيذ.

تصوغ نور اتورنيز شروط دفع مرتبط بالأداء مصممة لتصمد أمام التحديات التجارية والقانونية في سوق الإمارات العربية المتحدة. ويتيح لنا نهجنا متعدد التخصصات، الذي يشمل الاندماج والاستحواذ وقانون الشركات والعناية الواجبة وصياغة العقود وإعادة الهيكلة المؤسسية، هيكلة شروط دفع مرتبط بالأداء تحقق قيمة تجارية وتدير المخاطر.

بالنسبة للشركات التي تخوض صفقات الاندماج والاستحواذ، تُعد شروط الدفع المرتبط بالأداء عنصرًا أساسيًا في هيكلة الصفقات. فشروط الدفع المرتبط بالأداء المُحكمة الصياغة يمكن أن تجعل الصفقات المعقدة ممكنة، وتوفر مرونة مالية، وتسهم في نجاح الدمج بعد الاندماج. ونور اتورنيز على استعداد لهيكلة شروط الدفع المرتبط بالأداء الخاصة بكم بالدقة والخبرة التي تتطلبها سوق الإمارات العربية المتحدة اليوم.

إخلاء المسؤولية: هذا المقال لأغراض إعلامية فقط ولا يُعد استشارة قانونية.

خدمات ذات صلة

• خدمات الاندماج والاستحواذ
• خدمات قانون الشركات
• خدمات العناية الواجبة
• خدمات صياغة العقود

تواصلوا مع نور اتورنيز اليوم لهيكلة شروط الدفع المرتبط بالأداء والتخطيط لصفقات الاندماج والاستحواذ بما يتناسب مع أهداف أعمالكم في الإمارات العربية المتحدة. تفضلوا بزيارة صفحة الاندماج والاستحواذ لمزيد من المعلومات.

مصادر إضافية

اطّلعوا على المزيد من مقالاتنا حول مواضيع ذات صلة:

• الآثار الضريبية لصفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: اعتبارات ضريبة الشركات
• الامتثال البيئي في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: الاستحواذات الخضراء
• الاندماج والاستحواذ في قطاع الرعاية الصحية في الإمارات العربية المتحدة: الاعتبارات التنظيمية
• قانون المنافسة في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: الامتثال لرقابة التركزات الاقتصادية