القائمة المرجعية لتأسيس الشركات في البر الرئيسي لإمارة أبوظبي: متطلبات التوثيق والمستندات
عقد التأسيس النموذجي الذي يُعتمد لاستصدار الترخيص هو عادةً المستند الذي يحكم أول خلاف جوهري بين الشركاء.
قائمة مرجعية لمسار البر الرئيسي في أبوظبي، الذي تصدر تراخيصه دائرة التنمية الاقتصادية، وبيان لكيفية اختلافه عن التسجيل في سوق أبوظبي العالمي (ADGM). وتستعرض تسلسل إجراءات التقديم بالترتيب — النشاط، والشكل القانوني، والاسم التجاري، والموافقة المبدئية والموافقات القطاعية، وعقد التأسيس الموثق، والمقر وتسجيل عقد الإيجار، ثم الترخيص وبطاقة المنشأة — كما توضح ما يجب أن يقدمه المساهمون الأفراد والأشخاص الاعتبارية في الخارج، بما في ذلك سلسلة التوثيق لدى كاتب العدل والتصديق من السفارة ثم وزارة الخارجية، والترجمة إلى العربية. وتختم بجدول للمستندات مرحلة بمرحلة وبالالتزامات التي تبدأ فور إصدار الترخيص.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
حدّد الولاية القضائية قبل أن تجمع أي مستند
توفر أبوظبي مقرّين مختلفين تمامًا لتأسيس الشركات. فالبر الرئيسي، الذي تصدر تراخيصه دائرة التنمية الاقتصادية، يطبق القانون الاتحادي لدولة الإمارات ويتيح الوصول المباشر إلى السوق المحلية. أما سوق أبوظبي العالمي (ADGM) فهو ولاية قضائية مستقلة تتبع نظام القانون العام، ولها محاكمها الخاصة وجهتها التنظيمية الخاصة، وهي سلطة تنظيم الخدمات المالية، وقواعد التسجيل الخاصة بها. وتختلف المستندات والقانون الواجب التطبيق وجهة الفصل في النزاعات فيما بينهما. والاختيار بينهما بعد بدء الملف يعني البدء من جديد، لذا ينبغي حسمه أولًا.
تغطي هذه القائمة المرجعية مسار البر الرئيسي: ما تطلبه دائرة التنمية الاقتصادية، والترتيب الذي تسير وفقه الخطوات، والالتزامات التي تنشأ بمجرد الحصول على الترخيص.
الملكية: ما تغيّر وما لم يتغيّر
ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، الذي دخل حيز النفاذ في 1 يونيو 2021، شرط ملكية المواطنين الإماراتيين لنسبة 51% في شركات البر الرئيسي. وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة متاحة لمعظم الأنشطة، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي التي لا تزال تسري عليها شروط. وهذا تغيير في قاعدة الملكية، لا في الترخيص القطاعي: فالأنشطة التي كانت تتطلب موافقة جهة تنظيمية لا تزال تتطلبها.
أما فرع الشركة الأجنبية فهو مسار مستقل. فالفرع ليس شركة منفصلة، بل يمارس أنشطة الشركة الأم، وتظل الشركة الأم مسؤولة عنه، ولا يزال ترتيب وكيل الخدمات المحلي قانونيًا بالنسبة للفروع. ويفترض المؤسسون أحيانًا أن مسار الفرع هو النسخة الأقل كلفة من الشركة التابعة. إلا أنه كيان قانوني مختلف بعواقب مختلفة، والاختيار فيه محله البداية.
تسلسل إجراءات التقديم
- النشاط. الاختيار من قائمة الأنشطة المعتمدة. فالنشاط يحدد نوع الترخيص، وما إذا كانت جهة خارجية يجب أن توافق على العمل، وما إذا كانت قائمة الأثر الاستراتيجي تنطبق، وما هي المقار المقبولة.
- الشكل القانوني. شركة ذات مسؤولية محدودة، أو مؤسسة فردية، أو شركة مدنية لبعض الأنشطة المهنية، أو فرع. وتخضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة للمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بصفته قانون الشركات التجارية.
- الاسم التجاري. حجز اسم يتوافق مع قواعد التسمية ولا يوحي بنشاط لن تُرخَّص المنشأة بممارسته.
- الموافقة المبدئية. تؤكد الجهة أنه لا مانع لديها من حيث المبدأ. وتُستكمل الموافقات القطاعية في هذه المرحلة تقريبًا.
- المستندات التأسيسية. تحرير عقد التأسيس لدى كاتب العدل، مع تعيين المدير وتثبيت الصلاحيات في التوقيع.
- المقر. إبرام عقد إيجار يناسب النشاط وتسجيل عقد الإيجار من خلال نظام تسجيل عقود الإيجار في أبوظبي.
- إصدار الترخيص وبطاقة المنشأة. يُصدر الترخيص، ثم تُفتح ملفات الهجرة والعمل.
مستندات المساهمين في الخارج
هذا هو الجزء من الملف الذي يتحكم في الجدول الزمني، لأنه يعتمد على جهات خارج دولة الإمارات. خطط له أولًا وإن كان يُستخدم لاحقًا.
يقدم المساهمون الأفراد والمديرون وأعضاء مجلس الإدارة صورًا من جوازات السفر، وصورًا شخصية، وإثباتًا لمحل الإقامة، وإذا كانوا مقيمين بالفعل في الدولة فصفحة التأشيرة وبطاقة الهوية الإماراتية. أما المساهم الاعتباري فيقدم شهادة التأسيس، وعقد التأسيس والنظام الأساسي، وشهادة حسن السيرة أو شهادة المناصب، وقرارًا من مجلس الإدارة بالموافقة على تأسيس الشركة في أبوظبي وتعيين المدير وتسمية الشخص المفوض بالتوقيع على الطلب.
كل مستند صادر خارج دولة الإمارات يمر بسلسلة التصديقات: التوثيق لدى كاتب العدل في بلد الإصدار، ثم التصديق من وزارة خارجية ذلك البلد، ثم التصديق من سفارة أو قنصلية دولة الإمارات هناك، ثم التصديق من وزارة الخارجية في دولة الإمارات، مع ترجمة قانونية إلى اللغة العربية يجريها مترجم معتمد في الدولة. وإذا كانت سلسلة الملكية تمر عبر عدة شركات قابضة، فستتتبعها الجهة وصولًا إلى الأفراد الذين يملكون المجموعة أو يسيطرون عليها في نهاية المطاف، لذا اجمع مستندات إثبات هويتهم في الوقت نفسه.
عقد التأسيس يستحق النقاش
يعتمد المؤسسون في الغالب عقد تأسيس نموذجيًا لاستصدار الترخيص وينوون مراجعته لاحقًا. لكنهم نادرًا ما يفعلون، ويصبح المستند حينئذ هو الذي يحكم أول خلاف جوهري. حسم فيه كيفية تعيين المدير وعزله، والقرارات التي تتطلب موافقة المساهمين وبأي أغلبية، وما إذا كانت الأسهم قابلة للتداول بحرية أم يجب عرضها أولًا على باقي المساهمين، وكيفية تحديد سعر التنازل، وما يحدث عند الجمود أو عند وفاة أحد المساهمين. فتعديل عقد التأسيس لاحقًا يتطلب موافقة الأشخاص أنفسهم الذين ستتنازع معهم.
القائمة المرجعية للمستندات
| المرحلة | المطلوب |
|---|---|
| الاسم والموافقة المبدئية | الاسم التجاري المحجوز، وقائمة الأنشطة، وجوازات سفر المساهمين، وموافقة الجهة التنظيمية القطاعية حيثما يتطلب النشاط ذلك |
| المساهمون — الأفراد | صور جوازات السفر، وصور شخصية، وإثبات محل الإقامة، وصفحة تأشيرة الإمارات وبطاقة الهوية الإماراتية حيثما توافرتا |
| المساهمون — الأشخاص الاعتبارية | شهادة التأسيس، وعقد التأسيس والنظام الأساسي، وشهادة حسن السيرة أو شهادة المناصب، وقرار مجلس الإدارة — مصدقة ومترجمة إلى العربية |
| الوثائق التأسيسية | عقد التأسيس الموثق، وتعيين المدير، وصلاحية التوقيع |
| المقر | عقد إيجار يناسب النشاط، مع تسجيل عقد الإيجار |
| بعد الترخيص | بطاقة المنشأة، وملفات العمل والهجرة، وسجل المستفيد الحقيقي، والتسجيلات الضريبية |
الالتزامات التي تبدأ مع الترخيص
- التوظيف. حل المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980، وهو ينظم العقود والإخطار المسبق والإجازات ومستحقات نهاية الخدمة. وتتبع تصاريح العمل وتأشيرات الإقامة فتح ملفات العمل والهجرة، وينبغي أن يطابق العقد المسجل العرض الذي قبله الموظف.
- المستفيد الحقيقي. الاحتفاظ بسجل المستفيدين الحقيقيين وتحديثه كلما تغيرت سلسلة الملكية.
- ضريبة الشركات. يطبق المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما زاد عن ذلك. ويسري التسجيل وحفظ السجلات سواء كانت الضريبة مستحقة أم لا.
- ضريبة القيمة المضافة. النسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، ويرتبط التسجيل بحجم الأعمال.
- البيانات الشخصية. ينظم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 البيانات الشخصية في دولة الإمارات. ويطبق كل من سوق أبوظبي العالمي (ADGM) ومركز دبي المالي العالمي (DIFC) نظامه الخاص، لذا تحتاج المجموعة الممتدة عبر الاثنين إلى أكثر من سياسة واحدة.
- المضمون الاقتصادي. ألغى قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024 لوائح المضمون الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022؛ ولم تعد تدخل في نطاق التطبيق سوى السنوات المالية من 2019 إلى 2022، وينبغي إقفال أي إقرارات مفتوحة من تلك الفترة.
أين تضيع الوقت عمليات التأسيس في أبوظبي
أربعة أمور تسبب معظم التأخير: بدء التصديق بعد توقيع عقد الإيجار، فيظل الترخيص معلقًا على وزارة خارجية أجنبية. واكتشاف موافقة قطاعية في وقت متأخر، بعد أن يكون النشاط قد اختير بالفعل لأسباب تجارية. وقرار يخول التأسيس دون تخويل الشخص الذي سيوقع النماذج، فيُعاد الملف. وقرار بين البر الرئيسي وسوق أبوظبي العالمي يُتخذ في منتصف الطريق، فيهدر ما أُنجز من عمل.
الإنجاز بالترتيب الصحيح
يكون تأسيس شركة في البر الرئيسي لأبوظبي سلسًا عندما يُرتَّب ترتيبًا صحيحًا: اختر الولاية القضائية، وحدد النشاط، وتبين أي موافقة قطاعية، وابدأ التصديق، وتفاوض على عقد التأسيس، ثم اتخذ المقر. أما إذا اختل الترتيب، فكل خطوة تعيد فتح التي قبلها.
يقدم فريق الخدمات القانونية للشركات لدينا المشورة بشأن الاختيار بين البر الرئيسي وسوق أبوظبي العالمي، ويعد مستندات المساهمين ويراجعها قبل التصديق، ويصوغ عقود تأسيس تصمد أمام أي خلاف بين المساهمين. وحين ينشأ نزاع، يتولى فريق تسوية المنازعات التجارية لدينا متابعته.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض المعلومات العامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقًا لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو القيام بأي إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
موارد ذات صلة
- قائمة مرجعية لتأسيس الشركات للمستثمرين في دولة الإمارات
- دليل التدقيق على الالتزام للكيانات المالية
- إرشادات بروتوكول صياغة العقود
- المتطلبات القانونية لتهيئة الموظفين الجدد
