أخطاء الاستشارات الضريبية الشائعة التي يجب تجنبها في دبي
المعدل الضريبي هو السطر الأخير في التحليل، لا السؤال الأول الذي ينبغي طرحه.
ستة أخطاء ترتكبها المنشآت عندما تجلس إلى طاولة استشارة ضريبية في دبي، يتبع كل منها ما تفعله الاستشارة المفيدة بدلًا منه. وهي: اعتبار عنوان في منطقة حرة أو في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM) إعفاءً ضريبيًا، وطرح السؤال الضريبي بعد تسجيل الهيكل وتوقيع الصفقة فحسب، والخلط بين مسك الدفاتر الشهري والامتثال، وسوء قراءة إلغاء لوائح الأنشطة ذات الجدوى الاقتصادية، واستيراد هيكل قابض صُمم لشبكة معاهدات دولة أخرى، والبدء بسؤال أي معدل ينطبق.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
معظم المشكلات الضريبية التي يُطلب منا تفكيكها في دبي تبدأ من فرضية كانت صحيحة قبل عقد من الزمن ولم تعد صحيحة اليوم. فلدى دولة الإمارات ضريبة شركات اتحادية بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، تسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، إذ يُفرض معدل 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوز ذلك. ولديها ضريبة قيمة مضافة بنسبة 5% منذ صدور المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدَّل لاحقًا بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. والمشورة التي تنطلق من مقولة «الإمارات معفاة من الضرائب» ليست مشورة حذرة، بل مشورة خاطئة يتحمل العميل كلفتها.
وفيما يلي الأخطاء التي نراها في أغلب الأحيان عندما تجلس منشأة إلى طاولة استشارة ضريبية في دبي، وما تفعله الاستشارة المفيدة بدلًا من ذلك.
الخطأ الأول: اعتبار صفة المنطقة الحرة إعفاءً ضريبيًا
إن التأسيس في منطقة حرة لا يُخرج المنشأة، بذاته، من نظام ضريبة الشركات. فقانون ضريبة الشركات يتضمن معاملة خاصة للأشخاص القائمين في المناطق الحرة، لكنها معاملة مشروطة، وهذه الشروط هي جوهر التحليل بأكمله. والاستشارة التي تجيب بأن «أنتم في منطقة حرة، فأنتم بخير» تكون قد تجاوزت التحليل بدلًا من أن تُجريه.
ويلحق اللبس ذاته بمركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM). فكلاهما ولاية قضائية تطبق القانون العام ولها محاكمها وجهاتها التنظيمية للخدمات المالية، وهما سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). وهذا الانفصال حقيقي في قانون الشركات والتوظيف والعقود والرقابة التنظيمية، لكنه ليس نظامًا ضريبيًا منفصلًا. فضريبة الشركات الاتحادية وضريبة القيمة المضافة الاتحادية أداتان اتحاديتان تسريان في جميع أنحاء الإمارات. ومعاملة كيان مركز دبي المالي العالمي وكأنه يقع في ولاية ضريبية خاصة به هي من أغلى الافتراضات التي يمكن أن تحملها مجموعة معها إلى عملية إعادة هيكلة.
موضوع ذو صلة: تغطي خدمات الاستشارات القانونية في دبي لدينا هيكلة الكيانات إلى جانب التحليل الضريبي.
الخطأ الثاني: طرح السؤال الضريبي بعد توقيع الصفقة
كثيرًا ما تُحجز الاستشارة الضريبية بعد تنفيذ اتفاق المساهمين وتسجيل الشركة القابضة وسحب القروض بين الشركات بالفعل. وعندئذ لا يكون المستشار يخطط، بل يوثق وضعًا اختاره شخص آخر. فمكان شركة التشغيل في المجموعة، وأي كيان يمتلك الملكية الفكرية، وأي كيان يوظف الأشخاص، وكيفية تدفق رسوم الإدارة بينها — كلها عوامل تحدد النتيجة الضريبية، وكل واحد منها يُحسم قبل أن يُستشار مستشار ضريبي في العادة.
والحل العملي حل غير برَّاق: أن يُطرح السؤال الضريبي في المحادثة نفسها التي تُناقش الهيكل المؤسسي، في المرحلة التي لا يزال فيها تغيير الهيكل ممكنًا من دون نقل ملكية وإعادة تسجيل ومجموعة جديدة من العلاقات المصرفية.
الخطأ الثالث: الخلط بين مسك الدفاتر والامتثال
ضريبة القيمة المضافة نظام توثيق قبل أن تكون نظام سداد. فالفواتير الضريبية بالصيغة المطلوبة، والسجلات الداعمة لاسترداد ضريبة المدخلات، والمعاملة الصحيحة للصادرات والتوريدات بين الكيانات المرتبطة، وتقديم الإقرارات خلال المواعيد التي تحددها الهيئة الاتحادية للضرائب — كلها التزامات تشغيلية تقع على عاتق المنشأة كل شهر، وليست تمرينًا سنويًا للإدارة المالية.
وتطرح ضريبة الشركات النقطة ذاتها على مستوى أعلى. فالنظام يقوم على القوائم المالية، ومن ثم تصبح خيارات السياسة المحاسبية وتسعير معاملات الأطراف المرتبطة والمستندات المؤيدة للرسوم داخل المجموعة مواقف ضريبية بحد ذاتها. والمنشأة التي تعجز عن تقديم مستندات معاصرة لتعاملاتها مع الأطراف المرتبطة تكون في موقف ضعيف مهما بلغت وجاهة المنطق التجاري في حينه.
موضوع ذو صلة: اطلعوا على استشاراتنا القانونية للمقيمين الأجانب والشركات المملوكة لأجانب.
الخطأ الرابع: فهم موقف الأنشطة ذات الجدوى الاقتصادية بالمقلوب
أُلغيت لوائح الأنشطة ذات الجدوى الاقتصادية بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. ويترتب على ذلك خطآن متعاكسان: الأول هو الاستمرار في رصد الميزانية والتقديم والقلق بشأن متطلبات الجدوى الاقتصادية عن السنوات الحالية، وهو ما يهدر المال على التزام لم يعد موجودًا. والثاني هو افتراض أن الإلغاء محا الماضي: فالالتزامات عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022 لا تزال قائمة، والمجموعة التي لم تُقدِّم إقراراتها قط، أو قدَّمتها على نحو معيب، عن تلك السنوات لم يعفُ عنها قرار لاحق.
فإذا لم يخبركم مستشاركم بأيٍّ من هذين الموقفين أنتم فيه، فهذا أول ما ينبغي تبينه.
الخطأ الخامس: استيراد هيكل نجح في مكان آخر
إن الهيكل القابض المصمم لمجموعة أوروبية أو آسيوية مبني حول شبكة معاهدات تلك المجموعة وقواعد المشاركة ونظام الاستقطاع لديها. وحين يُنقل إلى دولة الإمارات، ينتج عنه في الغالب كيانات لا وظيفة لها، ورسوم بين الشركات لا يستطيع أحد إثباتها، وسلسلة ملكية تعقِّد التعرض الضريبي بدلًا من تخفيضه. والمعيار المناسب ليس ما إذا كان الهيكل أنيقًا في مكان آخر، بل ما إذا كان كل كيان يؤدي وظيفة قابلة للتحديد، ويُسعَّر بشروط الطرف المستقل (الحياد) مع شركاته التابعة، ويمكن تفسيره على الورق.
موضوع ذو صلة: تحتاج المجموعات العابرة للحدود في كثير من الأحيان إلى مشورة تمويلية بالتوازي — راجعوا استشارات التمويل وإعادة التمويل.
الخطأ السادس: اعتبار المعدل إجابة
كثيرًا ما يصل العملاء وهم يسألون عن المعدل الذي سيدفعونه. وهذا سؤال افتتاحي خاطئ. فالأسئلة المفيدة هي: أي الكيانات أشخاص خاضعون للضريبة، وما السنة المالية، وكيف تُسعَّر معاملات المجموعة وتُوثَّق، وما التسجيلات المتأخرة، وما التعرض القائم عن الفترات السابقة. أما المعدل فهو السطر الأخير في ذلك التحليل لا الأول.
ما الذي تخرج به استشارة سليمة
ينبغي أن تنتهي الاستشارة الضريبية في دبي بسجل مكتوب لموقفكم، لا بمجرد طمأنة. وينبغي أن يحدد ذلك السجل كل كيان ووضعه، وأن يبين التسجيلات القائمة وأي تسجيلات لا تزال مطلوبة، وأن يصف رزنامة الإقرارات التي يتعين على المنشأة الالتزام بها فعلًا، وأن يلفت النظر إلى ترتيبات الأطراف المرتبطة التي تحتاج إلى توثيق، وأن يذكر صراحةً المواضع التي يكون فيها الموقف غير مؤكد. وحين تتوقف مسألة على التفسير، ينبغي أن تقول المشورة ذلك بدلًا من تقديم رأي وكأنه محسوم.
وحين يمس التحليل الضريبي الهيكل المؤسسي أو ترتيبات التوظيف أو العقود مع الأطراف المتعاملة، يجدر أن ينظر الفريق نفسه في كل ذلك. فتقسيم العمل بين مستشارين لا يتحدثون مع بعضهم هو الطريقة التي تنتهي بها مجموعةٌ ما إلى هيكل ضريبي يناقض اتفاق مساهميها.
موضوع ذو صلة: إن ترتيبات التعاقد الاستشاري المستمر لدينا والاستشارات القانونية المؤسسية العامة في دبي تدعم الشركات على أساس مستمر.
خدمات ذات صلة: تحدثوا إلينا بشأن الاستشارات الضريبية لكياناتكم في الإمارات، أو بشأن المشورة الضريبية بخصوص معاملة محددة.
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض المعلومات العامة فقط ولا تُشكّل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقًا لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء أي خطوة استنادًا إلى محتوى هذا المقال.
فريق نور اتورنيز
