شطب الشركات وحلّها في سوق أبوظبي العالمي (ADGM)

يمكن إغلاق شركة مسجلة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) بأكثر من طريقة، ووضع الشركة ذاته هو الذي يحدد الطريقة المتاحة لها. فإذا كانت قد توقفت عن مزاولة أعمالها ولم تكن عليها أي التزامات قائمة، جاز لها التقدم بطلب الشطب الاختياري. أما إذا أخفقت في الوفاء بالتزاماتها القانونية، كتقديم الإقرارات السنوية أو البيانات المالية، فللمسجل شطبها من القيد. وإذا كانت معسرة، أو كانت بحاجة إلى تصفية رسمية، وجب اتخاذ إجراءات التصفية قبل حلّها. ويتعين أن يراعي أي قرار بحلّ الشركة أو شطبها التزاماتها المحتملة، بما فيها الالتزامات الاحتمالية وغير المُفصح عنها.

لوائح الشركات للشطب، ولوائح الإعسار للتصفية

يعمل ADGM في ظل نظام قانوني مستقل قائم على مبادئ القانون العام، وتنظمه بصورة أساسية لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020. وتضع هذه اللوائح الأساس القانوني لتأسيس الشركات وإدارتها وحلّها، وتتناول على وجه الخصوص آليات إغلاق الشركات، بما في ذلك الشطب والحل.

وتمنح اللوائح مسجل الشركات صلاحية إزالة الشركات من السجل في ظروف معينة، سواء بشطب اختياري تباشره الشركة أو بشطب وجوبي يجريه المسجل في حالات عدم الالتزام أو التوقف عن النشاط.

ومن التشريعات الأخرى ذات الصلة لوائح الإعسار في ADGM لسنة 2022، التي تحكم مسائل التصفية والإعسار التي قد تتداخل مع إجراءات الحل. والتصفية والحل ليسا شيئاً واحداً: فالتصفية تثور عادة في حالات الإعسار، أما الحل فهو الإنهاء الرسمي للوجود القانوني للشركة بعد تصفية منظمة.

ويحمي هذا الإطار جميع أصحاب المصالح، بمن فيهم الدائنون والمساهمون والجهات التنظيمية، أثناء عملية الإغلاق. كما أن الامتثال لهذه اللوائح يحد من المخاطر القانونية ويقي من الالتزامات المستقبلية.

ما يجب أن تثبته الشركة لشطبها اختيارياً

يجوز للشركة المسجلة في ADGM أن تتقدم بطلب الشطب الاختياري إذا كانت قد توقفت عن مزاولة أعمالها ولم تكن عليها أي التزامات قائمة. ويتعين على مديريها أو أعضائها تقديم طلب إلى مسجل الشركات. ولا يجوز تقديم هذا الطلب إذا كانت الشركة قد غيّرت اسمها أو مارست أعمالاً أو زاولت أي نشاط آخر في أي وقت خلال الأشهر الثلاثة السابقة، ولا أثناء كونها قيد التصفية.

ويتطلب إجراء الشطب الاختياري ما يلي:

• قرار مجلس إدارة أو موافقة الأعضاء يخوّل تقديم طلب الشطب؛ و
• طلب رسمي إلى مسجل ADGM يتضمن إقراراً باستيفاء الشركة جميع معايير الأهلية.

وما إن يُقدَّم الطلب حتى ينشر المسجل إخطاراً على موقعه الإلكتروني، يدعو فيه أي شخص إلى إبداء الأسباب المانعة من شطب الشركة، ولا يجوز للمسجل شطب الشركة قبل انقضاء شهرين من نشر هذا الإخطار. ويجوز للمسجل بعدئذ شطب الشركة، وتُعدّ الشركة محلولة عندما ينشر المسجل على موقعه الإلكتروني إخطاراً بشطبها.

تجاهل الإخطارات قد ينتهي بالإزالة من السجل

يجوز لمسجل الشركات مباشرة الشطب الوجوبي للشركات التي تخفق في الوفاء بالتزاماتها القانونية، كعدم تقديم الإقرارات السنوية أو البيانات المالية، أو التوقف الطويل عن النشاط، أو عدم سداد الرسوم.

فإذا كان لدى المسجل سبب معقول للاعتقاد بأن شركة ما لا تزاول أعمالاً ولا تمارس نشاطاً، جاز له أن يرسل إليها مراسلة يستفسر فيها عما إذا كانت كذلك. فإذا لم يتلقَّ رداً خلال 14 يوماً، وجب عليه إرسال مراسلة ثانية. فإذا لم يصله رد أيضاً خلال 14 يوماً بعد ذلك، جاز له أن ينشر على موقعه الإلكتروني وأن يرسل إلى الشركة إخطاراً بأن الشركة ستُشطب وتُحلّ في نهاية شهرين ما لم تُبدَ أسباب تمنع ذلك. وعند انقضاء تلك المدة، يجوز للمسجل، ما لم تبدِ الشركة أسباباً تدفع إلى خلاف ذلك، شطبها من السجل. وتُعدّ الشركة محلولة عندما ينشر المسجل على موقعه الإلكتروني إخطاراً بشطبها. ويحمي هذا الإجراء نزاهة سجل ADGM بحيث لا تبقى عليه إلى أجل غير مسمى شركات متوقفة عن العمل أو غير ملتزمة.

وقد يترتب على عدم الامتثال لمتطلبات الإيداع والإبلاغ الشطب الوجوبي، وما يستتبعه ذلك من آثار على السمعة وتعقيد الأنشطة التجارية المستقبلية في ADGM أو غيره. لذا ينبغي للشركات أن تحافظ على برامج امتثال صارمة لتجنب إلغاء القيد غير المقصود.

عمل المصفي يسبق الحل

حيثما تكون الشركة معسرة أو بحاجة إلى تصفية رسمية، يتعين اتخاذ إجراءات التصفية قبل حلّها. وتوفر لوائح الإعسار في ADGM لسنة 2022 الإطار الإجرائي للتصفية، التي يمكن أن تكون اختيارية أو بحكم المحكمة.

وتشمل الخطوات الأساسية في التصفية المؤدية إلى الحل ما يلي:

• تعيين مصفٍّ لإدارة عملية التصفية؛
• تسييل أصول الشركة وتوزيعها على الدائنين والمساهمين؛
• تسوية الالتزامات القائمة؛ و
• إرسال المصفي الحساب الختامي والإقرار إلى الدائنين.

ولا يقع الحل إلا بعد اكتمال التصفية والوفاء بجميع الالتزامات أو معالجتها على نحو كافٍ. وبانقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ إرسال الحساب الختامي والإقرار، تُعدّ الشركة محلولة.

وتتطلب إجراءات التصفية والحل توثيقاً دقيقاً وخبرة مهنية. وإشراك ممارسي الإعسار المرخصين والمستشارين القانونيين يضمن أن تلتزم عملية التصفية بلوائح ADGM وأن تحمي مصالح جميع أصحاب المصالح.

إلى أين يفضي كل مسار

يبيّن الجدول لكل مسار الحالة التي ينطبق عليها، وما يتطلبه، ونتيجته، واللوائح التي يخضع لها.

المسار	الحالة المنطبقة	المتطلبات الأساسية	النتيجة	المرجع التنظيمي
الشطب الاختياري	شركة ميسورة مالياً توقفت عن العمليات	قرار مجلس إدارة، عدم وجود التزامات، طلب إلى المسجل، نشر الإخطار	إزالة الشركة من السجل	لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020، الجزء 29
الشطب الوجوبي	عدم الالتزام أو التوقف عن النشاط	إخطار المسجل، الإخفاق في الامتثال	إزالة الشركة من السجل	لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020، الجزء 29
الحل بعد التصفية	شركة معسرة أو تقتضي تصفية	تعيين مصفٍّ، تسييل الأصول، تسوية الالتزامات، إرسال الحساب الختامي والإقرار إلى الدائنين	اعتبار الشركة محلولة	لوائح الإعسار في ADGM لسنة 2022، لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020

العناية الواجبة وإلغاء التسجيل الضريبي وما يترتب على الحل

لا يتاح الشطب الاختياري إلا للشركات الميسورة مالياً التي لا توجد عليها مطالبات قائمة. لذا يُوصى بإجراء عناية واجبة وافية ومراجعات مالية قبل البدء في إجراءات الإغلاق.

ويتعين على الشخص الحاصل على رقم تسجيل ضريبي أن يقدم طلب إلغاء التسجيل الضريبي إلى الهيئة الاتحادية للضرائب عند توقف أعماله، سواء بالحل أو بالتصفية أو بغير ذلك. ولا يُلغى تسجيله ما لم يسدد جميع ضرائب الشركات والغرامات الإدارية المستحقة ويقدم جميع الإقرارات الضريبية الواجبة.

وينبغي للشركات أيضاً أن تراعي ما يترتب على الحل من آثار، كالقيود المفروضة على المديرين والمساهمين، والتزامات الاحتفاظ بالبيانات، والمطالبات المحتملة من الدائنين خلال مواعيد التقادم القانونية.

وتقدم خدماتنا في مجال تأسيس شركات المناطق الحرة وإغلاق الأعمال دعماً قانونياً عملياً في هذا المجال.

قراءات إضافية عن شركات ADGM وDIFC

• تصفية شركة في DIFC وحلّها
• إعادة هيكلة شركة في ADGM وتحويلها
• دليلنا القانوني لعام 2026 لتأسيس الشركات في ADGM
• تسجيل شركة أجنبية في دولة الإمارات