إعادة هيكلة الشركات وتحويلها في ADGM

تتوافر لشركة سوق أبوظبي العالمي (ADGM) التي تحتاج إلى التكيف مع الظروف التجارية أو التنظيمية أو الاستراتيجية المتغيرة سبل قانونية رسمية لتعديل شكلها المؤسسي أو هيكلها الداخلي. فيتيح التحويل الانتقال إلى شكل مؤسسي آخر مسموح به عن طريق إعادة التسجيل، دون حلّ الشركة. أما إعادة الهيكلة فيمكن أن تتم عبر آليات كالاندماج أو التقسيم أو مخطط التسوية. ويؤثر الاختيار بينهما في المستندات المودعة وفي ما إذا كانت الموافقة القضائية مطلوبة.

القواعد المنظمة لإعادة الهيكلة في ADGM

ADGM منطقة حرة مالية ذات نظام قانوني متميز، مصمم لدعم الأنشطة المالية والتجارية الدولية. ويقوم إطاره القانوني على مبادئ القانون العام الإنجليزي، ويوفر بيئة مرنة وإن كانت خاضعة لتنظيم صارم لإعادة هيكلة الشركات.

وتُعد لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020 (لوائح الشركات) الأداة القانونية الأساسية للشركات، إذ تتضمن أحكاماً بشأن تأسيس الشركات وحوكمتها وإعادة هيكلتها وتحويلها. وتحدد أنواع الشركات المسموح بها، بما في ذلك الشركات الخاصة المحدودة بالأسهم والشركات العامة. كما تعالج صراحةً إجراءات إعادة هيكلة الشركات، بما فيها الاندماجات والتقسيمات ومخططات التسوية والتحويلات بين أنواع الشركات.

ويعمل ADGM ولايةً قضائيةً مستقلةً، وتخضع شركاته أساساً للوائح الشركات. ولا يسري المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية على الشركات المؤسسة في المناطق الحرة متى نُص على ذلك نصاً خاصاً في قوانين المنطقة الحرة أو لوائحها.

وظيفة كل آلية والجهة المشرفة عليها

تتيح الاندماجات والتقسيمات للشركات توحيد عملياتها التجارية أو تقسيمها. أما مخطط التسوية فهو عملية لإعادة الهيكلة مصادق عليها قضائياً وتلزم الأعضاء والدائنين. ويمكّن التحويل شركة ADGM من تغيير شكلها المؤسسي عن طريق إعادة التسجيل دون حلّها.

وتشرف سلطة التسجيل في ADGM (RA) على جميع عمليات التسجيل والإيداع والموافقات المتعلقة بإعادة هيكلة الشركات وتحويلها، وتنفذ الامتثال للوائح الشركات وتصدر الإرشادات الإجرائية لأنشطة إعادة الهيكلة.

ولمحاكم ADGM الاختصاص بالإشراف على معاملات إعادة الهيكلة والموافقة عليها متى اقتضى الأمر، وهي بذلك تصون العدالة الإجرائية وحماية الدائنين والأعضاء.

كيف تسير إعادة الهيكلة من خطة المجلس إلى المصادقة القضائية

1. موافقة مجلس الإدارة على خطة إعادة الهيكلة. تبدأ العملية عادةً بموافقة مجلس الإدارة على خطة رسمية لإعادة الهيكلة، يجب أن تفصّل طبيعة إعادة الهيكلة وأسباب إجرائها وأثرها في المساهمين والدائنين وغيرهم من أصحاب المصلحة.
2. موافقة المساهمين. بعد موافقة المجلس، يجب عرض الخطة على المساهمين للموافقة عليها. وتحدد لوائح الشركات الأغلبية المطلوبة بحسب نوع إعادة الهيكلة، وهي غالباً قرار خاص يصدر بأغلبية لا تقل عن 75%.
3. حماية الدائنين. عندما تأمر المحكمة بدعوة اجتماع للدائنين للنظر في صلح أو ترتيب، يجب أن يرفق بكل إشعار بدعوة الاجتماع يُرسل إلى دائن بيانٌ متوافق مع لوائح الشركات. وفي بعض الحالات يتعين على الشركة أيضاً الحصول على موافقة الدائنين أو موافقة المحكمة. ويجوز لمحاكم ADGM التدخل لضمان صون مصالح الدائنين صوناً كافياً.
4. الإيداع لدى سلطة التسجيل. بعد اعتماد الخطة، يجب على الشركة إيداع مستندات إعادة الهيكلة، بما فيها القرارات وخطة إعادة الهيكلة، لدى سلطة التسجيل. وتراجع السلطة ما أُودع للتحقق من الامتثال وتحدّث بيانات تسجيل الشركة تبعاً لذلك.
5. المصادقة القضائية متى لزمت. بالنسبة لبعض آليات إعادة الهيكلة، كمخططات التسوية، تكون المصادقة القضائية إلزامية. وتقيّم محاكم ADGM عدالة المخطط وتتأكد من استيفاء جميع المتطلبات القانونية قبل منح الموافقة.

التحويل: الأهلية والموافقات وشهادة جديدة

يحوّل التحويل شركة ADGM القائمة إلى شكل مؤسسي آخر مسموح به دون تصفية. وتخضع العملية لأحكام الفصل الأول من الباب السابع من لوائح الشركات.

1. الأهلية. لا تتأهل للتحويل إلا أنواع معينة من الشركات. فعلى سبيل المثال، يجوز للشركة الخاصة المحدودة بالأسهم أن تتحول إلى شركة عامة أو إلى شركة غير محدودة، بشرط الامتثال للشروط التنظيمية ذات الصلة.
2. موافقة مجلس الإدارة والمساهمين. يجب أن يوافق المجلس على خطة التحويل، ثم يُحصل على موافقة المساهمين اللازمة، عادةً بقرار خاص.
3. مستندات تأسيسية جديدة. يجب على الشركة إعداد مستندات تأسيسية جديدة، كعقد التأسيس والنظام الأساسي، متسقة مع متطلبات الشكل المؤسسي المستهدف.
4. تقديم طلب إلى سلطة التسجيل. تقدم الشركة طلباً إلى سلطة التسجيل متضمناً القرارات المعتمدة والمستندات التأسيسية الجديدة وأي نماذج أخرى موصوفة.
5. المراجعة وإصدار شهادة جديدة. تراجع سلطة التسجيل الطلب للتحقق من الامتثال. ومتى اقتنعت بذلك، تسجل التحويل وتصدر شهادة تأسيس جديدة تعكس الوضع الجديد للشركة.

ويقدم نور اتورنيز دعماً قانونياً عملياً في تحويل نوع الشركة.

مقارنة بين إعادة الهيكلة والتحويل خطوة بخطوة

الخطوة	إعادة الهيكلة	التحويل
البدء	موافقة مجلس الإدارة على خطة إعادة الهيكلة	موافقة مجلس الإدارة على خطة التحويل
موافقة المساهمين	قرار خاص (بأغلبية 75% عادةً)	قرار خاص
إعداد المستندات	خطة إعادة الهيكلة، الإشعارات، القرارات	مستندات تأسيسية جديدة، قرارات
الإيداع لدى تسجيل ADGM	تقديم مستندات إعادة الهيكلة	تقديم طلب التحويل
الموافقة القضائية	مطلوبة لمخططات التسوية وبعض الاندماجات	غير مطلوبة عادةً
نتيجة التسجيل	تحديث تسجيل الشركة ووضعها	إصدار شهادة تأسيس جديدة

لماذا تغير الشركات شكلها أو هيكلها

كثيراً ما تسعى الشركات في دولة الإمارات إلى إعادة تنظيم هياكلها المؤسسية لتحسين الكفاءة التشغيلية أو الامتثال للمتطلبات القانونية المتطورة أو إعادة مواءمة أهدافها الاستراتيجية.

ويمكن أن توفر إعادة الهيكلة مرونة تشغيلية معززة وهياكل رأسمالية محسّنة ومواءمة مع الأهداف التجارية المتطورة. وتتيح التحويلات للشركة اعتماد شكل مؤسسي أنسب لحجم أعمالها أو متطلبات مستثمريها، دون تعطيل التصفية. فعلى سبيل المثال، قد يساعد تحويل شركة خاصة إلى شركة عامة في جمع رأس المال من خلال الطروحات العامة، كما قد تتيح إعادة الهيكلة عبر الاندماج دمج وحدات أعمال متكاملة لتحقيق مكاسب في الكفاءة.

ما قد يترتب على الإخلال بإيداع أو موافقة

الامتثال للوائح الشركات وللاشتراطات الإجرائية أمر غير قابل للتفاوض. فقد يؤدي الإخلال بمتطلبات الإيداع أو الإخفاق في الحصول على الموافقات اللازمة أو حماية حقوق الدائنين إلى إبطال إعادة الهيكلة أو إلى عقوبات أو تقاضٍ.

ويجب إجراء عناية واجبة كاملة قبل إعادة الهيكلة لتحديد الالتزامات التعاقدية والقيود التنظيمية ومصالح أصحاب المصلحة، ويشمل ذلك مراجعة اتفاقيات المساهمين وترتيبات الدائنين وأي نزاعات قضائية قائمة.

الضرائب والمحاسبة والتواصل مع أصحاب المصلحة

قد تستتبع إعادة الهيكلة والتحويل أحداثاً خاضعة للضريبة أو تسويات محاسبية. وينبغي للشركات استشارة مستشاري الضرائب لتقييم الأثر والامتثال للقوانين الضريبية المعمول بها.

ويُعد التواصل الشفاف مع المساهمين والدائنين والموظفين والجهات التنظيمية أمراً جوهرياً للتخفيف من المخاطر والحفاظ على الثقة. ويساعد الإفصاح التفصيلي عن أهداف إعادة الهيكلة وجداولها الزمنية وآثارها في كسب تأييد أصحاب المصلحة والحد من النزاعات.

كما يقدم نور اتورنيز دعماً قانونياً عملياً من خلال خدمات إعادة الهيكلة المؤسسية لديه.

مقالات ذات صلة

• تحويل شركة منطقة حرة إلى شركة في البر الرئيسي في دولة الإمارات
• دليلنا القانوني لتأسيس الشركات في ADGM
• دليلنا القانوني لتأسيس الشركات في مركز دبي المالي العالمي (DIFC)
• إعادة هيكلة المجموعات المؤسسية في دولة الإمارات