الفرق بين البر الرئيسي والمنطقة الحرة في الإمارات: ما يجب على المستثمرين معرفته

في الإمارات، يُفرق القانون بين الشركات المسجلة في البر الرئيسي والمناطق الحرة من حيث الملكية، الضرائب، والقيود على النشاط؛ فالملكية في البر الرئيسي تخضع لقانون الشركات التجارية (Federal Decree-Law No. 2 of 2015) وتخضع لولاية وزارة الاقتصاد، بينما تُدار الشركات في المناطق الحرة وفق لوائح كل هيئة حرة وتستفيد من إعفاءات ضريبية وقيود أقل على النشاط الاقتصادي.

Related Services: Explore our Consumer Protection Disputes and DIFC services for practical legal support in this area.

ما هي الاختلافات في الملكية بين الشركات في البر الرئيسي والمناطق الحرة؟

الشركات في البر الرئيسي تتطلب أن يكون شريكاً محلياً يمتلك ما لا يقل عن 51 % من رأس المال، بينما يمكن للمستثمر الأجنبي تملك 100 % من الشركة في معظم المناطق الحرة دون الحاجة إلى شريك محلي.
في البر الرئيسي، ينص Federal Decree-Law No. 2 of 2015 على أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC) يجب أن يكون لديها شريك إماراتي يمتلك حصة لا تقل عن 51 % من الأسهم، ما لم تكن الشركة مُدرجة في سوق مالي أو تخضع لقواعد خاصة تسمح بالملكية الأجنبية الكاملة في قطاعات محددة مثل النفط والغاز أو الطاقة المتجددة. هذه الاستثناءات تُحدد بقرارات وزارية وتخضع لمتطلبات شفافية وإفصاح صارمة.
أما في المناطق الحرة، فتُصدر كل هيئة حرة (مثل هيئة منطقة جبل علي الحرة، هيئة منطقة دبي للتمويل الدولي، هيئة منطقة أبوظبي العالمية للسوق المالي) لوائحها الخاصة التي تسمح للمستثمر الأجنبي بتملك 100 % من رأس المال دون شريك محلي، وتستند هذه الصلاحية إلى المرسوم بقانون رقم 8 of 2004 concerning Free Zones وتعديلاته. هذا الاختلاف يؤثر على هيكل الحوكمة وحقوق التصويت وتوزيع الأرباح، حيث يحتفظ الشريك المحلي في البر الرئيسي بحق التصويت في القرارات الاستراتيجية ما لم يُتفق على بنود خاصة في عقد الشركة. بالإضافة إلى ذلك، قد تُفرض في المناطق الحرة قيود على تحويل الأرباح خارج الدولة وفق اتفاقيات محددة مع الهيئة الحرة، بينما في البر الرئيسي لا توجد مثل هذه القيود على تحويل الأرباح طالما تمتثل الشركة للأنظمة الضريبية والمحاسبية الاتحادية.

ما هي المعاملات الضريبية التي تنطبق على كل نوع؟

الشركات في البر الرئيسي تخضع لضريبة الشركات الاتحادية التي دخلت حيز التنفيذ في يونيو 2023 بنسبة 9 % على الأرباح التي تتجاوز 375,000 درهم، بينما تتمتع معظم الشركات في المناطق الحرة بإعفاء ضريبي لمدة تصل إلى 50 سنة قابلة للتجديد، بشرط عدم ممارسة أنشطة داخل البر الرئيسي.
وفقاً لقانون الضريبة على الشركات Federal Decree-Law No. 47 of 2022 على الضرائب، تُفرض الضريبة على جميع الأشخاص الاعتبارية التي تمارس أنشطة تجارية في الإمارات، باستثناء تلك التي تحصل على إعفاء خاص بموجب قانون المناطق الحرة. المناطق الحرة تصدر إعفاءات ضريبية صريحة للمستثمرين الذين يلتزمون بقيود معينة مثل عدم إجراء معاملات مع كيانات في البر الرئيسي والحفاظ على حد أدنى من الإنفاق operativo داخل المنطقة الحرة. هذه الإعفاءات تُوثق في شهادات الإعفاء التي تصدرها الهيئة المختصة وتجدد دورياً. من المهم ملاحظة أن ضريبة القيمة المضافة (VAT) بنسبة 5 % تُطبق uniformly على جميع التوريدات داخل الإمارات بغض النظر عن الشركة، ما لم تكن التوريد معفاة وفقاً لقانون الضريبة على القيمة المضافة Federal Decree-Law No. 8 of 2017. بالإضافة إلى ذلك، قد تفرض بعض المناطق الحرة رسوماً إدارية سنوية على الشركات المستفيدة من الإعفاء الضريبي لتغطية تكاليف الخدمات العامة والبنية التحتية، وهي رسوم لا تُعتبر ضريبةً وإنما مقابلاً للخدمات المقدمة.

ما هي القيود على النشاط التجاري لكل منهما؟

الشركات في البر الرئيسي يمكنها ممارسة أي نشاط تجاري مسموح به بموجب الرخصة الصادرة عن دائرة التنمية الاقتصادية في الإمارة المعنية، بينما تقتصر الشركات في المناطق الحرة على الأنشطة المصرح بها في رخصتها المحددة ولا يُسمح لها بممارسة أعمال مباشرة داخل البر الرئيسي دون الحصول على ترخيص خاص.
في البر الرئيسي، تُصدر الرخص التجارية من قبل دائرة التنمية الاقتصادية في كل إمارة (مثل دبي، أبوظبي، الشارقة) وتحدد الأنشطة المسموحة وفقاً للتصنيف الصناعي الموحد. لا توجد قيود جغرافية على ممارسة النشاط داخل الإمارات، شريطة الالتزام بالأنظمة الصحية، البيئية، والعمالية. في المقابل، تُصدر المناطق الحرة رخصاً تُحدد نطاقاً ضيقاً من الأنشطة (مثل التجارة العامة، الخدمات اللوجستية، التصنيع الخفيف، التكنولوجيا) ويجب على الشركة الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة الحرة إذا أرادت توسيع نطاق نشاطها أو إجراء معاملات مع كيانات في البر الرئيسي. هذه القيود تُفرض لحماية البيئة التنظيمية للمنطقة الحرة وضمان عدم منافستها غير العادلة للشركات في البر الرئيسي. علاوة على ذلك، قد تشترط بعض المناطق الحرة الحصول على موافقة مسبقة من الجهات الاتحادية المختصة (مثل هيئة الأوراق المالية والسلع) قبل ممارسة أنشطة مالية أو تأمينية داخل المنطقة الحرة، بينما في البر الرئيسي تخضع هذه الأنشطة مباشرةً للأنظمة الاتحادية دون الحاجة إلى موافقة إضافية من الهيئة الحرة.

كيف يتم تأسيس الشركة في كل المنطقة؟

تأسيس شركة في البر الرئيسي يتطلب تقديم عقد التأسيس والنظام الأساسي إلى دائرة التنمية الاقتصادية، دفع رسوم الترخيص، والحصول على موافقات sectorial إذا لزم الأمر، بينما في المناطق الحرة يُقدم الطلب إلى الهيئة الحرة مع مستندات مماثلة وتُصدر الرخصة خلال فترة أقصر غالباً ما تتراوح بين خمسة إلى عشرة أيام عمل.
في البر الرئيسي، يُشترط أن يكون عقد التأسيس موثقاً لدى كاتب العدل ويتضمن تفاصيل الشريك المحلي، رأس المال، والنسبة المئوية للملكية، ثم يُقدم إلى دائرة التنمية الاقتصادية مع طلب الحصول على الرخصة التجارية، وتدفع رسوم التسجيل التي تختلف حسب النشاط ورأس المال المعلن. قد تحتاج بعض الأنشطة إلى موافقات من جهات متخصصة مثل هيئة الطرق والمواصلات أو بلدية المنطقة. في المناطق الحرة، تُعدّ الهيئة الحرة نموذج طلب موحد يُرفق به نسخة من جواز السفر، خطة العمل، وإثبات القدرة المالية، وبعد المراجعة تُصدر الرخصة وتفتح حساب بنكي للشركة؛ وتقلل الإجراءات من الحاجة إلى توثيق عقد التأسيس لدى كاتب العدل لأن الهيئة الحرة تتولى تسجيل الشركة في سجلها الخاص. هذه الاختلافات تؤثر على التكلفة الزمنية والمالية للتأسيس، حيث يكون التأسيس في المناطق الحرة غالباً أسرع وأقل تكلفة من حيث الرسوم الإدارية، لكنه قد يترتب عليه قيود على نطاق النشاط كما ذكرنا سابقاً. بالإضافة إلى ذلك، قد تتطلب بعض المناطق الحرة إيداع ضمان بنكي كشرط للحصول على الرخصة، بينما في البر الرئيسي لا يُطلب مثل هذا الضمان إلا للأنشطة ذات المخاطر العالية مثل الإنشاءات أو التعدين.

FREQUENTLY ASKED QUESTIONS

هل يمكنني تحويل شركة من المنطقة الحرة إلى البر الرئيسي أم العكس؟
نعم، يمكن تحويل الشركة من منطقة حرة إلى البر الرئيسي أو العكس باتباع إجراءات محددة تُحددها كل هيئة حرة ودائرة التنمية الاقتصادية، ويتطلب ذلك إلغاء الرخصة الحالية والحصول على رخصة جديدة مع تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي لتتوافق مع متطلبات الجهة المستقبلة. قد يترتب على التحويل إعادة تقييم للأصول والالتزامات الضريبية، وينبغي استشارة مختصين لضمان الامتثال لكل من القوانين الاتحادية ولوائح المنطقة الحرة المعنية.

ما هي تكلفة تجديد الرخصة التجارية في البر الرئيسي مقارنة بالمناطق الحرة؟
تختلف رسوم التجديد حسب نوع النشاط ورأس المال المعلن؛ في البر الرئيسي تُحدد رسوم التجديد من قبل دائرة التنمية الاقتصادية وتتراوح عادة بين 10,000 و50,000 درهم سنوياً حسب النشاط، بينما تفرض المناطق الحرة رسماً ثابتاً يُعلن في دليلها الإجرائي وغالباً ما يكون أقل من 15,000 درهم سنوياً للشركات الصغيرة والمتوسطة. بعض المناطق الحرة تقدم حزماً مخفضة للشركات الناشئة تشمل الإعفاء من رسوم التجديد للسنتين الأولى، شرط الالتزام بمتطلبات التوظيف والإنفاق المحلي.

هل أحتاج إلى فيزا إقامة لإدارة شركتي في المنطقة الحرة؟
نعم، لإدارة الشركة والحصول على تأشيرة إقامة يجب على المالك أو المدير تقديم طلب تأشيرة عبر الهيئة الحرة التي تصدرها بناءً على عقد العمل أو إثبات الملكية، وتختلف متطلبات الدخل الأدنى حسب نوع التأشيرة (مثل تأشيرة المستثمر أو تأشيرة الموظف). في البر الرئيسي، تُصدر التأشيرات من قبل الهيئة الاتحادية للهوية والجنسية، وقد تتطلب إثباتاً لوجود مكتب فعلي وعقد إيجار مسجل لدى دائرة التنمية الاقتصادية.

ما هي العقوبات المترتبة على ممارسة نشاط غير مرخص في البر الرئيسي؟
ممارسة نشاط دون الحصول على رخصة تجارية مخالفة لقانون الشركات التجارية Federal Decree-Law No. 2 of 2015 قد تؤدي إلى غرامة مالية تصل إلى 100,000 درهم وإغلاق النشاط مؤقتاً أو نهائياً حسب قرار دائرة التنمية الاقتصادية. في المناطق الحرة، تُطبق العقوبات وفقاً للأنظمة الصادرة عن الهيئة الحرة المعنية، وقد تشمل غرامات إدارية، إلغاء الرخصة، ومنع إعادة التقديم لفترة محددة.

هل يمكنني فتح حساب بنكي لشركتي في المنطقة الحرة دون وجود مكتب فعلي؟
معظم البنوك في الإمارات تتطلب وجود عنوان فعلي مسجل لدى الهيئة الحرة كشرط لفتح حساب بنكي للشركة؛ بعض البنوك تقبل عنوان المنطقة الحرة كعنوان مسجل شريطة تقديم عقد إيجار أو إثبات من الهيئة الحرة. في البر الرئيسي، يُطلب عادةً عقد إيجار مسجل لدى البلدية أو إثبات ملكية عقاري كشرط أساسي لفتح الحساب البنكي.

كيف تؤثر قوانين العمل على الموظفين في الشركات العاملة في المناطق الحرة مقارنة بالبر الرئيسي؟
قوانين العمل الاتحادية Federal Decree-Law No. 33 of 2021 تُطبق على جميع العاملين في الإمارات بغض النظر عن موقع تسجيل صاحب العمل، وبالتالي نفس الحقوق والواجبات المتعلقة بالأجور، ساعات العمل، والإجازات؛ ومع ذلك، قد تضع بعض المناطق الحرة سياسات إضافية تتعلق بتصاريح العمل وتجديدها التي يجب على صاحب العمل الالتزام بها alongside federal law. على سبيل المثال، قد تتطلب منطقة دبي للتمويل الدولي (DIFC) الحصول على تصريح عمل خاص من هيئة DIFC للموظفين الذين يعملون في أنشطة مالية مُنظمة، بينما في البر الرئيسي يكفي تصريح العمل الصادر عن وزارة الموارد البشرية والتوطين. هذه الاختلافات قد تؤثر على تكلفة التوظيف وسرعة إصدار التأشيرات، ويجب على أصحاب العمل مراجعة متطلبات كل منطقة حرة بشكل منفصل قبل التوظيف.

If your matter involves ما الفرق بين البر الرئيسي والمنطقة الحرة in the United Arab Emirates, you are welcome to request a consultation with Nour Attorneys. Our team can assess your position under the law currently in force and outline the options available to you. Request a consultation

This article is provided for general informational purposes only and does not constitute legal advice. Reading this article or contacting Nour Attorneys through this website does not create an attorney-client relationship; such a relationship arises only after a conflicts-of-interest check and a signed engagement agreement. Do not send confidential information through this website; information submitted before engagement is not protected by legal privilege. Past results do not guarantee future outcomes. The firm's lawyers practice in the jurisdictions stated in their individual profiles; this article addresses the law of the United Arab Emirates only.