الدليل الاستراتيجي للامتثال لتنظيمات العملات المشفرة في دولة الإمارات العربية المتحدة

لا توجد جهة تنظيمية واحدة للعملات المشفرة في دولة الإمارات، وهذه أول حقيقة ينبغي على أي منشأة تدخل هذا السوق استيعابها. فأي سلطة ترخّص لك، وماذا يُسمى نشاطك، وما الذي يجب أن تحتفظ به من رأس مال، وكيف يجب أن تحمي أصول العملاء، كل ذلك يتوقف على مكان تأسيسك وعلى هوية عملائك. وإخطاء الإجابة عن هذا السؤال ليس خطأً فنيًا؛ بل يعني مزاولة النشاط دون الترخيص الذي يتطلبه.

يبيّن هذا الدليل الجهة التي تنظم كل مجال، وعلى ماذا يُقيَّم طلب الترخيص فعليًا، والالتزامات التي تستمر بعد منحه. ويعمل فريقنا الاستشاري في الامتثال لتنظيمات العملات المشفرة مع منصات التداول والوسطاء وأمناء الحفظ وجهات إصدار الرموز والصناديق في ظل جميع هذه الأنظمة.

الجهة المنظمة لكل مجال

تعمل أربعة أنظمة بالتوازي، ولكل منها كتيّب قواعد خاص وعملية تقديم طلبات وجهة إشراف خاصة.

• هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) تنظم أنشطة الأصول الافتراضية على المستوى الاتحادي، خارج المناطق الحرة المالية، وترخّص مزودي خدمات الأصول الافتراضية العاملين في السوق الإماراتي الأوسع.
• هيئة تنظيم الأصول الافتراضية (VARA) تنظم أنشطة الأصول الافتراضية في إمارة دبي عدا مركز دبي المالي العالمي. ونظامها قائم على النشاط: فالخدمات الاستشارية، والوساطة التجارية، والحفظ الأمين، والتداول، والإقراض والاقتراض، والإدارة والاستثمار، وخدمات التحويل والتسوية، يُرخَّص كل منها على حدة، مع كتيّب قواعد ملحق بكل منها.
• سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) تنظم في مركز دبي المالي العالمي. ويقوم نظامها على الرموز المشفرة المعترف بها، فلا يجوز للمنشأة التعامل إلا في الرموز التي اعترفت بها السلطة؛ كما توفر مسار اختبار للمنشآت التي تطور عروضًا جديدة تحت الإشراف.
• سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) تنظم في سوق أبوظبي العالمي، بموجب إطار للأصول الافتراضية يقصر المنشآت كذلك على الأصول الافتراضية المقبولة ويرخّص النشاط الممارس لا التقنية المستخدمة.

يُعدّ كل من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي ولايتين قضائيتين تطبقان القانون العام ولهما محاكم وتشريعات خاصة. وترخيص سلطة دبي للخدمات المالية أو سلطة تنظيم الخدمات المالية يجيز النشاط في المنطقة الحرة المعنية ومنها؛ وليس تصريح عبور إلى السوق الإماراتي الأوسع، كما أن ترخيص هيئة تنظيم الأصول الافتراضية أو هيئة الأوراق المالية والسلع لا يجيز النشاط داخل المناطق الحرة المالية. وتحتاج المجموعات التي تخدم عدة أسواق عمومًا إلى أكثر من ترخيص وإلى تقسيم داخلي واضح لما يقوم به كل كيان. وتجد المقارنة الخاصة بنموذج عمل معين في دليلنا لترخيص الأصول المشفرة.

معايير تقييم الطلب

في الأنظمة الأربعة جميعها، تُقيَّم الطلبات على عناصر واحدة في جوهرها، وأي إجابات سطحية عن أي منها تعرقل العملية.

• ملاءمة الملاك والمديرين والمسيطرين وصلاحيتهم، بما في ذلك مصدر الثروة والسوابق التنظيمية.
• أشخاص محددون بالاسم في الوظائف الرقابية. فالجهات التنظيمية تتوقع مسؤولًا تنفيذيًا أول ومسؤول امتثال ومسؤول إبلاغ عن غسل الأموال، جميعهم محددون بالاسم ومقيمون ويمكن الوصول إليهم ويملكون صلاحية التصرف.
• رأس مال وموارد مالية متناسبة مع النشاط، تُحتفظ بها وفق ما يشترطه كتيّب القواعد المعمول به.
• ترتيبات الحفظ الأمين وأصول العملاء. فصل أصول العملاء عن أصول المنشأة، وإدارة المفاتيح، وبنية المحافظ، ومصير أصول العملاء في حال تعثر المنشأة.
• حوكمة التقنية. الأمن السيبراني، واستمرارية الأعمال، والإبلاغ عن الحوادث، والاختبار المستقل للأنظمة التي يقوم عليها النشاط.
• برنامج مكتوب للامتثال ومكافحة غسل الأموال يطابق النشاط الفعلي لا قالبًا جاهزًا.

التزامات مكافحة غسل الأموال

يخضع مزودو خدمات الأصول الافتراضية لإطار مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب في دولة الإمارات، وهذا هو المجال الذي يتركز فيه الإنفاذ عمليًا. والالتزامات مألوفة في شكلها وصارمة في تطبيقها: تقييم موثق للمخاطر على مستوى المنشأة بأكملها؛ والعناية الواجبة تجاه العملاء قبل بدء العلاقة، مع تدابير مشددة للعملاء الأعلى مخاطرة والأشخاص المعرضين سياسيًا والولايات القضائية الأعلى مخاطرة؛ والفحص مقابل قوائم العقوبات المعمول بها مع إجراء محدد للتعامل مع أي تطابق؛ والمراقبة المستمرة للمعاملات بما يتناسب مع المخاطر التي حددها التقييم؛ والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية عبر نظام الإبلاغ الخاص بها، دون إفشاء ذلك للعميل.

وتترتب على تحويلات الأصول الافتراضية متطلبات تتعلق ببيانات الآمر بالتحويل والمستفيد، ويُتوقع من المنشآت أن تضع سياسة للتحويلات التي تتضمن محافظ غير مستضافة وأطرافًا مقابلة لا تستطيع تقديم تلك البيانات. وتُعامل أدوات تحليل سلاسل الكتل باعتبارها جزءًا من المراقبة لا بديلًا عنها. ويجب الاحتفاظ بالسجلات للمدة التي يشترطها القانون المعمول به، وأن يتمتع مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال باتصال مباشر بمجلس الإدارة.

وتخضع البيانات الشخصية التي تُجمع أثناء إجراءات ضم العملاء للمرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 في شأن حماية البيانات الشخصية، ولأنظمة حماية البيانات في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي بالنسبة للمنشآت المؤسسة فيهما. وتحتاج بيانات التحقق وسجلات المعاملات إلى أساس قانوني ومدة احتفاظ وضوابط على النقل، ولا يمكن لملف مكافحة غسل الأموال أن يتجاوز ذلك ببساطة.

الالتزامات المستمرة بعد الترخيص

الترخيص نقطة انطلاق. فالمنشآت ترفع تقارير دورية إلى جهتها التنظيمية، وتُخطرها بالتغييرات الجوهرية كالمسيطرين الجدد أو الأنشطة أو الرموز الجديدة، وتحصل على الموافقة قبل تقديم ما لا يغطيه الترخيص. وتسويق الأصول الافتراضية والترويج لها منظمٌ بذاته؛ فالمحتوى وإخلاءات المسؤولية والجمهور الذي يجوز أن يصل إليه الترويج كلها مقيدة، وهذا يسري على المنشآت الأجنبية التي تعلن داخل دولة الإمارات بقدر ما يسري على المنشآت المحلية المرخصة. وتراجع جهات الإشراف الشروط الموجهة للعملاء وإفصاحات المخاطر ومعالجة الشكاوى، ولا يكتفي بمجرد إيداعها لديها.

وتسري الالتزامات الضريبية كما تسري على أي نشاط آخر. فتنطبق ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% حتى 375,000 درهم إماراتي من الدخل الخاضع للضريبة و9% على ما تجاوز ذلك؛ ويجوز أن يُخضع الشخص المؤهل في المنطقة الحرة لنسبة 0% على الدخل المؤهل ما دام مستوفيًا للشروط. وتطبق ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5%، ومعاملة أي نشاط من أنشطة العملات المشفرة تحتاج إلى تحليل لا إلى افتراض. ويقدم فريقنا لضريبة القيمة المضافة والامتثال الضريبي المشورة في كلا المجالين.

إرشادات عملية للمنشآت الداخلة إلى السوق

حدّد النشاط قبل اختيار الولاية القضائية؛ فالجهات التنظيمية ترخّص الأنشطة، ووصف ما تقوم به المنشأة بمفرداتها هو ما يحدد كل ما يأتي بعده. فلا تؤسس الشركة أولًا ثم تصنف نشاطها لاحقًا.

وحين تحتاج المجموعة إلى كيانات في أكثر من نظام واحد، فحافظ على وضوح الحدود بينها؛ فيجب توثيق أي كيان يتعاقد مع أي عملاء، وأين تُحفظ الأصول، وأي موظفين يخدمون أي محفظة، بما يمكن ملاحظته عمليًا، لأن جهات الإشراف ستختبر ما إذا كانت الهيكلة على الورق تطابق الهيكلة التشغيلية.

وابنِ وظائف الامتثال بمستوى من الأقدمية يمكّنها من قول «لا»؛ فالجهات التنظيمية تنظر فيما إذا كان مسؤول الامتثال قادرًا على التصعيد وما إذا كان مجلس الإدارة يتصرف عندما يفعل. وأخيرًا، تعامل مع كتيّبات القواعد باعتبارها مستندات متحركة: فالأدلة الإرشادية وقرارات الاعتراف بالرموز وقواعد التسويق تُحدَّث بانتظام، والمنشأة التي تقرؤها مرة واحدة عند الترخيص ستخرج عن الامتثال دون أن تنتبه. والدعم المستمر في ذلك هو ما توفره خدماتنا في الاستشارات الامتثالية والرصد التنظيمي.

خدمات ذات صلة: استكشف خدماتنا في الامتثال لتنظيمات العملات المشفرة للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُعدّ استشارة قانونية. وعلى القرّاء طلب المشورة القانونية المتخصصة المصممة وفقًا لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استنادًا إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

استكشف المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• تنظيم العملات المشفرة في دولة الإمارات: دليلك لعام 2025 للترخيص والامتثال
• الدليل الاستراتيجي للامتثال لتنظيمات البيانات في دولة الإمارات
• حسم نزاعات الامتثال لتنظيمات العملات المشفرة بفعالية
• أخطاء شائعة في الامتثال لتنظيمات العملات المشفرة يجب تجنبها في دبي