الرؤى ←

برامج امتثال AML للشركات في الإمارات في عام 2025

دليل عملي لبناء برنامج شامل للامتثال لمكافحة غسل الأموال للشركات في الإمارات العربية المتحدة في عام 2025 للتصدي للأنشطة المالية غير المشروعة.

تعرّفوا على إطار مكافحة غسل الأموال في الإمارات العربية المتحدة وتدابير الامتثال التي تساعد الشركات على حماية نفسها من الجرائم المالية.

روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant

برامج الامتثال لمكافحة غسل الأموال (AML) للشركات في الإمارات العربية المتحدة في عام 2025: دليل عملي

تُعد الإمارات العربية المتحدة مركزًا ماليًا وتجاريًا عالميًا. ويتطلب هذا النمو بيئة تنظيمية متينة تحمي الاقتصاد من الأنشطة المالية غير المشروعة. وفي عام 2025، عززت الإمارات العربية المتحدة التزامها بمكافحة الجرائم المالية تعزيزًا كبيرًا، إذ أصدرت إطارًا جديدًا أكثر صرامة لمكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب.

بالنسبة إلى الشركات العاملة في مختلف الإمارات، لم يعد برنامج الامتثال الشامل لمكافحة غسل الأموال مجرد إجراء شكلي، بل أصبح متطلبًا قانونيًا بالغ الأهمية وركيزة أساسية للمساءلة المؤسسية.

يعرض هذا الدليل المكونات الأساسية لبرنامج فعّال للامتثال لمكافحة غسل الأموال للشركات في الإمارات العربية المتحدة، مع التركيز على أحدث المتطلبات القانونية بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025 ولائحته التنفيذية.

ذو صلة: اطّلعوا على خدمة مسؤول حماية البيانات التي نقدمها للشركات في الإمارات العربية المتحدة.

تطور المشهد التنظيمي لمكافحة غسل الأموال: المرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025

يقوم النظام الحالي لمكافحة غسل الأموال في الإمارات العربية المتحدة على المرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025، الذي يلغي الإطار السابق ويحل محله. ويمثّل القانون الجديد، إلى جانب قرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025 ("اللائحة التنفيذية")، تحولًا جوهريًا نحو نهج أكثر شمولًا وحساسية للمخاطر، ويجعل الإمارات العربية المتحدة متوافقة مع المعايير المتطورة التي تضعها مجموعة العمل المالي (فاتف).

النقطة الأساسية لجميع الشركات، ولا سيما تلك المصنفة مؤسسات مالية أو أعمالًا ومهنًا غير مالية محددة، هي توسيع النطاق وتشديد التزامات الامتثال.

من المعنيون؟ النطاق الموسّع

يوسّع الإطار الجديد تعريف الجهات الخاضعة لالتزامات مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب. وتظل المؤسسات المالية محور التركيز الأساسي، غير أن فئة الأعمال والمهن غير المالية المحددة جرى توسيعها صراحةً لتشمل:

  1. الوكلاء والوسطاء العقاريون: عند تنفيذ معاملات شراء العقارات وبيعها.
  2. تجار المعادن الثمينة والأحجار الكريمة: عند إجراء أي معاملة نقدية منفردة، أو معاملات مترابطة، تساوي 55,000 درهم أو تزيد عليها.
  3. المحامون وكتّاب العدل وغيرهم من المهنيين القانونيين المستقلين: عند التحضير لمعاملات أو تنفيذها لصالح عملائهم فيما يتعلق بأنشطة محددة (مثل إدارة أموال العملاء، أو إدارة الحسابات المصرفية، أو إنشاء الأشخاص الاعتبارية أو الترتيبات القانونية أو إدارتها).
  4. شركات المحاسبة والتدقيق: عند التحضير لمعاملات أو تنفيذها لصالح عملائها فيما يتعلق بالأنشطة نفسها التي تخص المهنيين القانونيين.
  5. مزودو خدمات الأصول الافتراضية: تُدخل اللائحة التنفيذية الآن نظامًا تنظيميًا كاملًا للامتثال خاصًا بمزودي خدمات الأصول الافتراضية، يعاملهم معاملة مماثلة للمؤسسات المالية التقليدية، مع متطلبات محددة وصارمة.

كما يُدخل القانون الجديد صراحةً تمويل انتشار أسلحة الدمار الشامل ضمن إطار الامتثال. ويجب على جميع الجهات المشمولة بالنطاق تحديد مخاطر تمويل الانتشار والحد منها وتوثيقها.

الركائز الخمس لبرنامج متين للامتثال لمكافحة غسل الأموال

يجب أن يقوم برنامج الامتثال الفعّال لمكافحة غسل الأموال في الإمارات العربية المتحدة على خمس ركائز مترابطة، يفرض التشريع الجديد كلًا منها. وقد يؤدي إغفال أي منها إلى تعريض الشركة لعقوبات مالية كبيرة وأضرار جسيمة بسمعتها.

الركيزة 1: تقييم المخاطر على مستوى المؤسسة

حجر الأساس في البرنامج بأكمله هو النهج القائم على المخاطر. ويجب على كل شركة إجراء تقييم شامل وموثّق للمخاطر على مستوى المؤسسة، لتحديد مخاطر غسل الأموال وتمويل الإرهاب الخاصة بها وتقييمها وفهمها.

يجب أن يراعي تقييم المخاطر على مستوى المؤسسة المخاطر المتعلقة بما يلي:

  • العملاء: العملاء مرتفعو المخاطر (مثل الأشخاص السياسيين ممثلي المخاطر والعملاء من الدول عالية المخاطر).
  • المناطق الجغرافية: الدول التي تفتقر إلى أنظمة كافية لمكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب.
  • المنتجات والخدمات: المنتجات التي تسهّل إخفاء الهوية أو المعاملات المعقدة.
  • قنوات تقديم الخدمة: علاقات العمل التي لا تتم وجهًا لوجه.

تحدد نتائج تقييم المخاطر على مستوى المؤسسة مباشرةً مستوى العناية الواجبة والرقابة المطلوبين لمختلف علاقات العمل. ويجب تحديث التقييم بانتظام، ولا سيما بعد حدوث تغييرات جوهرية في نموذج العمل أو في البيئة التنظيمية.

الركيزة 2: العناية الواجبة تجاه العملاء والعناية الواجبة المعززة

تعزز اللائحة التنفيذية الجديدة التزامات العناية الواجبة تجاه العملاء والعناية الواجبة المعززة تعزيزًا كبيرًا، إذ تتطلب قدرًا أكبر من الشفافية، ولا سيما فيما يتعلق بالمستفيد الحقيقي النهائي (UBO).

متطلبات العناية الواجبة القياسية تجاه العملاء

يجب على الشركات التحقق من هوية عملائها والمستفيدين الحقيقيين قبل إقامة علاقة العمل. ويشمل ذلك الحصول على معلومات مثل ما يلي والتحقق منها:

  • الاسم القانوني الكامل والاسم التجاري.
  • العنوان الفعلي وبيانات الاتصال.
  • طبيعة نشاط العميل.
  • مصدر الأموال (للمؤسسات المالية ومزودي خدمات الأصول الافتراضية).

العناية الواجبة المعززة

العناية الواجبة المعززة إلزامية في الحالات عالية المخاطر، ومنها:

  • الأشخاص السياسيون ممثلو المخاطر: المحليون والأجانب على حد سواء، وكذلك أفراد أسرهم والمقربون منهم.
  • الدول عالية المخاطر: العملاء من الدول التي حددتها مجموعة العمل المالي (فاتف) بوصفها تعاني من أوجه قصور استراتيجية في مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب.
  • المعاملات المعقدة أو غير المعتادة: المعاملات التي تفتقر إلى غرض اقتصادي أو مشروع واضح.

والأهم من ذلك أن اللائحة الجديدة تشترط الآن أن تشمل تدابير العناية الواجبة المعززة تحديد مصدر الثروة (وليس مصدر الأموال فحسب)، والحصول على موافقة الإدارة العليا على العلاقات عالية المخاطر. كما أن حظر الأسهم لحاملها واشتراط الإفصاح الفوري عن صفة المساهم الصوري (الاسمي) يعززان شفافية المستفيد الحقيقي النهائي (UBO) على نحو شامل.

الركيزة 3: الإبلاغ عن المعاملات المشبوهة

يُعد الالتزام بالإبلاغ عن الأنشطة المشبوهة عنصرًا غير قابل للتفاوض في إطار مكافحة غسل الأموال. ويجب على الشركات إنشاء نظام متين لمراقبة المعاملات ورصد الأنماط التي قد تشير إلى غسل الأموال أو تمويل الإرهاب.

  1. المراقبة: تطبيق أنظمة مراقبة آلية ويدوية لرصد المعاملات غير المعتادة أو المعقدة.
  2. الإبلاغ الداخلي: يجب على أي موظف يشتبه في وجود غسل أموال أو تمويل إرهاب أن يبلّغ عن اشتباهه داخليًا إلى مسؤول الامتثال المعيَّن.
  3. الإبلاغ الخارجي: يجب على مسؤول الامتثال تحليل البلاغ الداخلي، وإذا عُدّ مشبوهًا، تقديم تقرير معاملة مشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية في الإمارات العربية المتحدة عبر منصة goAML.

يمنح القانون الجديد وحدة المعلومات المالية صلاحيات معززة بدرجة كبيرة، مما يؤدي إلى طلبات معلومات أسرع وأوسع نطاقًا. ويجب على الشركات التأكد من أن آليات الإبلاغ لديها فعّالة وقادرة على تلبية توقعات التعاون الأعلى هذه.

الركيزة 4: تعيين مسؤول امتثال وإرساء الضوابط الداخلية

إن وجود مسؤول امتثال متفرغ ومُمكَّن أمر ضروري للإشراف على برنامج مكافحة غسل الأموال. ويجب أن يكون مسؤول الامتثال موظفًا في مستوى إداري رفيع يتمتع بالصلاحيات والموارد الكافية لأداء مهامه باستقلالية.

تشمل مسؤوليات مسؤول الامتثال ما يلي:

  • الإشراف على تقييم المخاطر على مستوى المؤسسة وتطبيق النهج القائم على المخاطر.
  • إدارة إجراءات العناية الواجبة تجاه العملاء والعناية الواجبة المعززة.
  • تقديم تقارير المعاملات المشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية.
  • العمل بوصفه حلقة الاتصال الرئيسية مع الجهات الرقابية.
  • وضع السياسات والإجراءات الداخلية وتحديثها.

يجب أن تكون الضوابط الداخلية موثّقة ومعتمدة من الإدارة العليا، وأن تغطي جميع جوانب عمليات الشركة. وينبغي تكييف هذه الضوابط مع المخاطر المحددة في تقييم المخاطر على مستوى المؤسسة، وأن تتضمن تدابير لحفظ السجلات وحماية البيانات والفحص في قوائم العقوبات.

الركيزة 5: التدريب والتدقيق

كثيرًا ما يكون العنصر البشري الحلقة الأضعف في أي منظومة امتثال. ويُعد التدريب المنتظم والإلزامي والتدقيق المستقل أمرين حيويين للحفاظ على فعالية البرنامج.

التدريب

يجب أن يتلقى جميع الموظفين، من موظفي الخطوط الأمامية إلى الإدارة العليا، تدريبًا يتناسب مع أدوارهم. وينبغي أن يغطي التدريب ما يلي:

  • أحدث القوانين واللوائح الخاصة بمكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب.
  • كيفية تحديد المؤشرات التحذيرية والأنشطة المشبوهة.
  • إجراءات الإبلاغ الداخلي.
  • أهمية سرية البيانات وحفظ السجلات.

التدقيق المستقل

يجب أن يخضع برنامج الامتثال لمكافحة غسل الأموال لوظيفة تدقيق مستقلة. وينبغي أن يقيّم التدقيق مدى كفاية السياسات والإجراءات وفعالية تطبيقها. ويجب رفع نتائج التدقيق إلى الإدارة العليا، ومعالجة أي أوجه قصور على الفور.

للحصول على إرشاد قانوني متخصص، اطّلعوا على خدماتنا الاستشارية في الامتثال لمكافحة غسل الأموال وخدماتنا الاستشارية في حوكمة الشركات.

ما بعد قائمة التحقق: بناء ثقافة امتثال لمكافحة غسل الأموال قائمة على المخاطر

يمثّل إطار مكافحة غسل الأموال لعام 2025 رسالة واضحة إلى الشركات في الإمارات العربية المتحدة بأن النهج السلبي القائم على قوائم التحقق في الامتثال لم يعد مقبولًا. فالجهات التنظيمية تتوقع برنامجًا ديناميكيًا حساسًا للمخاطر ومدمجًا بالكامل في عمليات الشركة.

تتطلب التعقيدات التي جاء بها القانون الجديد، ولا سيما الإدراج الصريح لتمويل انتشار التسلح، ومتطلبات المستفيد الحقيقي النهائي (UBO) المعززة، وتدابير العناية الواجبة المعززة الصارمة، خبرة قانونية وخبرة امتثال متخصصتين. فالتعامل مع منصة goAML، والحفاظ على دقة سجلات المستفيد الحقيقي النهائي (UBO)، ووضع تقييم للمخاطر على مستوى المؤسسة قائم فعلًا على المخاطر، قد يكون مرهقًا للفرق الداخلية. وهنا تبرز القيمة التي يضيفها المستشار القانوني ذو الخبرة.

دور المستشارين القانونيين في الامتثال لمكافحة غسل الأموال

يمكن لجهة استشارات قانونية متخصصة أن تساعد الشركة على إدارة أعباء الامتثال المتزايدة بصورة استباقية. ويمكن للمستشارين القانونيين تقديم مجموعة من الخدمات الأساسية لإنشاء برنامج متوافق لمكافحة غسل الأموال والمحافظة عليه:

الخدمةالوصفالقيمة بالنسبة إلى الامتثال لمكافحة غسل الأموال
إطار حوكمة الشركاتوضع الهيكل الداخلي والسياسات والإجراءات التي تحكم عمليات الشركة وتطبيقها، بما يضمن المساءلة والشفافية.يوفر الهيكل الأساسي لبرنامج مكافحة غسل الأموال، ويضمن إشراف الإدارة العليا وخطوط مسؤولية واضحة لمسؤول الامتثال.
العناية الواجبة التجاريةإجراء تحريات شاملة عن الشركاء التجاريين المحتملين أو عمليات الاندماج أو الاستحواذ للكشف عن المخاطر الخفية، بما في ذلك مواطن الضعف المتعلقة بغسل الأموال وتمويل الإرهاب.ضرورية لاستيفاء متطلبات العناية الواجبة المعززة، ولا سيما عند التعامل مع معاملات معقدة أو جهات عالية المخاطر، وللتحقق من مصدر الثروة.
الامتثال القانوني والاستشاراتتقديم المشورة المستمرة بشأن التغييرات التنظيمية، وتفسير القوانين الجديدة، والتأكد من أن جميع الضوابط الداخلية وآليات الإبلاغ تستوفي أحدث المعايير القانونية.تُبقي برنامج مكافحة غسل الأموال مواكبًا للمشهد القانوني الإماراتي سريع التطور في عام 2025، مما يقلل خطر التعرض لعقوبات عدم الامتثال.

إن برنامج الامتثال الشامل لمكافحة غسل الأموال ليس مجرد بند تكلفة، بل هو استثمار في نزاهة الشركة واستقرارها واستدامتها على المدى الطويل في السوق العالمية. وبالاستعانة بمستشارين قانونيين ذوي خبرة، يمكن للشركات في الإمارات العربية المتحدة تحويل وظيفة الامتثال لديها من عبء تفاعلي إلى أصل استراتيجي.

الخاتمة: تأمين مستقبل شركتكم في الإمارات العربية المتحدة

أطلق المرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025 ولائحته التنفيذية في الإمارات العربية المتحدة حقبة جديدة من الامتثال لمكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب. ويجب على الشركات التحرك سريعًا لمراجعة برامجها القائمة وإصلاحها جذريًا لتلبية التوقعات المتزايدة في ما يخص تقييم المخاطر والعناية الواجبة تجاه العملاء والإبلاغ عن الأنشطة المشبوهة.

الرسالة الجوهرية واضحة: الامتثال غير قابل للتفاوض. فبرنامج مكافحة غسل الأموال المتين القائم على المخاطر يحمي شركتكم من الجرائم المالية والعقوبات التنظيمية والأضرار التي تلحق بالسمعة.

بالنسبة إلى الشركات التي تريد أن يكون برنامج الامتثال لمكافحة غسل الأموال لديها متوافقًا تمامًا مع المتطلبات القانونية الإماراتية الصارمة لعام 2025، فإن طلب التوجيه من الخبراء هو الخطوة الأكثر حكمة. ويمكن للمستشارين القانونيين المتخصصين المساعدة في كل شيء، بدءًا من وضع إطار حوكمة شركات مصمم خصيصًا وصولًا إلى إجراء العناية الواجبة التجارية اللازمة للتحقق من المعاملات المعقدة وهياكل الملكية الانتفاعية. ومن خلال تبنّي هذا الواقع التنظيمي الجديد، يمكن للشركات في الإمارات العربية المتحدة مواصلة الازدهار بوصفها جهات موثوقة في الاقتصاد العالمي.

المصادر

خدمات ذات صلة: اطّلعوا على خدمات الدفاع في قضايا غسل الأموال في الإمارات العربية المتحدة وخدمات الامتثال لمكافحة غسل الأموال للشركات الصغيرة والمتوسطة للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

إخلاء المسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. ويتعين على القراء الحصول على استشارة قانونية متخصصة تتناسب مع ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو القيام بأي إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

اطّلعوا على المزيد من رؤانا حول موضوعات ذات صلة:

اتصلوا بنا الآنتحدثوا مع فريقنا عبر واتساب