الاندماج العابر للحدود في الإمارات: دليل قانوني 2025

تعرّفوا على الاعتبارات القانونية لعام 2025 في عمليات الاندماج العابرة للحدود التي تشمل شركات إماراتية لتحقيق أفضل النتائج من المعاملات الاستراتيجية العالمية.

تعاملوا باستراتيجية مع تعقيدات عمليات الاندماج والاستحواذ العابرة للحدود من خلال تحليل قانوني متخصص مصمم وفق المشهد التنظيمي في الإمارات العربية المتحدة لعام 2025.

بقلم نور اتورنيز / 22 أغسطس 2026

روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant

عمليات الاندماج العابرة للحدود التي تشمل شركات إماراتية: الاعتبارات القانونية لعام 2025

تُعد الإمارات العربية المتحدة المركز الرائد في الشرق الأوسط للأعمال والاستثمار العالميين. وقد أدت بيئتها المنفتحة واستراتيجيتها في التنويع الاقتصادي إلى ارتفاع عمليات الاندماج والاستحواذ، ولا سيما عمليات الاندماج العابرة للحدود التي تشمل شركات إماراتية. وبالنسبة إلى الشركات الدولية والشركات القائمة في الإمارات العربية المتحدة على حد سواء، يتيح الاندماج العابر للحدود فرصاً كبيرة للتوسع في الأسواق والنمو.

ذو صلة: اطلعوا على خدماتنا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة للحصول على الدعم القانوني في هيكلة الشركات في الإمارات العربية المتحدة.

تغير المشهد القانوني لهذه المعاملات تغيراً كبيراً. فقد صدرت تعديلات تشريعية رئيسية في عامي 2021 و2023، ويتجلى أثرها الكامل في عام 2025. ويُعد فهم القواعد الجديدة، من ملكية الشركات إلى الرقابة الإلزامية على عمليات الاندماج، أمراً أساسياً لإتمام الصفقة بنجاح.

يعرض هذا الدليل الاعتبارات القانونية الرئيسية التي يجب على الشركات معالجتها عند إجراء عمليات اندماج عابرة للحدود تشمل كيانات إماراتية.

الأساس الجديد للشركات: المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021

يقوم الإطار الحديث لعمليات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة على المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية (قانون الشركات التجارية)، الذي دخل حيز النفاذ في 1 يناير 2022. وقد أحدث هذا التشريع تحولاً في إطار الشركات، وجعل الاستثمار الأجنبي الوارد أكثر جاذبية وأيسر تنفيذاً إلى حد كبير.

نهاية "قاعدة 49/51"

تاريخياً، كانت "قاعدة 49/51" تشترط أن يمتلك مواطن إماراتي 51% على الأقل من حصص معظم شركات البر الرئيسي. وكثيراً ما كان ذلك يعني ترتيبات معقدة ومرهقة قائمة على الملكية الصورية.

ألغى قانون الشركات التجارية هذا القيد فعلياً. فهو يسمح بالملكية الأجنبية بنسبة 100% للشركات في معظم القطاعات، باستثناء القطاعات التي تُعد ذات أهمية استراتيجية، والتي تنظمها قرارات محددة صادرة عن مجلس الوزراء.

كان لهذا التغيير أثر كبير على عمليات الاندماج والاستحواذ العابرة للحدود:

جاذبية أكبر: أصبحت الشركات المستهدفة في الإمارات العربية المتحدة أكثر جاذبية بكثير للمستحوذين الأجانب، الذين يمكنهم الآن السيطرة الكاملة على الكيانات التي يستحوذون عليها. ويتوافق ذلك مع توقعات المستثمرين العالميين بشأن الملكية المباشرة.
هيكلة أبسط: انتفت إلى حد كبير الحاجة إلى هياكل المشاريع المشتركة أو الملكية الصورية المعقدة، مما يبسّط إعادة هيكلة الشركات قبل الاستحواذ.
المرونة: يسمح قانون الشركات التجارية أيضاً بأن تعمل الشركات بشريك واحد، مما يزيد من تبسيط حوكمة الشركات وهيكلها.

كان إلغاء القيود على الملكية الأجنبية محركاً أساسياً لعمليات الاندماج والاستحواذ الواردة، وأسهم مباشرة في ارتفاع الصفقات العابرة للحدود. والخطوة الأولى في أي معاملة عابرة للحدود هي فهم الكيان المؤسسي المحدد والجهة القضائية التي يخضع لها (البر الرئيسي أو المنطقة الحرة). وللحصول على إرشادات بشأن تأسيس شركتكم أو إعادة هيكلتها وفقاً لأحدث اللوائح، اطلعوا على خدماتنا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة.

الرقابة الإلزامية على عمليات الاندماج العابرة للحدود في عام 2025

لعل التطور الأهم بالنسبة إلى الجداول الزمنية للصفقات وتقييم المخاطر هو الإصلاح الشامل لقانون المنافسة في الإمارات العربية المتحدة. إذ يُدخل المرسوم بقانون اتحادي رقم 36 لسنة 2023 بشأن تنظيم المنافسة وأحكامه التنفيذية، الواردة في القرار الوزاري لمجلس الوزراء رقم 3 لسنة 2025 (قانون المنافسة)، نظاماً إلزامياً للرقابة على عمليات الاندماج قبل الإتمام، يسري اعتباراً من 31 مارس 2025.

إلزامي وموقِف وسابق للإتمام

بموجب النظام الجديد، يجب إخطار وزارة الاقتصاد بالمعاملات التي تستوفي حدوداً مالية معينة، ولا يجوز إتمامها قبل الحصول على الموافقة. والنظام موقِف: أي أن المعاملة تُعلَّق قانوناً إلى حين صدور الموافقة.

الفروق الرئيسية بين الإطارين القديم والجديد هي:

السمة	النظام القديم (قبل 2025)	النظام الجديد (بعد 31 مارس 2025)	الأثر على عمليات الاندماج والاستحواذ العابرة للحدود
الطبيعة	موافقة طوعية/ضمنية	إلزامي وموقِف وسابق للإتمام	يزيد المخاطر التنظيمية والجدول الزمني زيادة كبيرة.
الإخطار	غير مطلوب دائماً؛ وكثيراً ما تكون الموافقة ضمنية	إلزامي إذا استُوفيت حدود "التركز الاقتصادي"	يتطلب تقييماً مبكراً لمخاطر مكافحة الاحتكار وتخطيطاً مسبقاً.
القرار	السكوت يعني ضمناً الموافقة	السكوت يعني ضمناً الرفض التلقائي	يُلزم وزارة الاقتصاد بإصدار قرار؛ وعدم البت يعني أن الصفقة لا يمكن أن تمضي.
الغرامات	أقل صرامة	حتى 10% من حجم المبيعات في الإمارات العربية المتحدة عند عدم الإخطار	عقوبات مالية شديدة عند عدم الامتثال.

قاعدة "الرفض التلقائي"

التغيير الأهم هو الانتقال من مبدأ "السكوت يعني الموافقة" إلى مبدأ "السكوت يعني الرفض التلقائي". إذ يجب على الأطراف تقديم الإخطار قبل الإتمام بـ 90 يوماً على الأقل (قابلة للتمديد 45 يوماً). وإذا لم تُصدر وزارة الاقتصاد قراراً خلال هذه المدة، تُعد المعاملة مرفوضة تلقائياً.

يفرض ذلك ضغطاً كبيراً على الأطراف لضمان أن يكون إخطارهم كاملاً ودقيقاً ومقدماً قبل وقت كافٍ. ومن ثم تصبح موافقة مكافحة الاحتكار شرطاً مسبقاً أساسياً لأي صفقة عابرة للحدود.

يجب أن يشمل الفحص النافي للجهالة القانوني والمالي الآن تقييماً شاملاً لمخاطر مكافحة الاحتكار في مرحلة أبكر بكثير من المعاملة. ويجب أن تنص مستندات المعاملة صراحةً على موافقة المنافسة في الإمارات العربية المتحدة بوصفها شرطاً مسبقاً. وللمساعدة في استيفاء متطلبات ما قبل الإتمام الجديدة وإدارة إجراءات الإخطار لدى وزارة الاقتصاد، يقدم فريقنا المختص بالرقابة على عمليات الاندماج والامتثال لقواعد مكافحة الاحتكار دعماً كاملاً.

للحصول على إرشاد قانوني متخصص، اطلعوا على صفحتي خدمات الاندماج والاستحواذ وخدمات تأسيس الشركات في البر الرئيسي في دبي.

هيكلة الصفقة العابرة للحدود: الآليات القانونية الرئيسية

تخضع عمليات الاندماج في البر الرئيسي للإمارات العربية المتحدة للمواد من 285 إلى 293 من قانون الشركات التجارية، التي تحدد الخطوات الإجرائية لكل من الاندماج بطريق الضم والاندماج بطريق المزج.

إجراءات الاندماج وفق قانون الشركات التجارية

يتبع الاندماج الرسمي إجراءات منظمة، منها:

عقد الاندماج: يجب على مجالس إدارة الشركات المندمجة أو مديريها إبرام عقد اندماج مفصل. ويجب أن يحدد العقد الشروط والإجراءات وعقد التأسيس والنظام الأساسي للكيان الناتج وطريقة تحويل الأسهم أو الحصص.
موافقة المساهمين: يجب عرض مشروع عقد الاندماج على الجمعية العمومية لكل شركة. وتتطلب الموافقة الأغلبية اللازمة لإصدار قرار خاص (عادةً 75% من الأصوات الممثلة في الاجتماع).
الخلافة العامة: بمجرد نفاذ الاندماج، تنقضي الشركة أو الشركات المندمجة بوصفها كيانات قانونية مستقلة. وتخلف الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة حديثاً الكيانات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها، وتصبح خلفها القانوني العام.

شراء الأسهم مقابل شراء الأصول

تُهيكل معاملات الاندماج والاستحواذ العابرة للحدود في الإمارات العربية المتحدة في الغالب إما بوصفها شراءً للأسهم أو شراءً للأصول. ولكل منهما آثار قانونية مختلفة:

شراء الأسهم: وهو الأكثر شيوعاً بوجه عام، ولا سيما في الشركات الخاصة. إذ يشتري المستحوذ أسهم الشركة المستهدفة، فيستحوذ بذلك على الشركة بجميع أصولها والتزاماتها وعقودها القائمة. وكثيراً ما يكون ذلك أبسط، لكنه يتطلب فحصاً نافياً للجهالة أوسع نطاقاً للكشف عن الالتزامات الخفية.
شراء الأصول: يشتري المستحوذ أصولاً محددة ولا يتحمل إلا التزامات محددة. وكثيراً ما يُفضَّل ذلك عندما يرغب المستحوذ في انتقاء أصول بعينها أو تجنب الالتزامات السابقة للشركة المستهدفة. غير أنه أكثر تعقيداً من الناحية الإجرائية، إذ يجب نقل كل أصل وترخيص وعقد على حدة.

يُعد اختيار الهيكل أمراً حاسماً، ويعتمد إلى حد كبير على نتائج الفحص النافي للجهالة.

الفحص النافي للجهالة: ما يتجاوز البيانات المالية

في الصفقة العابرة للحدود، لا يقتصر الفحص النافي للجهالة على كونه عملية مالية. بل هو تحقيق قانوني وتنظيمي متعدد المستويات يجب أن يراعي البيئة الخاصة للإمارات العربية المتحدة.

1. الفحص النافي للجهالة التنظيمي

يخضع اقتصاد الإمارات العربية المتحدة لتنظيم مكثف، ولا سيما في قطاعات مثل المصارف والتأمين والاتصالات، ولذلك تُعد الموافقات التنظيمية عامل خطر رئيسياً. ويجب أن يتحقق الفحص النافي للجهالة مما يلي:

الموافقات الخاصة بالقطاع: ما إذا كانت الشركة المستهدفة تعمل في قطاع منظم (مثل التمويل والرعاية الصحية)، وإن كان الأمر كذلك، فما الموافقات المطلوبة من جهات مثل مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي أو هيئة الأوراق المالية والسلع.
التراخيص والتصاريح: أن جميع الرخص التجارية والتصاريح التشغيلية والموافقات الخاصة بالقطاع سارية وقابلة للنقل.
الامتثال لقواعد المنافسة: تقييم شامل للأثر المحتمل للمعاملة على السوق، بحيث يمكن معالجة مخاوف وزارة الاقتصاد بموجب قانون المنافسة الجديد مسبقاً.

2. الجهات القضائية وتعقيدات المناطق الحرة

تعتمد الإمارات العربية المتحدة نظاماً قضائياً مزدوجاً: البر الرئيسي، والمناطق الحرة المالية مثل مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM). ويضيف ذلك مستوى آخر من التعقيد.

الجهة القضائية	القانون الحاكم	الاعتبار الرئيسي في عمليات الاندماج والاستحواذ
البر الرئيسي	القانون الاتحادي للإمارات العربية المتحدة (قانون الشركات التجارية، القانون المدني)	يخضع لنظام الرقابة الإلزامية الجديد لوزارة الاقتصاد على عمليات الاندماج.
DIFC/ADGM	إطار القانون العام (القانون الإنجليزي)	لهما لوائحهما الخاصة بالشركات وبعمليات الاندماج والاستحواذ؛ وكثيراً ما تُستثنيان من قوانين البر الرئيسي.

يعني الاندماج العابر للحدود الذي يشمل كياناً في البر الرئيسي وكياناً في منطقة حرة العمل في إطار نظامين قانونيين مختلفين في الوقت نفسه.

3. الفحص النافي للجهالة الضريبي: ضريبة الشركات

أحدث تطبيق ضريبة الشركات الاتحادية في يونيو 2023 تغييراً جذرياً في النمذجة المالية لصفقات الاندماج والاستحواذ. وأصبح الفحص النافي للجهالة الضريبي الآن عنصراً أساسياً، ويركز على ما يلي:

الالتزامات الضريبية: تقييم الالتزامات السابقة والمحتملة للشركة المستهدفة من ضريبة الشركات.
آثار إعادة الهيكلة: تحليل العواقب الضريبية لهيكل الاندماج المقترح (مثل صفقة الأصول مقابل صفقة الأسهم، والمدفوعات العابرة للحدود).
وضع المنطقة الحرة: التحقق مما إذا كان وضع الشركة المستهدفة في المنطقة الحرة (إن وجد) يتيح لها نسبة ضريبة الشركات البالغة 0%، وما إذا كان الاندماج سيعرّض هذا الوضع للخطر.

تتطلب عمليات الاندماج والاستحواذ العابرة للحدود خبرة قانونية متخصصة لإدارة المخاطر وضمان الامتثال. وتوفر خدماتنا في الفحص القانوني النافي للجهالة والاستشارات المتعلقة بالمعاملات مساراً واضحاً عبر هذه المتطلبات القانونية والتنظيمية.

الجهات التنظيمية الرئيسية في عمليات الاندماج والاستحواذ العابرة للحدود

يتطلب نجاح الاندماج العابر للحدود التنسيق مع عدة جهات تنظيمية، لكل منها دور مختلف:

وزارة الاقتصاد: الجهة الرئيسية المختصة بنظام الرقابة الإلزامية الجديد على عمليات الاندماج.
دائرة التنمية الاقتصادية: تتولى الإجراءات الإدارية لتعديل الرخص التجارية وتحديث المستندات التأسيسية للشركة بعد الاندماج.
مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي: جهة محورية في عمليات الاندماج والاستحواذ التي تشمل المصارف والمؤسسات المالية ومحلات الصرافة، وكثيراً ما يشترط الحصول على موافقة كتابية مسبقة لعمليات الاستحواذ الكبرى.
هيئة الأوراق المالية والسلع: تشرف على عمليات الاستحواذ على الشركات العامة والاستحواذات، وتضع إرشادات تفصيلية وقواعد إلزامية للاستحواذ على الكيانات المدرجة.
أسواق الأوراق المالية (سوق أبوظبي للأوراق المالية/سوق دبي المالي): تؤدي دوراً رئيسياً في معاملات الاندماج والاستحواذ العامة من خلال ضمان الامتثال لقواعد الإدراج ومتطلبات الإفصاح.

الخلاصة: التخطيط لعمليات الاندماج العابرة للحدود في سوق حديثة

يجمع الإطار القانوني للإمارات العربية المتحدة لعمليات الاندماج العابرة للحدود بين انفتاح غير مسبوق وتنظيم أكثر تطوراً. فقد جعل تحرير قانون الشركات التجارية للملكية الأجنبية من الإمارات العربية المتحدة سوقاً بالغة الجاذبية للمستحوذين. وفي الوقت نفسه، يضيف قانون المنافسة الجديد مستوى إلزامياً من التدقيق يستدعي تخطيطاً مبكراً ودقيقاً.

بالنسبة إلى أي شركة تفكر في اندماج عابر للحدود يشمل كياناً إماراتياً، يعتمد النجاح على نهج استباقي في الامتثال القانوني. ويعني ذلك إدراج تقييم مخاطر مكافحة الاحتكار في المراحل المبكرة من الفحص النافي للجهالة، واختيار هيكل المعاملة المناسب، وإدارة بيئة متعددة الجهات القضائية والجهات التنظيمية. وبالاستعانة بمستشار قانوني متمرس، يمكن للشركات تحويل هذه الاعتبارات القانونية إلى ميزة تنافسية وإتمام معاملة سلسة في سوق الإمارات العربية المتحدة لعام 2025.

خدمات ذات صلة: اطلعوا على خدماتنا في تسوية النزاعات التجارية وتحصيل الديون عبر الحدود للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

إخلاء المسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية متخصصة تناسب ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو القيام بأي إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

مصادر إضافية

اطلعوا على المزيد من مقالاتنا حول مواضيع ذات صلة:

تواصلوا معنا