الاندماج والاستحواذ في الإمارات: دليل قانوني لعام 2025

الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: دليل قانوني شامل لعام 2025

رسّخت الإمارات العربية المتحدة مكانتها بوصفها المركز التجاري والمالي للشرق الأوسط، فهي تستقطب استثمارات أجنبية مباشرة كبيرة وتوفر بيئة حيوية لنمو الشركات. ولا تزال عمليات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة جزءًا أساسيًا من هذا الاقتصاد، إذ تُعدّ وسيلة رئيسية لتوحيد الأسواق والتوسع الاستراتيجي وجلب رؤوس أموال وخبرات جديدة.

وبالنسبة لأي شركة أو مستثمر يفكر في صفقة اندماج أو استحواذ في الإمارات، فإن الفهم العميق للمشهد القانوني والتنظيمي المتطور أمر ضروري، وليس مجرد أمر مستحسن.

ذو صلة: تعرّفوا على خدمات مراجعة العقود القانونية لدينا في الإمارات العربية المتحدة.

يتناول هذا الدليل الإطار القانوني الذي يحكم الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة، مع التركيز على التحديثات التشريعية والتغييرات التنظيمية التي دخلت حيز التنفيذ في عام 2025. فمن قانون الشركات التجارية الأساسي إلى حدود الرقابة على الاندماج المطبقة حديثًا، تتطلب هذه البيئة دقة وبُعد نظر وتوجيهًا قانونيًا متخصصًا.

تطور مشهد الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة في عام 2025

تعرض هذه المقالة أبرز الاعتبارات القانونية للاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة في عام 2025، لمساعدتكم على حماية موقفكم والتخطيط لصفقتكم.

يواصل سوق الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة مساره القوي، مدفوعًا بالتعافي الاقتصادي بعد الجائحة والمبادرات الحكومية الاستراتيجية وبيئة تنظيمية مستقرة وملائمة للمستثمرين. ويتسم نشاط إبرام الصفقات في عام 2025 بعدة اتجاهات رئيسية:

• التركيز القطاعي: يتركز نشاط كبير في القطاعات المتوافقة مع الاستراتيجيات الوطنية لدولة الإمارات، ولا سيما الطاقة الخضراء والذكاء الاصطناعي وسوق العقارات المرن. ويغذّي توجه الحكومة نحو التقدم التكنولوجي والاستدامة عمليات الاندماج والاستحواذ في هذه المجالات بشكل مباشر.
• التحول الجيوسياسي: يُنظر إلى الإمارات العربية المتحدة بشكل متزايد بوصفها مقرًا عالميًا استراتيجيًا، ما يؤدي إلى ارتفاع عدد الصفقات المعقدة العابرة للحدود. ويجلب هذا التحول إلى السوق أطرافًا دولية جديدة وهياكل صفقات متطورة.
• النضج التنظيمي: يُظهر التحسين المستمر لقوانين الشركات والمنافسة التزام الإمارات العربية المتحدة بالشفافية والحوكمة، ومواءمة إطارها القانوني مع الأطر الدولية.

ذو صلة: تعرّفوا على خدمات تأسيس الشركات في المناطق الحرة والاستشارات القانونية العقارية لدينا في الإمارات العربية المتحدة.

الركائز القانونية الأساسية للاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة

تخضع صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة بصورة رئيسية لمزيج من القوانين الاتحادية واللوائح المحلية لكل إمارة والقواعد الخاصة بالمناطق الحرة المختلفة.

قانون الشركات التجارية

التشريع الرئيسي الذي يحكم تأسيس الشركات وتشغيلها وإعادة هيكلتها في البر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة هو المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، الذي شهد تعديلات جوهرية إضافية في عام 2025.

أنواع صفقات الاندماج والاستحواذ

يوفر قانون الشركات التجارية الأساس القانوني لهياكل مختلفة للاندماج والاستحواذ:

• شراء الحصص: الاستحواذ على حصص في الشركة المستهدفة، ما يؤدي إلى تغيير ملكيتها، مع بقاء الشخصية القانونية للشركة كما هي. ويخضع ذلك لقانون الشركات التجارية واتفاقيات تعاقدية محددة، مثل اتفاقية شراء الحصص.
• شراء الأصول: الاستحواذ على أصول والتزامات محددة للشركة المستهدفة. وهو أقل شيوعًا لأن نقل الأصول منفردة أمر معقد، إذ يتطلب اتفاقيات نقل منفصلة لكل أصل ولا يتم تلقائيًا بحكم القانون.
• الاندماج القانوني: الدمج القانوني لشركتين أو أكثر في كيان واحد، ما يتيح انتقال الأصول والالتزامات بحكم القانون. ويتطلب موافقة مجلس الإدارة والجمعية العمومية وإجراء تقييمات رسمية والحصول على الموافقة التنظيمية من هيئة الأوراق المالية والسلع ودائرة التنمية الاقتصادية.

أدوات مؤسسية جديدة

يعترف قانون الشركات التجارية رسميًا أيضًا بأداتين مؤسسيتين حديثتين تزداد أهميتهما في هيكلة صفقات الاندماج والاستحواذ:

• شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص: شركات صورية تُؤسَّس لجمع رأس المال من خلال طرح عام أولي، وغرضها الوحيد الاستحواذ على شركة خاصة قائمة. ومن المتوقع أن تصبح هذه الشركات أداة أكثر شيوعًا لدخول الأسواق وتوحيدها.
• المنشآت ذات الغرض الخاص: شركات تُؤسَّس لفصل التزامات وأصول عملية تمويل محددة عن الكيان الأم. وتُعدّ هذه المنشآت أداة هيكلة مفيدة لتلقي استثمارات الملكية وإصدارها، ولا سيما في صفقات التمويل المعقدة.

الاستثمار الأجنبي المباشر والملكية

من التغييرات البارزة التي لا تزال تشكّل مشهد الاندماج والاستحواذ تحرير قواعد الملكية الأجنبية. فقد ألغت تعديلات قانون الشركات التجارية الشرط القائم منذ زمن طويل بأن يملك مواطن إماراتي ما لا يقل عن 51% من حصص الشركة العاملة في البر الرئيسي.

واليوم، يُسمح بالتملك الأجنبي بنسبة 100% للشركات العاملة في البر الرئيسي في طيف واسع من الأنشطة التجارية والصناعية، رهنًا بالحصول على موافقات معينة من دائرة التنمية الاقتصادية المختصة في كل إمارة. وقد بسّط ذلك إلى حد كبير هيكلة صفقات الاندماج والاستحواذ التي يشارك فيها مستثمرون أجانب، وألغى الحاجة إلى ترتيبات الكفيل الصوري المعقدة، وعزّز ثقة المستثمرين.

ومع ذلك، قد تظل هناك قيود في بعض القطاعات الاستراتيجية، وقد يختلف التطبيق العملي لقاعدة التملك بنسبة 100% اختلافًا طفيفًا بين الإمارات.

للحصول على توجيه قانوني متخصص، تعرّفوا على صفحتي خدمات الاندماج والاستحواذ وخدمات صياغة العقود لدينا.

أهم التحديثات التنظيمية لعام 2025

يؤثر تطوران تنظيميان رئيسيان في عام 2025 بشكل مباشر في صفقات الاندماج والاستحواذ: نظام الرقابة على الاندماج الجديد، والتطبيق الكامل لضريبة الشركات.

الحدود الجديدة للرقابة على الاندماج

أبرز تحديث قانوني للعاملين في مجال الاندماج والاستحواذ هو تطبيق الإطار الجديد لقانون المنافسة. فقد حلّ المرسوم بقانون اتحادي رقم 36 لسنة 2023 بشأن تنظيم المنافسة محل القانون السابق وأرسى إطارًا أكثر متانة وحداثة. والأهم من ذلك أن مجلس الوزراء أصدر القرار الوزاري رقم 3 لسنة 2025 في يناير 2025، الذي وضّح معايير "التركز الاقتصادي" الذي يستلزم الحصول على موافقة مسبقة إلزامية من وزارة الاقتصاد.

بموجب قرار عام 2025، تُعدّ الصفقة تركزًا اقتصاديًا يستلزم إخطارًا إلزاميًا إذا تحقق أيٌّ من الحدين التاليين خلال السنة المالية الأخيرة:

• حد رقم الأعمال: تجاوز إجمالي قيمة المبيعات السنوية للأطراف المعنية في الإمارات العربية المتحدة 300,000,000 درهم (ما يعادل نحو 81.7 مليون دولار أمريكي).
• حد الحصة السوقية: تجاوز إجمالي حصة الأطراف المعنية 40% من إجمالي المعاملات في السوق المعنية في الإمارات العربية المتحدة.

الإخطار الإلزامي والمراجعة: إذا تحقق أيٌّ من الحدين، يجب على الأطراف تقديم طلب الموافقة إلى لجنة تنظيم المنافسة في وزارة الاقتصاد قبل 90 يومًا على الأقل من إتمام الصفقة. وتملك اللجنة مهلة 90 يومًا (قابلة للتمديد 45 يومًا إضافية) لمراجعة الصفقة.

وقد يؤدي عدم تقديم الإخطار إلى غرامات كبيرة، ولهذا ينبغي تقييم متطلبات قانون المنافسة في مرحلة مبكرة من عملية الاندماج والاستحواذ.

ضريبة الشركات ولوائح UBO

أحدث فرض ضريبة الشركات الاتحادية في يونيو 2023 تغييرًا جوهريًا في العناية الواجبة المالية والضريبية في صفقات الاندماج والاستحواذ. فقد أصبحت الآثار الضريبية الآن عاملًا محوريًا في هيكلة الصفقات وتقييمها وصياغة مستنداتها. وصارت التعويضات الضريبية معيارًا سائدًا في السوق، وأصبحت الاستشارة الضريبية المتخصصة الآن جزءًا لا غنى عنه في أي صفقة اندماج أو استحواذ.

بالإضافة إلى ذلك، يُلزم التطبيق الصارم للوائح المستفيد الحقيقي (UBO) الشركات بالإفصاح عن الفرد الذي يملك أو يسيطر في نهاية المطاف على 25% أو أكثر من الشركة. ويجب أن تُهيكل صفقات الاندماج والاستحواذ بما يتوافق تمامًا مع متطلبات الشفافية هذه، إذ قد يؤدي عدم الإفصاح عن معلومات المستفيد الحقيقي إلى عقوبات وتعقيدات تنظيمية.

عملية الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: دليل قانوني خطوة بخطوة

تمر صفقة الاندماج والاستحواذ النموذجية في الإمارات العربية المتحدة بعملية منظمة متعددة المراحل، ولكل مرحلة متطلبات قانونية مميزة.

المرحلة 1: الإعداد والعناية الواجبة

هذه المرحلة الأولية بالغة الأهمية لتحديد المخاطر والفرص.

• اتفاقية عدم الإفصاح: اتفاقية ملزمة قانونًا لحماية المعلومات السرية المتبادلة خلال المرحلة الاستكشافية.
• العناية الواجبة: تحقيق شامل في الشركة المستهدفة. ولا يقتصر على الجوانب المالية والتجارية، بل يجب أن يشمل مراجعة دقيقة للعناية الواجبة القانونية تغطي الهيكل المؤسسي والعقود والدعاوى القضائية والملكية الفكرية والامتثال لجميع قوانين الإمارات العربية المتحدة، بما في ذلك قانون العمل الجديد ولوائح المستفيد الحقيقي.
• التقييم: تقييم رسمي للشركة المستهدفة لتحديد سعر الصفقة.

المرحلة 2: هيكلة الصفقة وإعداد مستنداتها

بناءً على نتائج العناية الواجبة، يتفق الأطراف على هيكل الصفقة وشروطها.

• ورقة الشروط/مذكرة التفاهم: مستند غير ملزم يحدد الشروط التجارية الرئيسية.
• اتفاقية الصفقة: تكون عادةً اتفاقية شراء حصص أو اتفاقية شراء أصول. واتفاقية شراء الحصص هي المستند الأكثر شيوعًا وتعقيدًا، إذ تتضمن الإقرارات والضمانات والتعويضات (بما في ذلك التعويضات الضريبية التي باتت بالغة الأهمية) والشروط المسبقة.
• الإخطار التنظيمي المسبق: يُجرى تقييم مبكر للصفقة في ضوء الحدود الجديدة للرقابة على الاندماج. وإذا كان الإخطار الإلزامي مطلوبًا، يُعدّ طلب الموافقة ويُقدَّم إلى وزارة الاقتصاد.

المرحلة 3: الموافقات التنظيمية والشروط المسبقة

تتضمن هذه المرحلة الحصول على الموافقات الحكومية والتنظيمية اللازمة.

• موافقات المساهمين ومجلس الإدارة: الموافقات الداخلية من مجالس الإدارة والجمعيات العمومية للكيانات المندمجة أو المستحوذة.
• موافقة وزارة الاقتصاد: إلزامية للصفقات التي تستوفي حدود الرقابة على الاندماج لعام 2025.
• الموافقات القطاعية: موافقات الجهات التنظيمية في القطاعات المتخصصة، مثل المصرف المركزي (للمؤسسات المالية)، أو هيئة تنظيم الاتصالات والحكومة الرقمية، أو هيئة الأوراق المالية والسلع للشركات المساهمة العامة.
• اعتراضات الدائنين: في الاندماج القانوني، يملك الدائنون مهلة 30 يومًا للاعتراض على الاندماج بعد الإعلان العام عنه.

المرحلة 4: الإتمام والدمج بعد الاستحواذ

يتضمن الإتمام تنفيذ اتفاقية الصفقة ونقل الملكية.

• نقل الحصص أو الأصول: التنفيذ الرسمي لمستندات النقل والتسجيل لدى دائرة التنمية الاقتصادية المختصة أو سلطة المنطقة الحرة.
• الامتثال لقانون العمل: ينطبق هنا تمييز رئيسي. ففي شراء الحصص أو الاندماج القانوني، ينتقل الموظفون عادةً بصورة تلقائية. أما في شراء الأصول، فيجب من الناحية الفنية إنهاء عقود العمل وإصدار عقود جديدة من الكيان المستحوذ، وهو ما يتطلب امتثالًا دقيقًا لقانون العمل الاتحادي رقم 33 لسنة 2021.
• الدمج بعد الاستحواذ: الدمج القانوني والتشغيلي للكيان المستحوذ عليه، بما في ذلك تحديث الرخص التجارية وتفويضات الحسابات المصرفية وضمان الامتثال الكامل لجميع اللوائح المحلية.

دور المستشار القانوني المتخصص

الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة عملية معقدة، ولا سيما في ظل الوتيرة المتسارعة للتغييرات التشريعية في عام 2025. فمن دقائق قواعد التملك الأجنبي بنسبة 100% إلى الالتزام الصارم بالحد الجديد للرقابة على الاندماج البالغ 300 مليون درهم، تنطوي العملية على كثير من المزالق المحتملة لمن لا يعرفونها.

يوفر المستشار القانوني المتخصص إشرافًا استراتيجيًا وعناية واجبة دقيقة وخبرة تنظيمية لدعم إتمام الصفقة بسلاسة ونجاح. وسيتولى فريق قانوني متخصص في الاندماج والاستحواذ ما يلي:

• هيكلة الصفقة: تقديم المشورة بشأن الهيكل القانوني الأنسب (شراء الحصص أو شراء الأصول أو الاندماج) لتقليل الأعباء الضريبية والتنظيمية.
• إجراء العناية الواجبة: إجراء تدقيق قانوني شامل للكشف عن الالتزامات الخفية وضمان الامتثال لجميع القوانين الاتحادية والمحلية.
• إدارة الإخطارات التنظيمية: إدارة عملية الإخطار الإلزامي لدى وزارة الاقتصاد والجهات التنظيمية القطاعية الأخرى بصورة استباقية، وضمان الالتزام بجميع المواعيد النهائية.
• الصياغة والتفاوض: صياغة مستندات صفقات متينة (اتفاقيات شراء الحصص واتفاقيات شراء الأصول) تحمي مصالح العميل، وتعكس أحدث معايير السوق للتعويضات والضمانات.

بالنسبة للشركات التي تدخل سوق الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة، فإن العمل مع مكتب محاماة يتمتع بمعرفة محلية عميقة وخبرة دولية أمر بالغ الأهمية. وتقدم نور اتورنيز للمحاماة والاستشارات القانونية دعمًا قانونيًا شاملًا في كل مرحلة من مراحل دورة حياة الاندماج والاستحواذ، لتكون صفقتكم سليمة قانونيًا ومخططًا لها جيدًا.

الخاتمة

يتحدد سوق الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة في عام 2025 بالنمو والفرص والتطور التنظيمي المتزايد. وتشير التحديثات التشريعية، ولا سيما الحدود الجديدة للرقابة على الاندماج والأثر الكامل لضريبة الشركات، إلى سوق آخذة في النضج تتطلب مستوى عاليًا من الامتثال القانوني والتخطيط الاستراتيجي.

ومن خلال فهم الإطار القانوني الأساسي، والتكيف مع أحدث التغييرات التنظيمية، والاستعانة بمستشار قانوني متخصص، يمكن للمستثمرين والشركات تنفيذ صفقات الاندماج والاستحواذ بثقة، وتحقيق قيمة كبيرة، والإسهام في استمرار النجاح الاقتصادي لدولة الإمارات.

خدمات ذات صلة: تعرّفوا على خدمات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة لدينا للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

إخلاء المسؤولية: المعلومات الواردة في هذه المقالة مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية متخصصة تتناسب مع ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو القيام بأي إجراء بناءً على محتوى هذه المقالة.

فريق نور اتورنيز

مصادر إضافية

اطّلعوا على المزيد من مقالاتنا حول موضوعات ذات صلة:

• الاندماج والاستحواذ في الإمارات: الإطار القانوني ودليل العناية الواجبة
• الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: دليل شامل لعمليات الاندماج والاستحواذ
• حل نزاعات الاندماج والاستحواذ بفعالية
• أخطاء شائعة في الاندماج والاستحواذ ينبغي تجنبها في دبي