امتثال قطاع التصنيع في مركز دبي للسلع المتعددة (DMCC): الدليل الشامل

ماذا يعني «امتثال قطاع التصنيع» فعلياً في مركز دبي للسلع المتعددة (DMCC)

تخضع الشركة التي تعالج السلع أو تجمعها أو تخلطها أو تنقيها أو تعبئها داخل مركز دبي للسلع المتعددة للتنظيم على عدة جبهات في آن واحد، ولا تقع الالتزامات كلها لدى جهة واحدة. فمركز دبي للسلع المتعددة (DMCC) هو من يصدر الرخصة ويشرف عليها وعلى المقار، وجمارك دبي هي من تضبط حركة السلع من المنطقة وإليها، ووزارة الصناعة والتكنولوجيا المتقدمة وهيئات المواصفات هي التي تحدد ما يجب أن يمتثل له المنتج قبل أن يجوز بيعه، أما الهيئة الاتحادية للضرائب فشأنها ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة. ومعظم المشكلات التي يُطلب منا معالجتها تنشأ عن افتراض المنشأة أن موافقة واحدة تغطي الجهات الأربع جميعها.

يبين هذا الدليل المستويات التي يتعين على المصنّع أو المعالج في مركز دبي للسلع المتعددة استيفاؤها، والمستندات التي يقوم عليها كل مستوى، والنقاط التي تتوقف عندها مكانة المنطقة الحرة عن تقديم العون.

الرخصة هي التي تحدد ما يجوز لك تصنيعه

تدرج رخصة مركز دبي للسلع المتعددة أنشطة محددة، وتشكل هذه القائمة الحدود التي يجوز لك قانوناً ممارستها. فتجميع السلع أو معالجتها أو إعادة تعبئتها لا يدخل ضمن نشاط تجاري، وإضافة مرحلة إنتاج إلى عملية قائمة تستلزم عادةً إضافة النشاط إلى الرخصة أولاً، لا الإفصاح عنه بعد وقوعه. وحين يكون المنتج خاضعاً للتنظيم على المستوى الاتحادي، يتعين في الغالب أن يقترن النشاط المدرج في الرخصة بموافقة منفصلة من الوزارة المختصة قبل إنتاج أول وحدة.

والمقار لا تقل أهمية عن النشاط. فأنشطة الإنتاج مقترنة بالوحدة أو المنشأة المعتمدة لها، وما يرتبط بها من شروط التجهيز والتخزين والسلامة التي يفرضها مركز دبي للسلع المتعددة. وممارسة نشاط مرخص من مكان غير معتمد، أو تخزين مواد منظمة خارج المنطقة المعتمدة، يشكل مخالفة للرخصة بحد ذاته، بصرف النظر عن أي شيء يتصل بالمنتج ذاته.

المنطقة الحرة أم البر الرئيسي

لقد ضعُف السبب القديم لاختيار المنطقة الحرة. فقد ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، المعمول به اعتباراً من 1 يونيو 2021، شرط تملّك مواطني دولة الإمارات لنسبة 51% في شركات البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة، وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة بنسبة 100% جائزة لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. وتخضع شركات البر الرئيسي لقانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. أما كيان مركز دبي للسلع المتعددة فيُسجل ويخضع لقواعد الشركات الخاصة بالمنطقة ذاتها. والاختيار اليوم تحدده المعاملة الجمركية والوصول إلى السوق والمقار، لا الملكية، ولهذا جدير بإعادة النظر فيه إذا كانت هيكلتك صُممت قبل تلك التغييرات. وتندرج مسائل التهيكل من هذا القبيل ضمن خدماتنا القانونية التجارية.

الجمارك: السلع داخل المنطقة لم تدخل السوق بعد

تتحرك السلع الواردة إلى المنطقة الحرة تحت الرقابة الجمركية. فالإدخال والنقل بين المناطق والإخراج يخضع كل منها لبيان جمركي يودع لدى جمارك دبي، مؤيداً بالفاتورة التجارية وقائمة التعبئة وبوليصة الشحن البحري أو الجوي، وشهادة المنشأ حيثما اشترطت. ويجب أن يطابق البيان السلع: فالتصنيف والوصف والكمية والمنشأ هي الحقول التي تترتب عليها التقييمات والغرامات لاحقاً.

والنقطة التي ينبغي التخطيط على أساسها هي أن مكانة المنطقة الحرة تؤجل الرسم الجمركي ولا تلغيه. فحين تغادر السلع الجاهزة المنطقة متجهة إلى سوق البر الرئيسي، فإنها تُعد مستوردة إلى المنطقة الجمركية وتعامل على هذا الأساس، مع استحقاق الرسم المطبق وتحديد المستورد المسجل. أما السلع التي تغادر الدولة مرة أخرى فتعامل معاملة مختلفة. والمصنعون الذين يدخلون المواد الخام برسم مؤجل ويبيعون جزءاً من الإنتاج محلياً يلزمهم أن يكونوا قادرين على أن يبينوا من سجلاتهم الخاصة أي الوحدات ذهبت إلى أين.

السجلات

تستند الجمارك والضرائب والترخيص جميعها إلى الأدلة ذاتها: البيانات الجمركية، وفواتير الموردين والعملاء، ومستندات النقل، وحركات المخزون، وسجلات الإنتاج. احتفظ بها للمدة التي تشترطها القواعد المطبقة، وعلى نحو يمكن تقديمه عند الطلب، وتأكد من تطابق الملف الجمركي ودفاتر المحاسبة ونظام المخزون. فعدم الاتساق بينها هو ما يحول التفتيش الروتيني إلى تقييم للمستحقات.

مطابقة المنتجات وملصقاتها والتصاريح

لا يوجد في رخصة المنطقة الحرة ما يعفي المنتج من متطلبات المطابقة الاتحادية. فبحسب فئة المنتج، قد يتطلب تسجيلاً أو شهادة مطابقة وفق البرامج التي تديرها وزارة الصناعة والتكنولوجيا المتقدمة، أو شهادة حلال، أو إذناً من الوزارة المعنية بذلك القطاع قبل أن يجوز طرحه في السوق المحلية. وتطبق قواعد الملصقات، بما فيها الملصق باللغة العربية حيثما اشترطته الفئة، على المنتج المعروض على الرف لا على الرخصة.

أدمج مسار الموافقات في الجدول الزمني للإنتاج. فأعمال المطابقة تنجز عادةً قبل الإطلاق التجاري، واكتشاف المتطلب بعد إنتاج أول حاوية أمر مكلف بطريقة يمكن تجنبها تماماً.

القوى العاملة

تخضع علاقات العمل للمرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980، وتنجز التأشيرات وتصاريح العمل عبر المنطقة الحرة لأصحاب العمل المسجلين لدى مركز دبي للسلع المتعددة. وبالنسبة لمنشأة إنتاجية، تتمثل المسائل العملية في عقود مكتوبة تعكس نظام الورديات والعمل الإضافي الفعلي، ومستحقات نهاية الخدمة المتراكمة على نحو صحيح في الحسابات، والتزامات الصحة والسلامة الخاصة بالموقع ذاته.

الضرائب

تطبق ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوز ذلك. ورخصة المنطقة الحرة لا تضع الشركة خارج نطاق القانون؛ فالإعفاء المتاح للأشخاص في المناطق الحرة يتوقف على شروط واردة في التشريع، وينبغي تقييمه في ضوء أنشطتك وعملائك الفعليين لا افتراضه من مجرد العنوان.

وتفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، وتسري على التوريدات والاستيرادات الداخلة في نطاقها. وقد ألغيت لوائح الوجود الاقتصادي الفعلي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، غير أن الالتزامات تظل قائمة عن السنوات المالية 2019 إلى 2022، لذا احتفظ بتلك الإقرارات والسجلات المؤيدة لها.

وتخضع البيانات الشخصية المتداولة في المنشأة، بما فيها سجلات الموظفين والعملاء، للمرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021.

عقود التوريد والمنازعات

تخضع العقود التجارية لبيع السلع ونقلها لقانون المعاملات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993. والمواصفات والفحص والقبول وحقوق الرفض وانتقال الخطر وعواقب التسليم المتأخر أو غير المطابق هي البنود التي تحسم منازعات التصنيع؛ أما اتفاقيات التوريد التي تتركها للشروط الضمنية فنادراً ما تنتهي نهاية حسنة.

راجع بنود التحكيم لديك. فالتحكيم في دولة الإمارات يخضع للقانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023. وقد ألغي مركز التحكيم التابع لمركز دبي المالي العالمي بالاشتراك مع محكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021، وأحيلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، ولذلك فإن اتفاقيات التوريد القديمة التي تنص على تلك المؤسسة تحتاج إلى مراجعة لا إلى الاعتماد عليها. ويظل مركز دبي المالي العالمي (DIFC) متاحاً كمقر للتحكيم. وإصابة الصواب في ذلك قبل نشوء النزاع أقل كلفة بكثير من الجدل فيه لاحقاً، وهو عنصر ثابت في عملنا في مجال تسوية المنازعات التجارية.

فحص سريع للامتثال

• هل تدرج الرخصة كل نشاط يمارس فعلاً، وهل يمارس كل نشاط منها في مقار معتمدة؟
• هل تتطابق البيانات الجمركية وسجلات المخزون والحسابات فيما يخص كل شحنة؟
• هل استوفى كل خط إنتاجي متطلبات المطابقة والتصاريح والملصقات الخاصة بفئته؟
• هل جرى تقييم المركز الضريبي للشركة بدلاً من افتراضه، وهل الالتزامات المتعلقة بضريبة القيمة المضافة مستوفاة؟
• هل تنص عقود التوريد على جهة فصل في المنازعات لا تزال قائمة؟

للحصول على مشورة بشأن رخصة معينة في مركز دبي للسلع المتعددة، أو خط إنتاج أو سلسلة توريد، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. ويتعين على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• متطلبات امتثال قطاع التصنيع في دولة الإمارات
• لوائح الاستيراد والتصدير للمنشآت في دبي
• إرشادات المسؤولية عن المنتجات للموزعين في دولة الإمارات
• عقود سلاسل التوريد للكيانات متعددة الجنسيات