امتثال قطاع التصنيع في مركز دبي المالي العالمي (DIFC): الدليل الشامل

ابدأ بما هو مركز دبي المالي العالمي، وما ليس هو

يسألنا المصنّعون عن مركز دبي المالي العالمي (DIFC) لسببين مختلفين جدًا. فبعضهم يريد معرفة ما إذا كان بإمكانه تشغيل الإنتاج هناك، وآخرون لديهم مصنع في مكان ما من دولة الإمارات أصلًا وينظرون إلى المركز مقرًا للشركة القابضة أو ذراع التمويل للمجموعة أو مالك الملكية الفكرية أو المكتب الرئيسي الإقليمي. والإجابة عن السؤال الأول تشكّل كل ما يأتي بعده: فمركز دبي المالي العالمي منطقة حرة مالية، ونظام الترخيص فيه مبني حول الخدمات المالية والأنشطة المهنية والمؤسسية المرتبطة بها، لا حول الإنتاج الصناعي. ويقع المصنع والتصنيع والتخزين والحركة المادية للبضائع في منطقة حرة صناعية أو في البر الرئيسي.

ولا يعني ذلك أن المركز بلا صلة بالمجموعة التصنيعية؛ بل يجعل دوره دورًا محددًا، والتزامات الامتثال المصاحبة له مختلفة عن تلك التي تحملها الشركة العاملة. ويغطي هذا الدليل ما يجوز للمجموعة التصنيعية وضعه على نحو صحيح في المركز، وما يبقى خارجه، وأين يجب إبقاء الكيانين متسقين.

نظام قانوني منفصل، لا مجرد عنوان منفصل

مركز دبي المالي العالمي ولاية قضائية تطبق القانون العام وله محاكمه وجهته التنظيمية الخاصة، سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA). وتؤسَّس شركة المركز بموجب نظام الشركات الخاص به لا بموجب قانون الشركات التجارية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 ويحكم شركات البر الرئيسي. ويعني ذلك عمليًا أن المستندات التأسيسية وحقوق المساهمين وواجبات المديرين والتزامات الإيداع للشركة القابضة في المركز تأتي من منظومة قانونية مختلفة عن تلك الخاصة بالشركة التابعة في البر الرئيسي أو المنطقة الحرة القائمة تحتها، ويجب قراءة المجموعتين من المستندات معًا بدل افتراض تطابقهما.

ويعني أيضًا أن تسوية النزاعات تختلف. فالمطالبات بين كيانات المركز، والنزاعات التي أحالها الأطراف على نحو صحيح إلى محاكم مركز دبي المالي العالمي، تُنظر في محكمة قانون عام تطبق قانون المركز. أما المطالبات المتعلقة بالشركة العاملة فالأرجح أن تقع لدى المحاكم المحلية أو التحكيم. والمجموعة التي لا تحسم أبدًا أي محكمة تتولى أي عقد تكتشف الإجابة في أسوأ لحظة ممكنة.

اختيار الموطن المناسب للشركة القابضة

لقد أضعف السبب التاريخي لهياكل الملكية القابضة على النمط الخارجي (الأوفشور). فقد ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، المعمول به اعتبارًا من 1 يونيو 2021، اشتراط مساهمة المواطن الإماراتي بنسبة 51% في شركات البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة، وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة بنسبة 100% مسموحًا بها لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات التأثير الاستراتيجي. ولم يعد المستثمرون الأجانب بحاجة إلى مركبة خاصة لمجرد تملك النشاط العامل. وأصبح مركز دبي المالي العالمي يُختار الآن لنظامه القانوني ومحكمته وملاءمته لترتيبات المساهمين والتمويل والمشاريع المشتركة. وما إذا كان ذلك يستحق الطبقة الإضافية سؤال هيكلة ينتمي إلى خطة المجموعة الشاملة لا إلى قرار ترخيص يُتخذ منعزلًا. وهو نوع الأسئلة الذي يُطلب من فريق خدماتنا القانونية التجارية العمل عليه بانتظام.

ما الذي يفعله كيان المركز، من الناحية التنظيمية

يجب أن يصف النشاط الوارد في رخصة المركز ما يباشره الكيان فعلًا. فالشركة القابضة التي تملك أسهمًا شيء، أما الكيان الذي يقرض أعضاء المجموعة أو يدير خزانتها أو يقدم خدمات لأطراف ثالثة فقد يباشر نشاطًا يتطلب ترخيصًا من سلطة دبي للخدمات المالية، وكون الأطراف المقابلة شركات زميلة لا يخرجه تلقائيًا من النطاق المنظم. اختبر الوظيفة المقصودة مقابل فئات الترخيص قبل أن يبدأ الكيان عمله، لا بعد أن يصبح تسهيل ائتماني بين الشركات قائمًا أصلًا.

ويسري الانضباط ذاته على الملكية الفكرية. فوضع العلامات التجارية أو التصاميم أو الدراية الفنية بالعمليات في شركة في المركز أمر قابل للتنفيذ، لكن يجب توثيق النقل وتسعيره وتسجيله حيثما ينطبق التسجيل، ويجب أن توجد الرخصة الممنوحة للشركة العاملة بصيغة اتفاق حقيقي بشروط حقيقية. أما هيكل ملكية فكرية لا وجود له إلا على مخطط تنظيمي فلا يمنح المجموعة أي حماية ويخلق أسئلة تُفضل ألا تجيب عنها.

البضائع لا تلامس مركز دبي المالي العالمي أبدًا

حتى حيثما يتعاقد كيان المركز على بيع بضائع، فإن البضائع نفسها تُستورد وتُخزن وتُخَلَّص جمركيًا في مكان آخر. فالإقرارات الجمركية ومطابقة المنتجات وتصاريحها واشتراطات بطاقات البيانات ترتبط بالمستورد القائم بالاستيراد وبالمنتج في السوق، لا بعنوان الكيان المتعاقد. وحيثما تكون شركة المركز هي البائع على الورق بينما تتولى شركة أخرى في المجموعة المناولة المادية للشحنة، تأكد من أن العقود تعكس هذا التوزيع، وأن الملكية والخطر ينتقلان حيثما تقول الأوراق إنهما ينتقلان، وأن الكيان المسمى في المستندات الجمركية هو من يجوز له قانونًا مباشرة ذلك الدور.

التوظيف والبيانات والضرائب

يُستخدم الموظفون المقيمون في المركز بموجب نظام التوظيف الخاص به لا بموجب قانون تنظيم علاقات العمل الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980 ويحكم التوظيف في البر الرئيسي. والمجموعات التي تنقل كبار الموظفين بين مكتب رئيسي في المركز وشركة عاملة تنسخ قوالب العقود عبر الحد الفاصل بصورة روتينية؛ وتلك هي اللحظة التي تتوقف عندها المستحقات وأحكام الإخطار وأحكام نهاية الخدمة عن مطابقة القانون الواجب التطبيق فعلًا.

وتتبع حماية البيانات النمط ذاته. فللمركز نظامه الخاص، المنفصل عن المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 الذي يسري خارج المنطقتين الماليتين. وحيثما تنتقل ملفات الموارد البشرية أو سجلات العملاء أو بيانات الموردين بين كيان المركز والشركة العاملة، فإن تلك الحركة نقلة بين نظامين وتحتاج إلى أساس بموجب كليهما.

أما ضريبة الشركات فهي اتحادية وتنطبق فعلًا. فبموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، للسنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، يخضع الدخل الخاضع للضريبة بنسبة 0% حتى 375,000 درهم إماراتي و9% فوق ذلك. ويتوقف الإعفاء الممنوح للأشخاص القائمين في المناطق الحرة على شروط في التشريع وينبغي تقييمه على أساس دخل الكيان الفعلي وأطرافه المقابلة لا افتراضه من رخصته. وتُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، بصيغته المعدلة بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. وأُلغيت اشتراطات الأنشطة الاقتصادية ذات الصلة (ESR) للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، مع بقاء الالتزامات عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022، فاحتفظ بتلك الإقرارات متاحة.

العقود وشروط تسوية النزاعات عبر المجموعة

تخضع اتفاقات التوريد والتوزيع والتصنيع المبرمة محليًا لقانون المعاملات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993. ويحكم التحكيم في دولة الإمارات القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، بصيغته المعدلة في عام 2023، ويظل مركز دبي المالي العالمي متاحًا مقرًا للتحكيم. أما الاتفاقات الأقدم التي تحيل النزاعات إلى مركز دبي المالي العالمي – محكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) فتحتاج إلى عناية: فقد أُلغيت تلك المؤسسة بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 ونُقلت قضاياها إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC). ومراجعة الشروط القديمة عبر محفظة عقود المجموعة عمل غير برّاق لكنه أرخص بكثير من التقاضي حول صحة الشرط نفسه، ولهذا يظهر مبكرًا في أعمالنا في تسوية النزاعات التجارية.

نقاط عملية

• أكّد مكان الإنتاج والتخزين الفعليين قبل أن تقرر الغرض من مركز دبي المالي العالمي.
• اختبر النشاط المقصود لكيان المركز مقابل فئات الترخيص والاعتماد.
• وثّق ترتيبات الملكية الفكرية والتمويل والخدمات بين الشركات بصيغة اتفاقات حقيقية.
• لا تعيد استخدام مستندات التوظيف أو البيانات عبر حد المركز.
• تحقق من أن شروط تسوية النزاعات تسمي جهة قضائية لا تزال موجودة ومقر تحكيم تقصده فعلًا.

للحصول على مشورة بشأن هيكل في مركز دبي المالي العالمي يعلو نشاطًا تصنيعيًا في دولة الإمارات، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض الاطلاع العام فقط ولا تُشكّل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو إجراءات استنادًا إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطّلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• متطلبات امتثال قطاع التصنيع في دولة الإمارات
• هياكل الشركات القابضة للمجموعات في دولة الإمارات
• إرشادات المسؤولية عن المنتجات للموزعين في دولة الإمارات
• عقود سلاسل التوريد للكيانات متعددة الجنسيات