امتثال قطاع التصنيع في سوق أبوظبي العالمي (ADGM): الدليل الشامل

أين يقع المصنع، وأين يناسب سوق أبوظبي العالمي

سوق أبوظبي العالمي (ADGM) هو المنطقة الحرة المالية للإمارة. وهو ولاية قضائية تطبق القانون العام وله محاكمه وجهته التنظيمية الخاصة، سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA)، ونظام الترخيص فيه مبني حول الأنشطة المالية والمهنية والمؤسسية لا حول الإنتاج الصناعي. أما الشركة التي تنوي البناء أو التصنيع أو التجميع أو تخزين البضائع فتفعل ذلك في إحدى المناطق الصناعية أو الاقتصادية في أبوظبي أو في البر الرئيسي، بموجب رخصة صناعية تصدرها الجهة المختصة.

ومن ثم، فالسؤال العملي لأي مجموعة صناعية ليس ما إذا كانت ستصنّع في سوق أبوظبي العالمي، بل ما إذا كان السوق هو المكان المناسب للكيان الذي يعلو المصنع: الشركة القابضة، أو مركبة المشروع المشترك، أو ذراع التمويل أو الخزانة للمجموعة، أو الكيان الذي يملك التكنولوجيا. ويُبيّن هذا الدليل ما يلتزم به ذلك الكيان، وكيف تختلف التزاماته عن التزامات الشركة العاملة.

نظامان قانونيان في مجموعة واحدة

تؤسَّس شركة سوق أبوظبي العالمي بموجب نظام الشركات الخاص بالمركز، وتتقاضى، إن اضطرت، أمام محاكم سوق أبوظبي العالمي. أما الشركة العاملة في البر الرئيسي فتؤسَّس بموجب قانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015، وتتقاضى أمام المحاكم المحلية. وواجبات المديرين وسبل انتصاف المساهمين والتزامات السجلات والإيداع وآليات نقل الأسهم ليست متطابقة على جانبي هذا الخط.

وتقع المجموعات في الصعوبات عندما تُصاغ المستندات مرة واحدة وتُستخدم على الجانبين. فاتفاق المساهمين المكتوب للشركة القابضة في سوق أبوظبي العالمي لن يحقق، بذاته، الحقوق ذاتها على مستوى الشركة التابعة في البر الرئيسي؛ بل يجب أن تحملها المستندات التأسيسية للشركة التابعة نفسها. والمسائل المحفوظة، وأحكام السحب والمرافقة، وآليات فك الجمود، كلها تحتاج إلى تكرارها بصيغة يعترف بها القانون الحاكم للشركة التابعة.

لم تعد الملكية هي السبب

ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، المعمول به اعتبارًا من 1 يونيو 2021، اشتراط مساهمة المواطن الإماراتي بنسبة 51% في شركات البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة، وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة بنسبة 100% مسموحًا بها لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات التأثير الاستراتيجي. ولم يعد المستثمر الأجنبي بحاجة إلى مركبة خاصة كي يملك نشاطًا عاملًا في أبوظبي بالكامل. وحيثما تسجل شركة أجنبية فرعًا بدل شركة تابعة، يبقى ترتيب وكيل الخدمات المحلي هيكلًا مشروعًا وقائمًا بذاته. وأصبح الاختيار بين شركة تابعة في البر الرئيسي وفرع وشركة قابضة في سوق أبوظبي العالمي مسألة حوكمة وتمويل واستراتيجية نزاعات، وهو ما يعمل عليه فريق خدماتنا القانونية التجارية مع العملاء الصناعيين قبل تقديم أول طلب ترخيص.

ضبط نشاط كيان سوق أبوظبي العالمي بدقة

يجب أن يطابق النشاط المرخص الواقع. فحيازة الأسهم أمر، والإقراض لشركات المجموعة أو إدارة خزانتها أو تقديم خدمات لأطراف خارجها أمر آخر قد يقع داخل النطاق المنظم ويتطلب ترخيصًا من سلطة تنظيم الخدمات المالية. ولا تخرج الترتيبات بين الشركات تلقائيًا من هذا النطاق لمجرد أن الطرف المقابل شركة زميلة. افحص الوظيفة المقصودة مقابل فئات الترخيص قبل أن يبدأ الكيان عمله.

وينطبق الأمر ذاته على التكنولوجيا والعلامات التجارية. فوضع الدراية الفنية بالعمليات أو البراءات أو العلامات التجارية في شركة في سوق أبوظبي العالمي لا يجدي إلا إذا وُثّق النقل، وسُجّل حيثما ينطبق التسجيل، وإذا وُجدت الرخصة الممنوحة للشركة العاملة بصيغة اتفاق حقيقي بشروط حقيقية ومدفوعات حقيقية. أما الهيكل الذي لا حياة له إلا على المخطط التنظيمي فلا يقدم حماية ويثير تساؤلات من كل اتجاه.

التزامات الشركة العاملة لا تنتقل

لا شيء في هيكل الملكية القابضة يغيّر ما يجب على المصنع فعله. فالرخصة الصناعية والموافقات البيئية وموافقات السلامة وأي تصاريح قطاعية ترتبط بالكيان العامل وموقعه. واشتراطات مطابقة المنتجات وتسجيلها وبطاقات بياناتها ترتبط بالمنتج المطروح في السوق، بموجب الأنظمة التي تديرها وزارة الصناعة والتكنولوجيا المتقدمة والوزارات القطاعية المعنية. والإقرارات الجمركية ترتبط بالمستورد القائم بالاستيراد وبالبضائع المنتقلة فعلًا. وحينما يتعاقد كيان سوق أبوظبي العالمي بصفته بائعًا بينما تستورد شركة أخرى في المجموعة وتسلّم، يجب أن تصف العقود والأوراق الجمركية الصفقة ذاتها.

الأشخاص والبيانات والضرائب

يخضع موظفو الشركة العاملة في البر الرئيسي لقانون تنظيم علاقات العمل، المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980. أما الموظفون المقيمون في سوق أبوظبي العالمي فيُستخدمون بموجب لوائح التوظيف الخاصة بالمركز. والمجموعات التي تُعير المديرين التنفيذيين بين الجانبين، أو تعيد استخدام قالب واحد عبرهما، تميل إلى إنشاء عقود لا تتطابق شروط الإخطار والإجازات ونهاية الخدمة فيها مع القانون الواجب التطبيق على الموظف المعني.

وتنقسم حماية البيانات بالطريقة ذاتها: فلسوق أبوظبي العالمي نظامه الخاص، بينما يسري المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 خارج المنطقتين الماليتين. وبيانات الموارد البشرية والموردين والعملاء المنتقلة بين الشركة القابضة والمصنع هي نقلة بين نظامين وتحتاج إلى أساس سليم بموجب كليهما.

أما ضريبة الشركات فهي اتحادية وتصل إلى الكيانين معًا. فبموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، للسنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، يخضع الدخل الخاضع للضريبة بنسبة 0% حتى 375,000 درهم إماراتي و9% فوق ذلك. ويتوقف الإعفاء المتاح للأشخاص القائمين في المناطق الحرة على شروط في التشريع ويجب تقييمه على أساس دخل الكيان الفعلي وأطرافه المقابلة لا افتراضه من الرخصة. وتُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، بصيغته المعدلة بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. وأُلغيت اشتراطات الأنشطة الاقتصادية ذات الصلة (ESR) للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، لكن الالتزامات تبقى قائمة عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022، فاحتفظ بتلك الإقرارات والسجلات المؤيدة لها.

العقود ومكان نظر النزاعات

تخضع عقود التوريد والتوزيع والتصنيع المحلية لقانون المعاملات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993. وهذا هو القانون الذي يحسم نزاعات المواصفات والقبول، وحقوق الرفض، وانتقال الخطر، وتبعات التسليم المعيب أو المتأخر، ولذلك تستحق هذه البنود عناية صياغية حقيقية بدل فقرة جاهزة.

وفي التحكيم، يحكم القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، بصيغته المعدلة في عام 2023. وينبغي أن تلاحظ مجموعات أبوظبي أن مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري (ADCCAC) أُعيدت هيكلته ليصبح «مركز أبوظبي الدولي للتحكيم – arbitrateAD» اعتبارًا من عام 2024، ولذلك تحتاج الشروط القديمة التي تسمي المؤسسة السابقة إلى مراجعة بدل افتراض أنها تعمل. والشروط التي تحيل النزاعات إلى مركز دبي المالي العالمي – محكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) تحتاج المعاملة ذاتها: فقد أُلغيت تلك المؤسسة بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 ونُقلت قضاياها إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC). وتدقيق شروط تسوية النزاعات عبر محفظة عقود قائمة خطوة أولى معتادة في أعمالنا في تسوية النزاعات التجارية.

نقاط عملية

• أقم كيان الإنتاج حيث يُرخَّص النشاط الصناعي فعلًا؛ واستخدم سوق أبوظبي العالمي للطبقة المؤسسية.
• كرّر حمايات المساهمين في مستندات الشركة التابعة نفسها، لا في مستندات الشركة القابضة وحدها.
• اختبر نشاط كيان سوق أبوظبي العالمي مقابل فئات الترخيص والاعتماد قبل أن يتاجر.
• أبقِ مستندات التوظيف والبيانات منفصلة على كل جانب من الحد الفاصل.
• راجع شروط التحكيم القديمة التي تسمي مؤسسات لم تعد موجودة بصورتها السابقة.

للحصول على مشورة بشأن هيكل في سوق أبوظبي العالمي يعلو نشاطًا صناعيًا في أبوظبي، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض الاطلاع العام فقط ولا تُشكّل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو إجراءات استنادًا إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطّلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• متطلبات امتثال قطاع التصنيع في دولة الإمارات
• المشاريع المشتركة واتفاقات المساهمين في دولة الإمارات
• إرشادات المسؤولية عن المنتجات للموزعين في دولة الإمارات
• عقود سلاسل التوريد للكيانات متعددة الجنسيات