البر الرئيسي مقابل المنطقة الحرة في ظل القانون الاتحادي لدولة الإمارات: متطلبات الامتثال

تُكتب معظم مقارنات التسجيل بين البر الرئيسي والمنطقة الحرة وكأن كلًا منهما يخضع لنظام قانوني مختلف. وهذا غير صحيح؛ فالقانون الاتحادي يسري على كليهما، ومنذ تغيّرت قواعد الملكية، أصبحت قائمة الأمور التي يترتب عليها هذا الاختيار فعلًا أقصر مما توحي به الدعاية. ومقروءًا على المستوى الاتحادي، يحسم هذا القرار ثلاثة أسئلة — من يسجل شركتك، وأين يجوز لك البيع، وأي محكمة تنظر النزاع — ويترك معظم ما عداه متطابقًا في الحالتين.

قانون شركات اتحادي واحد ومساران إلى السجل

تؤسَّس الشركات خارج المناطق الحرة بموجب قانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي دخل حيز النفاذ في 2 يناير 2022 وحل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. وينظم أشكال الشركات المعترف بها ورأس المال وواجبات المديرين وأعضاء مجالس الإدارة وإجراءات الجمعيات العامة وقواعد التصفية.

أما شركات المناطق الحرة فتؤسَّس بموجب قواعد التسجيل الخاصة بالمنطقة التي تستضيفها، ويديرها مسجّل تلك المنطقة. ويبقى القانون الاتحادي ذا صلة بها في الهوامش: حيث تصمت قواعد المنطقة، وحيث ترغب منشأة المنطقة الحرة في العمل خارج منطقتها.

والنقطة التي طرأ عليها أكبر تغيير هي الملكية. فقد ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، المعمول به اعتبارًا من 1 يونيو 2021، اشتراط مساهمة المواطن الإماراتي بنسبة 51% في شركات البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة. وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة متاحة الآن لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات التأثير الاستراتيجي التي تظل عليها شروط. وأي كلام تقرؤه يقدم المناطق الحرة باعتبارها السبيل الوحيد لتملك شركتك إنما يصف الوضع السابق على ذلك التغيير. ولا يزال وكيل الخدمات المحلي مطلوبًا لفرع شركة أجنبية، لكن ذلك ترتيب مختلف لا يمنح الوكيل أي ملكية.

ما يسري عليك في الحالتين

ترتبط الالتزامات الاتحادية التالية بالنشاط نفسه لا بالرمز البريدي:

المجال	الأداة التشريعية الاتحادية	أثر اختيار البر الرئيسي / المنطقة الحرة
التوظيف	المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980	يسري في الحالتين. أما مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) فيطبقان نظاميهما الخاصين للتوظيف.
ضريبة الشركات	المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، للسنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده	التسجيل في منطقة حرة ليس إعفاءً من القانون. وتنشأ التزامات التسجيل وتقديم الإقرارات في الحالتين.
ضريبة القيمة المضافة	المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022	النظام ذاته بنسبة 5% واختبار التسجيل ذاته.
حماية البيانات	المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021	يسري في الحالتين. ولدى مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي نظامان منفصلان للبيانات.
المعاملات التجارية	المرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022، حل محل القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993	يحكم العقود التجارية والوكالة والأوراق التجارية في جميع أنحاء الدولة.

ويمكن الآن شطب بند واحد من قائمة المقارنة كليًا. فقد أُلغي الإبلاغ عن اشتراطات الأنشطة الاقتصادية ذات الصلة (ESR) للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، ولا تبقى الالتزامات قائمة إلا عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022. وأي مقارنة لا تزال تعامل إقرارات هذه الاشتراطات باعتبارها عبئًا سنويًا قائمًا على منشآت المناطق الحرة هي مقارنة قديمة المعلومات.

وتستحق نقطة ضريبة الشركات تأكيدًا لأنها الأكثر تعرضًا للتحريف في المواد الترويجية. فرخصة المنطقة الحرة لا تضع الشركة خارج نطاق المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022. وشريحة 0% حتى 375,000 درهم إماراتي من الدخل الخاضع للضريبة و9% فوق ذلك هي قواعد اتحادية، وأي ادعاء شامل بأن الشركة «معفاة من الضريبة» بسبب مكان تسجيلها ينبغي التحقق منه مقابل أرقامها الخاصة ووضع تسجيلها الفعلي.

حيث لا يزال الخط الفاصل يحسم أمرًا ما

لمن يجوز لك البيع

هذا هو التمييز الحقيقي. فرخصة البر الرئيسي تجيز التجارة في كامل السوق المحلية، وحيثما استوفى النشاط الشروط، المشاركة في المناقصات الحكومية. أما رخصة المنطقة الحرة فتجيز النشاط داخل المنطقة وخارج دولة الإمارات. والبيع إلى السوق المحلية انطلاقًا من منطقة حرة يتطلب عمومًا موزعًا أو وكيلًا أو فرعًا في البر الرئيسي أو ترتيبًا آخر معترفًا به لدى جهة الترخيص. وإذا كان عملاؤك من مستهلكين داخل دولة الإمارات أو جهات حكومية إماراتية، فتلك هي غالبًا التحليل بأكمله.

أي محكمة، وبأي لغة

تُحال نزاعات البر الرئيسي إلى المحاكم المحلية للإمارة، التي تباشر إجراءاتها باللغة العربية. وتخضع معظم المناطق الحرة كذلك لمحاكم إماراتها. والاستثناء هو مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي: فهما ولايتان قضائيتان تطبقان القانون العام، ولهما محاكمهما وقضاتهما وإجراءاتهما باللغة الإنجليزية. والتحكيم متاح للجميع بموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، بصيغته المعدلة في عام 2023، ويمكن للأطراف اختيار مركز دبي المالي العالمي مقرًا للتحكيم حتى دون أي صلة أخرى به.

الجهات التنظيمية القطاعية فوق المسارين

التسجيل ليس ترخيصًا بالممارسة. فالأنشطة المصرفية والتأمينية والخدمات المالية والرعاية الصحية والتعليم والاتصالات وما شابهها تحتاج إلى موافقة الجهة التنظيمية القطاعية المختصة، اتحادية كانت أم على مستوى الإمارة، قبل إصدار الرخصة. والتسجيل في منطقة حرة لا يقلل من هذا الاشتراط؛ بل يستبدل في المنطقتين الماليتين جهة تنظيمية أخرى: سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) في مركز دبي المالي العالمي، وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) في سوق أبوظبي العالمي، ولكل منهما عملية اعتماد خاصة بها.

المقار والموظفون والهجرة

يربط كلا المسارين القدرة على استخراج التأشيرات بالمقار المسجلة، ويشترط كلاهما أن يتطابق ملف المنشأة مع ما تباشره فعلًا. والحزمة المناطقية التي تجمع مساحة مكتبية وحصة تأشيرات أبسط إداريًا؛ أما رخصة البر الرئيسي فتمنح حرية أكبر في موقع المكتب وفي كيفية توسع النشاط إلى إمارات أخرى.

اختبار قصير يحسم معظم الحالات

• من يدفع فواتيرك — عملاء داخل دولة الإمارات أم خارجها؟
• هل يحتاج نشاطك إلى موافقة جهة تنظيمية قطاعية قبل أن يرخصه أحد؟
• إذا تعثر عقد، ففي محكمة من تريد أن تكون، وبأي لغة؟
• هل تحتاج إلى حيازة بضائع أو استيرادها أو تخزينها أو توزيعها داخل الدولة؟

أجب عن هذه الأسئلة الأربعة، وعادة ما يختار مسار التسجيل نفسه بنفسه. وحيثما تتعارض الإجابات، يكون الهيكل العملي في الغالب هو الجمع بينهما: منشأة في منطقة حرة للجانب الدولي وحضور في البر الرئيسي للجانب المحلي، بشروط بين شركات المجموعة تصمد عندما تطالعها سلطة ضريبية أو طرف مقابل. ويقدم فريق خدماتنا القانونية للشركات المشورة بشأن هذا الاختيار عند التأسيس وبشأن إعادة الهيكلة عندما يتجاوز النشاط المسار الذي بدأ به.

ولهذا الاختيار ذيل طويل أيضًا. فالتسجيل يحدد من تكون جهتك التنظيمية طوال عمر الشركة، وماذا يحدث عندما تغير النشاط أو المساهمين، وكيف تبدو التصفية. ونادرًا ما يكون الخطأ فيه قاتلًا، لكن تصحيحه لاحقًا يعني رخصًا جديدة وخدمات مصرفية جديدة وتأشيرات جديدة، وأحيانًا عقودًا يُعاد التفاوض عليها — وهنا يصبح الأمر من اختصاص تسوية النزاعات التجارية لا من المشورة المؤسسية.

لمناقشة مسار التسجيل الأنسب لنشاط محدد، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض الاطلاع العام فقط ولا تُشكّل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو إجراءات استنادًا إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز