البر الرئيسي مقابل المنطقة الحرة في المناطق الحرة: متطلبات الامتثال

بالنسبة لنشاط تجاري موجود بالفعل داخل منطقة حرة، أو على وشك الدخول إليها، فإن المقارنة المفيدة ليست جدولاً بالمزايا، بل هي فهم طبيعة سلطة المنطقة، وما الذي تسيطر عليه، وأي الالتزامات تتبعك إلى الداخل من الخارج مهما كانت الرخصة المعلقة على الجدار. فوضع المنطقة الحرة يغير هوية من تتعامل معه يوماً بيوم، لكنه يغير من القانون الذي يسري عليك أقل بكثير مما يقال لمعظم الناس في مرحلة البيع.

مسجلك ومرخصك ومؤجرك جهة واحدة

هذه هي السمة المميزة للحياة في المنطقة الحرة. فالسلطة التي تسجل الشركة هي نفسها التي تصدر رخصتها، وتوافق على نشاطها، وتؤجرها مقرها، وتكفل تأشيرات إقامة موظفيها، وتعالج كل تغيير لاحق. أما خارج المناطق الحرة فتقع تلك الوظائف لدى دوائر مختلفة، وفي الغالب لدى مؤجرين مختلفين.

والنتائج عملية. فتجديد الرخصة يتوقف على وجود عقد إيجار ساري لدى السلطة نفسها، ويتوقف الملف في شؤون الإقامة على كليهما. ولذلك فإن الخلاف حول المقر ليس أبداً مجرد خلاف حول المقر. فالرسوم غير المسددة من نوع ما قد تعطل موافقة من نوع آخر، ولا توجد نافذة ثانية يمكن اللجوء إليها. وعند التفاوض على عقد إيجار أو اتفاقية تسهيلات داخل منطقة حرة، يجدر قراءته بوصفه وثيقة ترخيص فضلاً عن كونه وثيقة عقارية.

الشركة التي أسستها فعلاً

كيانات المناطق الحرة عادة واحد من ثلاثة: شركة لها مساهم واحد، أو شركة لها عدة مساهمين، أو فرع لشركة قائمة ليس له شخصية اعتبارية منفصلة خاصة به. أما الأولان فيؤسسان بموجب لوائح الشركات الخاصة بتلك المنطقة ويديرهما مسجلها، لا المسجل الاتحادي. ولهذا تختلف الأوراق بين المناطق — ما الذي يعد قرار مساهمين صحيحاً، وأي الوثائق المؤسسية تحتاج إلى تصديق، وما إذا كان يجب الإفصاح عن مساهم اعتباري يعلو بضع طبقات وإثباته، وكيف يسجل نقل الحصص.

أما خيار الفرع فهو الأكثر اختياراً لأسباب خاطئة. فالفرع أرخص في التأسيس وأبسط في الإغلاق، لكنه ليس كياناً منفصلاً: فالالتزامات التي يتحملها الفرع هي التزامات الشركة الأم. وحين يكون الغرض من العملية هو عزل مشروع جديد عن المخاطر، فإن الفرع لا يحقق ذلك.

إذن، الأداة التي تحكم فعلاً إحدى هذه الشركات هي مجموعة لوائح الشركات الخاصة بالمنطقة. فهناك تنظر لتعرف ما يجوز للمساهمين أن يقرروه، وكيف يجب أن يصدر القرار، وما الذي سيقبله المسجل عند إيداعه. أما قانون الشركات التجارية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، فليس القانون الذي أُسس بموجبه كيانك، والذهاب إليه بحثاً عن نظامك الأساسي بداية خاطئة شائعة. وهو يصل إليك في نقطتين: حيث تسكت لوائح المنطقة، وحين تنقل الشركة خارج المنطقة.

أين تتيح لك الرخصة أن تتاجر

اقرأ الرخصة بوصفها إذناً له حدود. فهي تسمي الأنشطة، وتربطها بالمقر الذي تستأجره من السلطة، وتتصور عملاء إما داخل المنطقة معك أو في الخارج. وهي لا تضعك في السوق المحلي. فطلب من متجر في الإمارة المجاورة ليس عملية بيع يمكنك ببساطة إصدار فاتورة عنها؛ بل يستلزم الوصول إلى ذلك العميل قانوناً ترتيباً منفصلاً، وستخبرك السلطة بالصور التي تقرها منه. وحين تكون هناك بضائع، يوجد الحد نفسه مادياً: فإخراج المخزون من المنطقة يعبر خطاً جمركياً ويعامل بوصفه استيراداً، لا نقلاً لمخزونك من رف إلى آخر.

وهناك نقطتان إضافيتان يسهل إغفالهما. فقائمة الأنشطة حصرية — فالفوترة عن شيء مجاور لنشاطك المرخص مخالفة ترخيص لا خطأ تقريبي. وحين يكون النشاط منظماً على مستوى القطاع، كالخدمات المالية أو الرعاية الصحية أو التعليم، فإن رخصة المنطقة تأتي تبعاً لترخيص الجهة الرقابية للقطاع لا بديلاً عنه.

القانون الاتحادي يدخل معك

الالتزامات التالية لا يؤثر فيها التسجيل في منطقة حرة:

• ضريبة الشركات. سلطة المنطقة لا تحصلها ولا تستطيع الإعفاء منها. فالمرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 يسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، ويقع واجب التسجيل وتقديم الإقرارات على الشركة نفسها. وحين يعرض كتيب أو حديث تسويقي المنطقة بوصفها مكاناً "معفى من الضرائب"، فذلك ادعاء يجب اختباره على أرقامك ووضعك الخاص بموجب القانون، لا شيء تمنحه الرخصة.
• حماية البيانات. يصل المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 إلى البيانات الشخصية المعالجة من داخل المنطقة كما في أي مكان آخر. ويقف مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) خارج نطاقه، إذ لهما نظاماهما الخاصان للبيانات.
• العمل. تعالج العقود وتصاريح العمل عبر أنظمة المنطقة الخاصة، ولهذا قد يبدو النموذج القياسي للمنطقة وكأنه مدونة قائمة بذاتها، لكنه ليس كذلك. فالاستحقاقات الكامنة تحته مصدرها المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، ولا يمكن لأي نموذج منطقة أن يهبط دونها. ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي وحدهما من يسن قانون العمل الخاص به.
• ضريبة القيمة المضافة. لا تتغير النسبة البالغة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، بتغير العنوان المكتوب على الرخصة، ولا يتغير كذلك الحد الذي يجب عنده على النشاط التسجيل.
• سجلات المستفيد الحقيقي ومكافحة غسل الأموال تحفظ عبر مسجل المنطقة، لكن جوهر الالتزام اتحادي.

وقد زال بند واحد طويل الأمد. فقرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024 ألغى إقرارات المضمون الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022، تاركاً أثرها حياً فقط للسنوات من 2019 إلى 2022. وسلطة المنطقة التي كانت تلاحق مستأجريها ذات يوم للحصول على إخطار سنوي لم يعد لديها ما تلاحقهم عليه. فإذا كان كيانك يقدم الإقرارات، فالسؤال الحي هو ما إذا كانت تلك السنوات السابقة قد أُغلقت على الوجه الصحيح — لا ما هو المستحق تالياً.

المناطق الحرة المالية طرح مختلف

مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي ليسا مجرد منطقتين بمرافق أفضل. فهما ولايتان قضائيتان تتبعان القانون العام، ولهما محاكمهما الخاصة وتشريعاتهما المدنية والتجارية الخاصة وجهتاهما الرقابيتان الماليتان الخاصتان — سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) في مركز دبي المالي العالمي وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) في سوق أبوظبي العالمي. فالشركة هناك تخضع لمجموعة قوانين مختلفة، لا لعملية إدارية مختلفة. وهذه ميزة حقيقية لبعض الأنشطة وكلفة غير ضرورية لبعضها الآخر.

وفي شأن التحكيم، لاحظ أن مركز التحكيم المشترك بين مركز دبي المالي العالمي ومحكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) قد ألغي بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 ونقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، مع بقاء مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر للتحكيم لمن يرغب فيه من الأطراف. وينبغي مراجعة البنود المنسوخة من سوابق أقدم التي تسمي المؤسسة الملغاة.

المغادرة أصعب من الوصول

المناطق الحرة تبيع الدخول بشكل جيد، أما الخروج فهو الجزء الذي يفاجئ الناس. فإغلاق الرخصة يمر عبر السلطة نفسها ويتطلب عادة إلغاء تأشيرات الموظفين، وتسوية عقد الإيجار والمرافق، والحصول على براءات الذمة، وشطب الكيان رسمياً. ومجرد ترك الرخصة تنتهي دون تجديد ليس إغلاقاً: فالرسوم تظل تتراكم على الشركة ومساهميها، وقد يحجب الملف غير المحسوم طلبات لاحقة. وحين يكون الكيان قد زاول نشاطاً، تنطوي تصفيته أيضاً على دائنين، وتصبح الخلافات عند ذلك الحد مسألة تخص تسوية المنازعات التجارية أمام أي جهة سمتها العقود.

اسأل هذه الأسئلة قبل التوقيع

ما الأنشطة المحددة التي ستظهر على الرخصة، كتابةً؟ وما شروط تجديد الرخصة وعقد الإيجار، وهل هما مرتبطان؟ وكم تأشيرة يدعمها المقر، وماذا يحدث حين تحتاج إلى المزيد؟ وهل يلزم الحصول على موافقة الجهة الرقابية للقطاع، ومن يحصل عليها؟ وما العملية الموثقة لإغلاق الكيان؟

يقدم فريق خدماتنا القانونية للشركات المشورة بشأن التأسيس في المناطق الحرة، وإعادة الهيكلة بين المناطق الحرة والبر الرئيسي، والشطب.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض التعريف العام فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز