البر الرئيسي مقابل المنطقة الحرة في دبي: متطلبات الامتثال

عادة ما يتخذ الاختيار بين رخصة البر الرئيسي ورخصة المنطقة الحرة في دبي لأسباب تجارية — عنوان معين، أو شروط مالك عقار، أو عميل يريدك قريباً منه — ولا يتحول إلى مسألة امتثال إلا لاحقاً. والمساران يضعانك في سجلين مختلفين، وأمام جهات رقابية مختلفة، وبقواعد مختلفة بشأن أين يجوز لك أن تتاجر، ومن يجوز له أن يملكك، وكيف توظف الأشخاص، وأي محكمة تنظر النزاع. يبين هذا الدليل ما يختلف فعلاً، وما يسري عليك أيّاً كان المسار الذي تسلكه.

من يرخص لك، وبموجب أي قانون

ترخص شركة البر الرئيسي في دبي من الدائرة الاقتصادية للإمارة، وتسجل بموجب قانون الشركات التجارية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي دخل حيز النفاذ في 2 يناير 2022 وحل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. وتسري أحكامه المتعلقة برأس المال وواجبات المديرين والجمعيات العمومية والاحتياطيات ومضمون عقد التأسيس على شركتك بوصفها الوضع الافتراضي.

أما شركة المنطقة الحرة فيسجلها سلطة منطقتها بموجب لوائح الشركات الخاصة بتلك المنطقة. فالمسجل موجود داخل المنطقة، وكذلك القواعد المتعلقة بالإيداعات والمديرين واجتماعات المساهمين ونقل الحصص. وحين تحتفظ المنطقة بنظامها الخاص للشركات، فإنك ترجع إلى تلك اللوائح وإلى نظامك الأساسي أولاً، لا إلى القانون الاتحادي.

والنتيجة العملية أمر لا يسترعي الانتباه لكن الخطأ فيه مكلف. فالوثائق التأسيسية المصاغة لسجل معين نادراً ما تصلح للنقل إلى سجل آخر، ودليل قواعد المسجل نفسه هو ما سيطبق عندما يقدم نقل حصص للتسجيل.

الملكية: ما الذي تغير، وما الذي لم يتغير

ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، بأثر من 1 يونيو 2021، شرط ملكية المواطنين بنسبة 51% في شركات ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي. وأصبح بإمكان المستثمرين الأجانب تملك 100% من شركة البر الرئيسي في معظم الأنشطة، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي التي لا تزال تطبق عليها شروط. وكانت المناطق الحرة تتيح الملكية الأجنبية الكاملة قبل ذلك التغيير، ولذلك لم تعد الملكية خط الفصل الذي كانت عليه يوماً، ولا ينبغي أن تحسم الهيكل بمفردها.

ولا يزال ترتيب قديم واحد قائماً ويُخلط بينه وبين القاعدة الملغاة بانتظام. ففرع الشركة الأجنبية المسجل في البر الرئيسي قد يظل مطالباً بتعيين وكيل خدمات محلي. ولا يملك ذلك الوكيل أي حصص ولا يحصل على أي نصيب في الأرباح؛ فالتعيين ترتيب خدمي يوثق في عقد مكتوب. فإذا قيل لك إن هيكل البر الرئيسي لا يزال يتطلب شريكاً مواطناً يملك حصة أغلبية، فما يقال لك يتعلق بقاعدة لم تعد موجودة.

أين يجوز لك أن تتاجر

هذا هو الفارق الأكثر أهمية يوماً بيوم. فترخيص البر الرئيسي يتيح لك التعاقد مع العملاء في أي مكان في الدولة والتقدم لأعمال تشترط رخصة داخل الدولة. أما رخصة المنطقة الحرة فتخول النشاط داخل المنطقة وخارج الدولة؛ ويُعامل توريد العملاء في البر الرئيسي من كيان المنطقة الحرة بوصفه نشاطاً داخل الدولة، ويستلزم عموماً رخصة بر رئيسي أو فرعاً أو موزعاً أو وكيلاً مرخصاً داخل الدولة.

وتظهر هذه المسألة في الحياة التجارية العادية لا في إجراءات التنفيذ: ففريق المشتريات لدى عميل ما يطلب رخصة تجارية تظهر النشاط، أو تشترط مناقصة تسجيلاً داخل الدولة، أو يرفض تصريح لأن الرخصة لا تغطي العمل المنفذ. فاختر السجل بناءً على العملاء الذين تعتزم فعلاً فوترتهم.

نطاق الترخيص

كلا النظامين يرخص بحسب النشاط لا بحسب الطموح. فالأنشطة المدرجة في الرخصة تحدد ما يجوز لك قانوناً فعله، وما الذي ستجدده السلطة، وكثيراً ما تحدد ما سيقبله البنك عند مراجعة الحساب. وإضافة خط أعمال جديد تعني عادة تعديل الرخصة قبل أول فاتورة لا بعدها. وحين يكون النشاط منظماً بشكل منفصل — كالخدمات المالية أو الصحة أو التعليم أو التأمين أو الأعمال القانونية — فإن موافقة الجهة المختصة تقع فوق الرخصة في كلتا الحالتين.

تنظيم العمل يقع في أماكن مختلفة

يخضع تنظيم العمل في البر الرئيسي للمرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980، مع تسجيل العقود عبر النظام الاتحادي وكفالة الإقامات من كيان البر الرئيسي. أما موظفو المناطق الحرة فيُتعاقد معهم عادة بموجب قواعد العمل الخاصة بمنطقتهم وتكفلهم سلطة المنطقة. وحين تكون للمنطقة لوائح عمل خاصة بها، فاستخدمها. ففترات الإخطار واحتساب مكافأة نهاية الخدمة وإجراءات إنهاء الخدمة في نموذج البر الرئيسي ليست بالضرورة هي التي سيطبقها مسجلك، وعدم التطابق هذا يميل إلى الانكشاف في أسوأ لحظة ممكنة: أثناء خروج موظف.

التزامات اتحادية تتبعك إلى المنطقة الحرة

لا يعطل عنوان المنطقة الحرة القانون الاتحادي. فضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 تسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما زاد عنه. وتقع كيانات المناطق الحرة ضمن نطاق ذلك القانون الاتحادي؛ وأي إعفاء متاح لها يتوقف على استيفاء الشروط التي يضعها القانون نفسه، لا على العنوان المطبوع على الرخصة. والأقوال بأن شركة المنطقة الحرة "معفاة من الضرائب" ببساطة أقوال خاطئة، ولا ينبغي الاعتماد عليها عند تسعير الأعمال أو صياغة اتفاقية مساهمين.

وتفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، وهي ترتبط بالتوريد لا بالسجل الذي تقع عليه.

وتتبع حماية البيانات نمطاً مشابهاً مع استثناء واحد. فقانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021، هو النظام العام، بينما يطبق مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) نظاميهما الخاصين لحماية البيانات بجهاتهما الرقابية الخاصة. والمنطقة الحرة التجارية في دبي التي ليست أحد هذين المركزين الماليين سترجع عادة إلى القانون الاتحادي.

أما المضمون الاقتصادي فقد أصبحت ملفاً مغلقاً إلى حد كبير. فقد ألغيت لوائح المضمون الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. وتبقى الالتزامات قائمة عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022، لذا احتفظ بتلك السجلات وعالج أي إخطار أو تقرير متبقٍ عن تلك السنوات بدلاً من افتراض أن الإلغاء قد محاها.

المنازعات: أي محكمة، وأي هيئة تحكيم

تذهب منازعات البر الرئيسي إلى المحاكم المحلية ما لم ينص العقد على غير ذلك. أما منازعات المناطق الحرة فتوجه وفق ترتيبات المنطقة الخاصة والبنود الواردة في عقدك. والتحكيم متاح في كلتا الحالتين بموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023.

وهناك تغييران يستحقان التحقق منهما في أي نموذج ظل ينسخ منذ بضع سنوات. فقد ألغي مركز دبي للتحكيم الدولي (مركز التحكيم المشترك بين مركز دبي المالي العالمي ومحكمة لندن للتحكيم الدولي) بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 ونقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، مع بقاء مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر للتحكيم. وفي أبوظبي، أعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري ليصبح "أربتريت أبوظبي" (arbitrateAD) اعتباراً من عام 2024. والبند الذي يسمي مؤسسة لم تعد موجودة يستدعي نزاعاً حول الاختصاص قبل أن يصل أحد إلى الموضوع، وإصلاح ذلك البند خطوة أولى شائعة في أعمالنا في تسوية المنازعات التجارية.

الاختيار بينهما

أربعة أسئلة، مرتبة، تحسم معظم الحالات. من الذي ستفوتره، وهل هو داخل الدولة؟ وهل يحتاج أي نشاط مخطط له موافقة جهة رقابية تتجاوز الرخصة؟ وأي قواعد عمل وبيانات تستطيع فرق الموارد البشرية وتقنية المعلومات لديك الالتزام بها واقعياً؟ وأين تريد أن ينتهي أي نزاع؟ فإذا أُجيب عنها بصدق، تشير عادة إلى سجل واحد. وحين تشير في الاتجاهين، يكون وجود كيان في البر الرئيسي إلى جانب كيان في منطقة حرة، يفعل كل منهما ما هو مرخص له فقط، ترتيباً شائعاً وقانونياً — غير أنه يجب ببساطة توثيقه على النحو الصحيح بين الكيانين.

أين يمكننا المساعدة

يقدم نور اتورنيز المشورة بشأن اختيار الكيان، والترخيص، وتعديل الوثائق التأسيسية، والعقود بين الشركات التي تربط هيكلاً ثنائي الكيانات ببعضه. فإذا كنت بصدد اختيار هيكل، أو تصحيح هيكل انحرف عما تسمح به الرخصة، يمكن لفريق خدماتنا القانونية للشركات مراجعة الوضع قبل أن يتحول إلى مشكلة عند التجديد.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض التعريف العام فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• شركة ذات مسؤولية محدودة مقابل فرع شركة: أي هيكل يناسب شركة أم أجنبية
• مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي مقارنة ببقية المناطق الحرة في الدولة
• التراخيص التجارية والمهنية: ما الذي يجيزه كل منها
• تعديل الرخصة التجارية عندما يتغير النشاط