الإطار القانوني للاندماج والاستحواذ في الإمارات: دليل 2025

الإطار القانوني للاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: دليل شامل لعام 2025

تُعد الإمارات العربية المتحدة المركز التجاري والمالي للشرق الأوسط، وهي مكانة تدعمها أجندة تشريعية نشطة وحديثة. ويوفر الإطار القانوني للاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة للمستثمرين العالميين والشركات الإقليمية فرص نمو قوية، تسندها منظومة متطورة من القواعد التي لا تزال تتطور باستمرار.

يمثل عام 2025 نقطة تحول، إذ بات الأثر الكامل لعدد من التغييرات التشريعية الرئيسية، ولا سيما في قانون المنافسة وحوكمة الشركات والضرائب، ملموساً الآن على أرض الواقع.

يعرض هذا الدليل الإطار القانوني الحالي للاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة. ويشرح البيئة التنظيمية، وكيفية هيكلة الصفقات، وما يعنيه الامتثال في عام 2025 وما بعده.

الإطار القانوني للاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة في عام 2025: ما الذي تغيّر

أدى التزام الإمارات العربية المتحدة باستقطاب الاستثمار الأجنبي المباشر ودعم بيئة أعمال تنافسية إلى إصلاحات قانونية كبيرة. وبالنسبة إلى العاملين في مجال الاندماج والاستحواذ، تتعلق أهم التغييرات في عام 2025 بالرقابة على الاندماج، وتحديث قانون الشركات، واستحداث الضريبة الاتحادية على الشركات.

1. الرقابة على الاندماج: القرار الوزاري رقم 3 لسنة 2025

من التطورات البارزة في نظام المنافسة في الإمارات العربية المتحدة اعتماد حدود واضحة وقابلة للقياس للتركز الاقتصادي. ففي 20 يناير 2025، أصدر مجلس الوزراء القرار الوزاري رقم 3 لسنة 2025 (القرار)، الذي دخل حيز التنفيذ في 31 مارس 2025.

ويوضح القرار متى تتطلب الصفقة موافقة مسبقة إلزامية من وزارة الاقتصاد بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 36 لسنة 2023 في شأن تنظيم المنافسة (القانون الجديد).

وتُعد الصفقة الآن "تركزاً اقتصادياً" يستلزم موافقة مسبقة إذا تحقق أيٌّ من الشرطين التاليين:

نوع الحد	الشرط
حد حجم المبيعات	تتجاوز القيمة الإجمالية للمبيعات السنوية للأطراف المعنية في سوق الإمارات العربية المتحدة خلال السنة المالية الأخيرة 300,000,000 درهم إماراتي (ما يعادل نحو 81.7 مليون دولار أمريكي).
حد الحصة السوقية	تتجاوز الحصة الإجمالية للأطراف المعنية 40% من إجمالي المعاملات في السوق المعنية في الإمارات العربية المتحدة خلال السنة المالية الأخيرة.

يغيّر هذا الإطار من طبيعة المخاطر والجدول الزمني لصفقات الاندماج والاستحواذ. إذ يجب على الأطراف التي تستوفي أياً من الحدين تقديم طلب الموافقة قبل 90 يوماً على الأقل من إتمام الصفقة. وتملك لجنة تنظيم المنافسة مدة 90 يوماً، قابلة للتمديد 45 يوماً إضافية، لمراجعة الصفقة.

وقد يؤدي عدم الحصول على الموافقة إلى عقوبات كبيرة. لذلك يُعد التقييم المبكر لآثار الرقابة على الاندماج جزءاً بالغ الأهمية من التخطيط لصفقات الاندماج والاستحواذ.

2. تحديث قانون الشركات: المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025

جرى تطوير قانون الشركات التجارية في الإمارات العربية المتحدة، وهو المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، بصورة إضافية بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025. ويهدف ذلك إلى مواءمة معايير حوكمة الشركات في الإمارات العربية المتحدة مع الأطر الدولية، وإتاحة مرونة أكبر للهياكل المالية المعقدة.

ومن أبرز التعديلات والأحكام ذات الصلة بالاندماج والاستحواذ:

• شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص: ينص قانون الشركات التجارية صراحةً على استخدام شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص، التي يُنظر إليها بشكل متزايد بوصفها أداة مجدية للاستحواذ على شركة مستهدفة أو الاندماج معها، ولا سيما لأغراض الإدراج العام.
• الشركات ذات الغرض الخاص: يعترف قانون الشركات التجارية بالشركات ذات الغرض الخاص، التي تُعرَّف بأنها شركات تُؤسس لفصل الالتزامات والأصول المرتبطة بعملية تمويل محددة. وتوفر هذه الشركات خياراً مفيداً للهيكلة لتلقي استثمارات الملكية وإصدارها.
• الاندماج القانوني: على الرغم من أن الاندماج القانوني كان أقل شيوعاً تاريخياً، فإن قانون الشركات التجارية ينص عليه بوضوح، ويسمح بانتقال الأصول بحكم القانون. وتزداد شعبية هذه الآلية، خاصةً لدمج الكيانات العاملة في القطاع نفسه، بوصفها بديلاً أبسط لاتفاقيات شراء الأصول المعقدة.

3. أثر الضريبة الاتحادية على الشركات

كان لاستحداث الضريبة الاتحادية على الشركات في يونيو 2023 أثر دائم على صفقات الاندماج والاستحواذ. ولا تزال الإمارات العربية المتحدة ولاية قضائية منخفضة الضرائب، لكن الآثار الضريبية للصفقة أصبحت الآن عاملاً محورياً في العناية الواجبة والتفاوض.

• العناية الواجبة: لم تعد العناية الواجبة الضريبية اعتباراً ثانوياً. إذ يجب على المستحوذين أن يقيّموا بعناية سجل الامتثال الضريبي للشركة المستهدفة، والالتزامات الضريبية المحتملة، والكفاءة الضريبية لهيكل الصفقة المقترح.
• مستندات الصفقة: أصبحت التعويضات الضريبية ممارسة معتادة في السوق ضمن مستندات الصفقات، إذ تحمي المشتري من الالتزامات الضريبية السابقة للاستحواذ.
• لوائح المضمون الاقتصادي (ESR): أوضح قرار مجلس الوزراء رقم 98 لسنة 2024 أن متطلبات ESR لن تُطبق على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يناير 2023 أو بعده، نظراً لاستحداث الضريبة على الشركات. ومع ذلك، يظل الامتثال التاريخي عن الفترة 2019-2022 ذا صلة. فقد يؤدي عدم الامتثال خلال هذه الفترة إلى عقوبات، يجب أخذها في الحسبان عند إجراء العناية الواجبة وتقييم المخاطر.

هياكل الصفقات وآلياتها

يعتمد اختيار هيكل الصفقة في الإمارات العربية المتحدة أساساً على طبيعة الشركة المستهدفة (خاصة أو عامة) والأهداف التجارية للمستحوذ.

الاندماج والاستحواذ الخاص: شراء الأسهم مقابل شراء الأصول

الطريقة الأكثر شيوعاً للاستحواذ على شركة خاصة في الإمارات العربية المتحدة هي اتفاقية شراء الأسهم. إذ يستحوذ المشتري على أسهم الشركة المستهدفة، فينتقل النشاط بالكامل، بما في ذلك جميع الأصول والالتزامات، بحكم القانون.

أما عمليات شراء الأصول فهي ممكنة لكنها أقل شيوعاً بسبب التعقيدات العملية والقانونية. إذ يتطلب نقل الأصول الفردية (على سبيل المثال، العقارات والتراخيص والعقود) في الغالب اتفاقيات ثلاثية محددة وإجراءات رسمية، مما يجعل العملية مرهقة وتستغرق وقتاً طويلاً.

وبالنسبة إلى الشركات الخاصة، أصبح مسار الاندماج القانوني، الذي كان نادراً في السابق، خياراً أكثر جاذبية للدمج لأنه يتيح انتقالاً أنظف للأصول والالتزامات.

الاندماج والاستحواذ العام: الاستحواذات وعمليات الاندماج

تخضع صفقات الاندماج والاستحواذ العامة التي تشمل شركات مدرجة في الأسواق المالية في الإمارات العربية المتحدة (على سبيل المثال، سوق دبي المالي وسوق أبوظبي للأوراق المالية) لأنظمة صارمة تطبقها هيئة الأوراق المالية والسلع ودائرة التنمية الاقتصادية.

الاندماج العام: المتطلبات الرئيسية

يتطلب الاندماج القانوني العام ما يلي:

1. موافقة مجلس الإدارة والمساهمين: موافقة رسمية من مجلس الإدارة يليها قرار من الجمعية العمومية.
2. التقييم: تقييمات رسمية ومستقلة لكلا الكيانين المندمجين.
3. الموافقة التنظيمية: تقديم طلبات إلى هيئة الأوراق المالية والسلع ودائرة التنمية الاقتصادية. وتملك هيئة الأوراق المالية والسلع مدة 20 يوم عمل للموافقة على الطلب المكتمل أو رفضه.
4. حقوق الدائنين والمساهمين: يجب إرسال إشعار كتابي بالاندماج المزمع إلى جميع الدائنين ونشره في صحيفتين يوميتين. ويملك الدائنون مهلة 30 يوماً للاعتراض. ويجوز للمساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن 20% من رأس المال الاعتراض على الاندماج أمام المحكمة خلال 30 يوماً من موافقة الجمعية العمومية.

الاستحواذ العام: عروض الاستحواذ

يخضع الاستحواذ العام، وهو عادةً عرض استحواذ إلزامي، لتنظيم صارم وقد يستغرق من شهرين إلى أربعة أشهر:

1. إعلان النية وتقديم الطلب: يجب على المستحوذ إبلاغ الشركة المستهدفة وتقديم طلب إلى هيئة الأوراق المالية والسلع خلال 21 يوماً من إعلان نيته.
2. مراجعة هيئة الأوراق المالية والسلع: تراجع الهيئة الطلب خلال سبعة أيام. وفي حال الموافقة عليه، يجب على مجلس إدارة الشركة المستهدفة تسليم مستند العرض وتوصيته إلى المساهمين خلال 14 يوماً.
3. توصية مجلس الإدارة: يجب على مجلس إدارة الشركة المستهدفة تقديم توصية، تكون في الغالب مدعومة بتقييم مستقل ورأي بشأن عدالة العرض، لضمان أن العرض يحقق مصلحة المساهمين على أفضل وجه.
4. المحظورات: إذا لم يقدم المستحوذ العرض خلال المدة المحددة أو انسحب، يُحظر عليه تقديم أي عرض أو تنفيذ عمليات شراء تخص الشركة المستهدفة خلال الأشهر الستة التالية.

للحصول على إرشاد قانوني متخصص، اطلع على خدماتنا الاستشارية في حوكمة الشركات وخدماتنا في صياغة العقود.

العناية الواجبة والامتثال في الإمارات العربية المتحدة

اتسع نطاق العناية الواجبة في الإمارات العربية المتحدة بشكل كبير. فهو يتجاوز الآن المراجعات المالية والقانونية التقليدية ليفحص الامتثال التنظيمي بعمق أكبر، ولا سيما معايير الشفافية ومكافحة غسل الأموال (AML).

1. تحديد المستفيد الحقيقي (UBO)

يُعد تحديد المستفيد الحقيقي (UBO) والإفصاح عنه جزءاً إلزامياً وبالغ الأهمية من العناية الواجبة في صفقات الاندماج والاستحواذ. وبموجب الأنظمة المعمول بها في الإمارات العربية المتحدة، فإن المستفيد الحقيقي هو الشخص الطبيعي الذي يملك أو يسيطر، بشكل مباشر أو غير مباشر، على 25% أو أكثر من الأسهم أو حقوق التصويت، أو يملك حق تعيين أغلبية المديرين أو عزلهم.

ويجب على المستحوذين التأكد من أن الشركة المستهدفة قد امتثلت امتثالاً تاماً لمتطلبات الإفصاح عن المستفيد الحقيقي عند التأسيس وطوال حياتها المؤسسية. ولا يمكن تجاوز هذه الخطوة، إذ قد يؤدي عدم الامتثال إلى عقوبات إدارية شديدة.

2. مكافحة غسل الأموال (AML) واعرف عميلك

أولت الإمارات العربية المتحدة اهتماماً كبيراً بإنفاذ متطلبات "اعرف عميلك" الإلزامية وممارسات قوية لمكافحة غسل الأموال. وقد حظي هذا الالتزام باعتراف دولي، ولا سيما من خلال رفع الإمارات العربية المتحدة من القائمة الرمادية لمجموعة العمل المالي (فاتف).

وفي صفقات الاندماج والاستحواذ، تفحص الجهات التنظيمية الآن مصدر الأموال وهوية الأطراف بدقة أكبر من أي وقت مضى. وتُعد المراجعة الشاملة لإطار امتثال الشركة المستهدفة لمتطلبات مكافحة غسل الأموال واعرف عميلك أمراً ضرورياً للحد من المخاطر التنظيمية على المستحوذ.

3. نطاق المراجعة الشاملة للعناية الواجبة

يجب أن تغطي عملية العناية الواجبة الحديثة في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة ما يلي:

• الجوانب القانونية: الهيكل المؤسسي، والتراخيص، والعقود الجوهرية، والتقاضي، والامتثال التنظيمي.
• الجوانب المالية والضريبية: الأداء التاريخي، وآثار الضريبة على الشركات، والتعويضات الضريبية.
• الجوانب التشغيلية: الأصول، والملكية الفكرية، والموظفون الرئيسيون.
• الجوانب التنظيمية: الامتثال لقانون المنافسة، والمستفيد الحقيقي (UBO)، ومكافحة غسل الأموال (AML) واعرف عميلك، ولوائح المضمون الاقتصادي (ESR).

ويُعد عمق هذه المراجعة أمراً حاسماً لدقة التقييم وفعالية توزيع المخاطر، وغالباً ما يتطلب مشورة قانونية ومالية متخصصة. تعرّف على المزيد حول خدماتنا في العناية الواجبة لصفقات الاندماج والاستحواذ.

اعتبارات استراتيجية للمستثمرين

إلى جانب الآليات القانونية، يجب على المستثمرين مراعاة السياق الأوسع لسوق الإمارات العربية المتحدة، الذي يتشكل بفعل تحول في التركيز العالمي ونمو مستهدف في قطاعات معينة.

1. قطاعات النمو الرئيسية

تعمل حكومة الإمارات العربية المتحدة بنشاط على دفع الاستثمار في القطاعات الاستراتيجية، التي تشهد نتيجة لذلك نشاطاً كبيراً في مجال الاندماج والاستحواذ:

• الطاقة الخضراء: بدفع من المبادرات الحكومية والتوجه العالمي نحو الاستدامة، يُعد قطاع الطاقة الخضراء محوراً للاستثمار والدمج.
• الذكاء الاصطناعي: مع التوقعات بأن يسهم الذكاء الاصطناعي بنحو 14% في الناتج المحلي الإجمالي للمنطقة بحلول عام 2030، تُعد شركات التكنولوجيا والشركات المتخصصة في الذكاء الاصطناعي أهدافاً رئيسية للاندماج والاستحواذ.
• العقارات: يواصل الطلب المستمر من جالية وافدة متنامية دفع عمليات الاندماج والاستحواذ والدمج في قطاعي العقارات والإنشاءات.

2. الإمارات العربية المتحدة مركزاً عالمياً

جعلت التحولات الجيوسياسية من الإمارات العربية المتحدة موقعاً جاذباً بشكل متزايد للشركات العالمية لإنشاء مقارها الإقليمية. ويدفع هذا التوجه صفقات الاندماج والاستحواذ العابرة للحدود، إذ تشمل كثير من الصفقات صناديق استثمار مدعومة حكومياً، مما يبرز الأهمية الاستراتيجية للصفقات في المنطقة.

عملية الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: خطوة بخطوة

يتطلب إتمام صفقة اندماج واستحواذ في الإمارات العربية المتحدة نهجاً منظماً ومتعدد التخصصات.

الخطوة 1: التقييم الأولي والهيكلة

• التقييم الأولي وتحديد الشركة المستهدفة: تحديد مدى الملاءمة الاستراتيجية والتقييم الأولي للشركة المستهدفة.
• اختيار الهيكل: تحديد هيكل الصفقة الأنسب (شراء الأسهم أو شراء الأصول أو الاندماج القانوني) بناءً على الاعتبارات الضريبية واعتبارات المسؤولية والاعتبارات التنظيمية. اطلع أيضاً على خدماتنا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة.

الخطوة 2: العناية الواجبة والموافقات التنظيمية

• العناية الواجبة الشاملة: إجراء مراجعة دقيقة تغطي الامتثال القانوني والمالي والضريبي والتنظيمي (المستفيد الحقيقي، ومكافحة غسل الأموال، والرقابة على الاندماج).
• تقديم طلب الرقابة على الاندماج: في حال استيفاء الحدود، تقديم الطلب الإلزامي إلى وزارة الاقتصاد وإدارة فترة المراجعة البالغة 90 يوماً.

الخطوة 3: التفاوض والتوثيق

• صياغة الاتفاقيات: التفاوض على اتفاقية شراء الأسهم أو اتفاقية شراء الأصول ووضعها في صيغتها النهائية، مع إقرارات وضمانات وتعويضات قوية، ولا سيما فيما يتعلق بالضرائب.
• التمويل: تأمين التمويل اللازم للصفقة وتوثيقه.

الخطوة 4: الموافقات والإتمام

• الموافقات الداخلية: الحصول على موافقات مجلس الإدارة والمساهمين.
• الموافقات الخارجية: الحصول على الموافقات التنظيمية اللازمة من دائرة التنمية الاقتصادية وهيئة الأوراق المالية والسلع (للصفقات العامة) والجهات التنظيمية القطاعية الأخرى.
• الإتمام: إتمام نقل الأسهم أو الأصول وتحديث سجلات الشركة لدى الجهات المختصة.

الخاتمة

يتسم الإطار القانوني للاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة لعام 2025 بمزيد من الوضوح، ورقابة تنظيمية أقوى، وتركيز راسخ على الشفافية. وقد أوجدت حدود الرقابة على الاندماج الجديدة، والتحديث المستمر لقانون الشركات التجارية، ودمج الضريبة الاتحادية على الشركات، بيئة أكثر تطوراً، وفي الوقت ذاته أكثر قابلية للتنبؤ، لإبرام الصفقات.

وبالنسبة إلى المستثمرين الساعين إلى الاستفادة من قطاعات النمو في الإمارات العربية المتحدة وموقعها الاستراتيجي، فإن فهم هذا المشهد القانوني والتعامل معه بعناية أمر ضروري. فالاستعانة بمستشار قانوني متمرس ليست إجراءً شكلياً، بل ضرورة عملية لضمان الامتثال وإدارة المخاطر وإتمام الصفقات المعقدة بنجاح.

المصادر:

• تشامبرز آند بارتنرز، الاندماج والاستحواذ للشركات 2025 - الإمارات العربية المتحدة: https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/corporate-ma-2025/uae
• التميمي ومشاركوه، الإمارات العربية المتحدة تحدّث قانون الشركات التجارية بعد أربع سنوات: https://www.tamimi.com/news/uae-updates-commercial-companies-law-after-four-years-what-businesses-need-to-know/
• جلوبال ليجال إنسايتس، قوانين وأنظمة الاندماج والاستحواذ 2025 – الإمارات العربية المتحدة: https://www.globallegalinsights.com/practice-areas/mergers-and-acquisitions-laws-and-regulations/uae/

خدمات ذات صلة: اطلع على خدماتنا في العناية الواجبة لصفقات الاندماج والاستحواذ وخدماتنا في الامتثال لتقنيات Web3 للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

إخلاء المسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. ويتعين على القراء الحصول على استشارة قانونية متخصصة تناسب ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو القيام بأي إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

مصادر إضافية

اطلع على المزيد من مقالاتنا حول موضوعات ذات صلة:

• الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: دليل شامل لعمليات الاندماج والاستحواذ
• العناية الواجبة في صفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة: قائمة تحقق شاملة
• تسجيل العلامات التجارية في الإمارات العربية المتحدة: دليل شامل لعام 2025
• تأسيس الشركات في البر الرئيسي في دبي: دليل شامل لعام 2025