شركة ذات مسؤولية محدودة مقابل فرع شركة في الإمارات الشمالية: متطلبات الامتثال

كثيراً ما تتوقع الشركات التي تنتقل إلى الشارقة أو عجمان أو أم القيوين أو رأس الخيمة أو الفجيرة أن تكون إجابة سؤال شركة ذات المسؤولية المحدودة أو الفرع مختلفة عنها في دبي، لكن الواقع غير ذلك. فقانون الشركات قانون اتحادي يطبق بالصورة ذاتها في جميع الإمارات. وما يتغير هو الجهة التي تقدم إليها الطلب، والممارسات المحلية المتعلقة بالمستندات والمقرات، وحقيقة أن سيناريو المكتب الثاني في الإمارات الشمالية أكثر شيوعاً بكثير من سيناريو المكتب الأول.

القانون نفسه، وجهة تقديم مختلفة

تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م) في أي مكان من البر الرئيسي لدولة الإمارات بموجب قانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. أما الفرع، في أي إمارة، فليس شخصاً اعتبارياً منفصلاً على الإطلاق: فهو الشركة الأم نفسها تعمل بموجب رخصة صادرة في تلك الإمارة، وكل التزام يتحمله الفرع يعود إلى الشركة الأم.

أما جهة الترخيص فهي جهة على مستوى الإمارة. فدائرة التنمية الاقتصادية بالشارقة تصدر التراخيص وتجددها في الشارقة؛ وتقوم دوائر التنمية الاقتصادية في عجمان وأم القيوين ورأس الخيمة بالدور ذاته في إماراتها؛ وتختص السلطة الاقتصادية في الفجيرة بالفجيرة. ولكل منها نماذجها الخاصة، وأسلوبها الخاص في التعامل مع الأسماء التجارية، ونظام التفتيش الخاص بها، ورؤيتها الخاصة للموافقات المساندة التي يتطلبها كل نشاط. ولذلك يمكن لشركتين متطابقتين في الهيكل أن تمرا بتجربتين مختلفتين تماماً في تقديم الطلبات ولا تفصل بينهما سوى حدود إمارة واحدة، دون أي اختلاف في القانون المطبق عليهما.

النمط المعتاد: فرع لشركة قائمة لديك أصلاً

معظم التسجيلات التي نراها في الإمارات الشمالية ليست مشاريع جديدة، بل هي لشركة مرخصة أصلاً في دبي أو أبوظبي أو الشارقة فازت بأعمال، أو استأجرت مستودعاً، أو افتتحت صالة عرض في إمارة مجاورة، وتحتاج إلى رخصة تغطي ذلك الموقع.

لهذه الحالة يكون الفرع عادة هو الأداة المناسبة. فلا حاجة إلى عقد تأسيس جديد، ولا إلى رأس مال جديد، ولا إلى سجل مساهمين ثانٍ. ويسجل الفرع لدى الدائرة الاقتصادية في الإمارة الجديدة استناداً إلى الرخصة التجارية القائمة للشركة الأم في الدولة، وقرار مجلس إدارة أو قرار المساهمين بالترخيص بإنشاء الفرع، وتعيين مدير له. أما السجل التجاري السابق، والعلاقة المصرفية، والكيان المتعاقد، فتبقى جميعها لدى الشركة الأم.

وما يجلبه الفرع معه هو مجموعة ثانية من الالتزامات الجارية. فله رخصته الخاصة التي يجب تجديدها، وعقد الإيجار الخاص به الذي يجب تسجيله، وبطاقة المنشأة الخاصة به، وحصة التأشيرات الخاصة به المرتبطة بالمساحة التي يشغلها. وتجري عمليات التفتيش من سلطة الإمارة التي يقع فيها الفرع، لا من سلطة إمارة الشركة الأم.

متى تستحق الشركة المنفصلة عناء تأسيسها

إن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة ثانية بدلاً من فتح فرع يستحق الطبقة الإضافية من الإجراءات في نطاق ضيق من الحالات:

• أن ينطوي العمل على مخاطر مسؤولية حقيقية — كالعمليات الصناعية أو أعمال المقاولات أو التخزين — وأن ترغب المجموعة في احتواء تلك المخاطر في الإمارة التي تنشأ فيها بدلاً من أن تمتد إلى أصول الشركة التجارية.
• أن يزاول الموقع نشاطاً يخرج عن نطاق رخصة الشركة الأم نفسها. فالفرع ليست له أغراض خاصة به، وبالتالي لا يوجد وعاء يستوعب النشاط الجديد.
• ألا يكون الأشخاص القائمون على العملية الجديدة هم الأشخاص أنفسهم. فالشريك في رأس الخيمة الذي لا يملك شيئاً في شركة الشارقة يحتاج إلى حصص في كيان ما.
• أن يُطلب من مقرض أو مستثمر تقييم العملية على أساس أرقامها المستقلة، وأن يرغب في كيان يمكنه الحصول على ضمانات عليه.
• أن تكون العملية عرضة للبيع لاحقاً أو للدمج في مشروع مشترك، وهو ما يحققه نقل الحصص ولا يحققه الفرع.

وإذا لم تنطبق أي من هذه الحالات، فإن شركة ذات مسؤولية محدودة ثانية تضيف عادة أعباء حوكمة وتدقيق دون أن تشتري شيئاً في المقابل.

الشركات الأم الأجنبية التي تسجل مباشرة

الشركة المؤسسة خارج دولة الإمارات التي تفتتح موقعاً في إحدى الإمارات الشمالية تسجل فرعها لدى وزارة الاقتصاد فضلاً عن الدائرة الاقتصادية المحلية، وتعين وكيل خدمات محلياً. ولا يحصل ذلك الوكيل على أي حصص ولا على أي نصيب في الأرباح؛ فالترتيب إداري محض ويرد في اتفاقية وكيل خدمات، ينبغي أن تعالج بشكل صريح مسألة الإنهاء، وأن تؤكد أن الوكيل لا يملك أي مطالبة بالنشاط التجاري أو بعملائه.

والبديل هو التأسيس محلياً، وقد زال الاعتراض الذي كان يستبعد هذا الخيار. فقد ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020 شرط مساهمة المواطنين اعتباراً من 1 يونيو 2021، وبذلك يمكن أن تملك الشركة المؤسسة في أي من هذه الإمارات بالكامل من قبل شركتها الأم الأجنبية في معظم الأنشطة، مع بقاء شروط على قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي فقط. والمجموعة التي سلكت طريق الفرع قبل سنوات لأنها لم ترغب في شريك محلي في عجمان أو الفجيرة أصبحت اليوم تختار بين هيكلين على أساس مزايا كل منهما، بدلاً من أن تُدفع قسراً إلى أحدهما.

التزامات تترتب في كلتا الحالتين

ليس أي من الشكلين خياراً أخف من حيث الامتثال في جوهره:

• تنظيم العمل بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980، بما في ذلك العقود المسجلة على الرخصة الحاملة للتأشيرات، ودفع الأجور عبر نظام حماية الأجور.
• ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بمجرد بلوغ حد التسجيل، مع إصدار الفواتير بموجب الرخصة الصحيحة للعمل المنفذ.
• ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 عن السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما زاد عنه. ويخضع الفرع للمساءلة الضريبية بالرجوع إلى شركته الأم لا بوصفه شركة مستقلة، وهذا سبب إضافي لحسم الهيكل قبل بدء مزاولة النشاط.
• سجلات المستفيد الحقيقي، والتسجيل والإبلاغ في مجال مكافحة غسل الأموال للقطاعات المعينة، بما فيها وسطاء العقارات، والمتعاملون في المعادن الثمينة والأحجار الكريمة، ومدققو الحسابات، ومقدمو الخدمات للشركات.
• التعامل مع البيانات الشخصية بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021.

خيار المنطقة الحرة في الإمارات نفسها

تستضيف كل من هذه الإمارات أيضاً مناطق حرة، منها منطقة رأس الخيمة الاقتصادية (راكز) في رأس الخيمة، والمنطقة الحرة بالحمرية والمنطقة الحرة بمطار الشارقة الدولي، ومنطقة عجمان الحرة، والمنطقة الحرة بأم القيوين، ومنطقة الفجيرة الحرة. وتسجل هذه المناطق كياناتها وفروعها الخاصة بموجب قواعدها الخاصة. والقيد هو القيد المألوف: فرخصة المنطقة الحرة لا تتيح بذاتها البيع المباشر في السوق المحلي للبر الرئيسي، وهو ما يستلزم عادة موزعاً أو وكيلاً في البر الرئيسي أو فرعاً فيه. وحين يكون النشاط تخزيناً وإعادة تصدير، قد لا يكون لهذا القيد أهمية؛ أما حين يكون بيعاً لعملاء داخل الدولة، فتكون له أهميته في العادة.

قبل تقديم الطلب

تأكد من أن النشاط قابل للترخيص في تلك الإمارة وأنه مطابق لأنشطة الشركة الأم إذا كان المقصود فتح فرع. وأمّن مقراً يدعم عدد التأشيرات التي تحتاجها، إذ إن حصة التأشيرات تتبع المساحة. وتحقق مما إذا كان العميل أو المناقصة يشترط رخصة صادرة في تلك الإمارة بعينها. وحافظ على توافق العقود والفواتير والموظفين مع الرخصة التي تغطي العمل، لأن هذا هو أول ما ستختبره عملية تفتيش أو مراجعة ضريبية أو خصم في تسوية المنازعات التجارية.

تغطي خدماتنا القانونية للشركات تسجيل الفروع والشركات في جميع أنحاء الإمارات الشمالية، واتفاقيات وكلاء الخدمات، وإعادة الهيكلة حيثما تكون المجموعة قد راكمت تراخيص لم تعد تطابق طريقة مزاولتها للنشاط.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض التعريف العام فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز