الشركة ذات المسؤولية المحدودة في مقابل فرع الشركة في المناطق الحرة: متطلبات الامتثال

أمران مما يعقّد عادة قرار الهيكلة في دولة الإمارات لا يطرحان أصلاً داخل المنطقة الحرة. فلا يوجد وكيل خدمات محلي يُعيَّن ولا قيد على الملكية يُلتف عليه، لأن المناطق الحرة سمحت دائماً بالملكية الأجنبية الكاملة. وما يبقى أضيق نطاقاً وأكثر عملية: هل تؤسس المجموعة شركة جديدة في المنطقة، أم تسجّل الشركة التي تملكها أصلاً كفرع فيها؟

المسجّل هو المنطقة ذاتها

تُسجَّل الشركة المؤسسة في منطقة حرة لدى سلطة التسجيل الخاصة بتلك المنطقة بموجب قواعد الشركات الخاصة بها، لا بموجب قانون الشركات التجارية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، مباشرة. وتختلف الأشكال باختلاف المنطقة، غير أن الأشهر بينها هي مؤسسة المساهم الواحد وشركة المنطقة الحرة متعددة المساهمين، وكلتاهما ذات مسؤولية محدودة. وتضع كل منطقة متطلبات رأس المال الخاصة بها وقائمتها الخاصة بالأنشطة المرخّصة ودورة التجديد الخاصة بها، ولا ينتقل شيء من ذلك من منطقة إلى أخرى.

وهذا مهم في البداية لأن الكيان الذي يمكنك تأسيسه يتوقف على المنطقة التي تختارها، والمنطقة التي يمكنك اختيارها تتوقف على النشاط. فمنطقة مصممة للخدمات اللوجستية لن ترخّص أعمالاً استشارية، ومنطقة إعلامية لن ترخّص التخزين والتوزيع. فاختر المنطقة في مقابل قائمة الأنشطة أولاً؛ فشكل الكيان هو القرار الثاني لا الأول.

ما المقصود بفرع المنطقة الحرة

الفرع المسجَّل في منطقة حرة ليس شركة جديدة. بل هو الشركة الأم القائمة — شركة أجنبية، أو شركة من البر الرئيسي لدولة الإمارات أو من منطقة حرة أخرى — مرخّصة للعمل من داخل المنطقة. ولا أسهم ولا رأس مال يُدفع ولا مستندات تأسيسية خاصة به. ويُجمَّع التسجيل من ملف الشركة الأم القائم لا من ملف جديد: إثبات وجود الشركة الأم وحسن وضعها، ومستنداتها التأسيسية، وتفويض من مجلس إدارتها بفتح الفرع وبوضع مدير محدد بالاسم مسؤولاً عنه. وحيث توجد الشركة الأم خارج دولة الإمارات، يلزم تصديق تلك الأوراق وترجمتها قبل أن يقبلها المسجّل.

ويترتب على ذلك ثلاث نتائج. فاسم الفرع هو اسم الشركة الأم موصوفاً بأنه فرع، ومن ثم لا مجال لعلامة محلية منفصلة على مستوى الكيان. ولا يستطيع الفرع ممارسة إلا الأنشطة التي تمارسها شركته الأم، ومنها فقط ما ترخّصه المنطقة. والشركة الأم مسؤولة عن كل ما يفعله الفرع، دون الحد الذي كان سيوفره كيان مؤسس.

ولا يطرح شرط وكيل الخدمات المحلي المطبق على فرع الشركة الأجنبية في البر الرئيسي في المنطقة الحرة. فذلك ترتيب خاص بالبر الرئيسي، ويُذكر لمتقدمي المناطق الحرة خطأً وبانتظام.

ما الذي تقدمه لك شركة المنطقة الحرة الجديدة

تأسيس شركة في المنطقة يكلف أكثر عند الإنشاء ويضيف طبقة حوكمة، ويشتري الأشياء التي لا يستطيع الفرع تقديمها هيكلياً:

• مسؤولية محدودة على مستوى دولة الإمارات، بحيث تتوقف المطالبة الناشئة هنا عند الكيان بدلاً من أن تطال ميزانية الشركة الأم.
• أسهم يمكن إصدارها لمستثمر أو شريك، أو نقلها عند البيع، بموافقة المسجّل، مع بقاء الرخصة والموظفين والعقود دون مساس.
• قائمة أنشطة خاصة بها، يمكن توسيعها بمعزل عما تمارسه الشركة الأم.
• اسمها وعلامتها التجارية الخاصان.
• أصل يستطيع المقرض أو المستثمر اتخاذ ضمان عليه أو فحصه بالطريقة المعتادة.

ويربح الفرع حيث تكون عمليات دولة الإمارات امتداداً حقيقياً للشركة الأم — مكتباً إقليمياً يخدم عقود الشركة الأم ذاتها، أو حضوراً تمثيلياً أو تسويقياً، أو مكتب مشروع — وحيث يرغب الأطراف المتعاملة فعلاً في وقوف الشركة الأم خلف العقد. وتسجيل فرع بدلاً من شركة تابعة يجنّب أيضاً إعداد مجموعة ثانية من الحسابات النظامية من حيث الجوهر، وإن كان لا يجنّب متطلبات الإيداع في المنطقة.

مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي كائن مختلف

لا ينبغي معاملة المنطقتين الحرتين الماليتين باعتبارهما منطقتين عاديتين بمكاتب أفضل. فمركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) ولايتان قضائيتان تطبقان القانون العام (الكومون لو) ولهما محاكمهما ومسجّلا شركاتهما وجهتاهما التنظيميتان الماليتان الخاصة — سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) على التوالي. وهما يسجّلان الشركات وفروع الشركات الأجنبية على حد سواء، بموجب تشريعات الشركات الخاصة بهما لا بموجب القانون الاتحادي.

كما يزيح كل منهما القانون الاتحادي في مجالات ذات أهمية تشغيلية. فيطبق كل منهما نظام العمل الخاص به بدلاً من المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، ونظام حماية البيانات الخاص به بدلاً من قانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021. وإذا كان النشاط خدمات مالية خاضعة للتنظيم، فإن عملية الحصول على ترخيص الجهة التنظيمية، لا شكل الكيان، هي التي ستقود الجدول الزمني، ويُتخذ الاختيار بين شركة تابعة وفرع عادة بالرجوع إلى ما ستأذن به الجهة التنظيمية وما ستشترطه من رأس مال.

التزامات لا تتوقف على الشكل

أيّاً كان المسار المتخذ، يجدد الكيان رخصته ومقرّه وفق دورة المنطقة، ويحافظ على المكتب المسجّل وبيانات المدير التي يشترطها المسجّل، ويودع ما تطلبه المنطقة عند التجديد. وتشترط معظم المناطق قوائم مالية مدققة؛ وبالنسبة للفرع، تطلب المناطق عادة الاطلاع على الحسابات المدققة للشركة الأم إلى جانب حسابات عمليات الفرع.

وتصل ضريبة الشركات إلى الصورتين بطريقتين مختلفتين، وتصل إلى كلتيهما. فبموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، الساري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، تكون النسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوزه. والشركة المؤسسة في المنطقة تُخضع للضريبة بصفتها ذاتها؛ وينص القانون على معاملة مميزة لأعمال المناطق الحرة، غير أنها مشروطة بشروط، وعنوان المنطقة ليس دليلاً على تحقق أي منها. أما الفرع فهو الحالة الأثقل، إذ لا توجد شركة إماراتية تُقيَّم ويصبح السؤال كيف تُخضع الشركة الأم للضريبة عما يُنجَز هنا — وهو عمل يعود إلى لحظة اختيار الشكل لا إلى أول إقرار. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بمجرد بلوغ حد التسجيل؛ وبعض المناطق مناطق محددة لأغراض ضريبة القيمة المضافة، وهو ما يؤثر في معاملة البضائع الداخلة إليها والخارجة منها، وهذا التحديد خاص بمناطق مسمّاة بعينها.

ومن المتطلبات التي كانت ترهق هذا الاختيار ولم تعد تسري مستقبلاً: فقد ألغى قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024 أنظمة المضمون الاقتصادي للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022، فبالنسبة لهيكل يُنشأ الآن أصبحت تاريخاً لا إيداعاً قائماً. وحيث كانت الشركة الأم أو كيان قائم في المنطقة يمارس التداول أصلاً في السنوات من 2019 إلى 2022، فلا يزال يتعين التحقق من وضعه عن تلك السنوات.

القيد الذي لا يفلت منه أي من الشكلين

الاختيار بين الشكلين لا يغير شيئاً في الوصول إلى السوق المحلية. فرخصة المنطقة تغطي ما يمارسه الكيان من داخلها وما يبيعه في الخارج؛ أما توريد العملاء في البر الرئيسي فيستلزم إذناً منفصلاً، يُبلغ عبر موزّع أو وكيل في البر الرئيسي، أو بتسجيل فرع في البر الرئيسي لدى الدائرة الاقتصادية للإمارة المعنية — وهكذا كثيراً ما تجد مجموعة أسست للتو في منطقة حرة نفسها تسجّل فرعاً بعد كل شيء. وحيث تُوثَّق أعمال البر الرئيسي على رخصة منطقة حرة وتُترك الأوراق رخوة، فإن الضعف يظهر عادة في يد خصم: ففي تسوية المنازعات التجارية، تكون الرخصة من أول المستندات التي يطلب طرف مقابل يبحث عن سبب لعدم الدفع الاطلاعَ عليها.

اتخاذ القرار

اسأل عما إذا كانت عمليات دولة الإمارات سيكون لها يوماً مالكون أو أنشطة أو مخاطر مختلفة عن الشركة الأم. فإذا كانت الإجابة نعم، فأسّس شركة. وإذا كانت لا حقاً، وكان العملاء مرتاحين للتعاقد مع الشركة الأم، فالفرع هو الهيكل الأنظف والأرخص، والتحويل لاحقاً ممكن لكنه ليس مجانياً.

نقدم المشورة بشأن اختيار المنطقة والكيان وتسجيل الفروع والانتقال بين الأشكال ضمن الخدمات القانونية للشركات.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض المعلومات العامة فقط ولا تُشكّل استشارة قانونية. وينبغي على القرّاء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز