الشركة ذات المسؤولية المحدودة في مقابل فرع الشركة في دبي: متطلبات الامتثال

أمام الشركة الأجنبية التي ترغب في حضور لها في دبي مساران رئيسيان: تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م)، أو تسجيل فرع للشركة الأم القائمة. وقد تبدو الصورتان متشابهتين من الخارج — فكلتاهما تحصل على رخصة تجارية ومكتب وتأشيرات إقامة — لكنهما شيئان مختلفان في القانون، وهذا الفرق هو ما يحدد من يتحمل المسؤولية عندما يقع خطأ، وما الذي يجوز للكيان بيعه، وما الذي يحدث عندما ترغب في ضم مستثمر أو المغادرة. ويستعرض هذا الدليل متطلبات الامتثال المرتبطة بكل منهما.

ماهية كل هيكل في الواقع

الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة ذات شخصية اعتبارية مستقلة، تُؤسَّس في سجل دبي بموجب قانون الشركات التجارية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي دخل حيز النفاذ في 2 يناير 2022 وحل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. ولها مساهموها ورأس مالها ومديروها والتزاماتها الخاصة. وتنحصر مسؤولية المساهمين، كقاعدة عامة، في حدود حصصهم.

أما الفرع فليس شركة منفصلة. بل هو الشركة الأم الأجنبية ذاتها، مسجلة للعمل في دبي باسمها الخاص. ولا مساهمين له ولا رأس مال خاص به. وكل ما يفعله تفعله الشركة الأم، وكل التزام يتحمله هو التزام على الشركة الأم، يمكن الوصول إليه في أصولها أينما وجدت. وهذه النقطة الواحدة هي التي تدفع معظم الفروق العملية أدناه.

الملكية ومسألة وكيل الخدمات المحلي

أُلغي شرط ملكية المواطنين الإماراتيين بنسبة 51% في شركات البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، الساري اعتباراً من 1 يونيو 2021. وأصبح بإمكان الشركة الأم الأجنبية امتلاك 100% من شركة البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة في معظم الأنشطة، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي التي لا تزال تسري عليها شروط. ومن ثم فإن السبب القديم لاختيار الفرع — تجنب مساهم محلي أغلبي — قد زال إلى حد كبير.

غير أن ترتيباً مختلفاً لا يزال قائماً بالنسبة للفروع. فقد يُشترط لفرع شركة أجنبية مسجَّل في البر الرئيسي تعيين وكيل خدمات محلي. ولا يأخذ الوكيل أسهماً ولا حصة في الأرباح، لأنه لا توجد أسهم تُؤخذ؛ فالعلاقة ترتيب خدمي يضبطه عقد مكتوب، ونطاقه وأتعابه وشروط إنهائه جديرة بالتفاوض بدلاً من قبولها على نموذج قياسي. والخلط بين هذا وبين شرط الملكية الملغى هو سوء الفهم الأكثر شيوعاً في هذا المجال.

ما يجوز لكل منهما ممارسته

تُرخَّص الشركة ذات المسؤولية المحدودة للأنشطة التي تتقدم بها، في حدود ما تسمح به سلطة الترخيص لذلك النوع من الكيانات. أما الفرع فأكثر تقييداً: فأنشطته المرخّصة مستمدة مما تمارسه الشركة الأم ذاتها، ومن ثم لا يمكن استخدام الفرع لإطلاق نشاط لا تمارسه الشركة الأم. فإذا كانت خطتك في دبي أوسع من عمليات الشركة الأم ذاتها، فلن يمتد مسار الفرع ليشملها، ومحاولة توسيع الرخصة تنتهي عادة برفض لا بتفاوض.

وحيث يكون النشاط خاضعاً لتنظيم منفصل، يلزم الحصول على موافقة السلطة المختصة فوق الرخصة في كلا الهيكلين. فلا صورة من صورتي التسجيل تغني عن موافقة جهة تنظيمية قطاعية.

المسؤولية والمخاطر

هذه هي النقطة التي يدور عليها الاختيار عادة. فالعميل الذي يقاضي شركة ذات مسؤولية محدودة يقاضي الشركة ذاتها، ويُستوفى الحق من أصولها. أما العميل الذي يقاضي فرعاً فهو يقاضي الشركة الأم، ويمكن تنفيذ حكم أو قرار تحكيم في ميزانية الشركة الأم في ولايتها القضائية الأم، مع مراعاة قواعد التنفيذ المطبقة هناك.

تفضّل المجموعات التي تحمل التزامات كبيرة في أماكن أخرى الشركةَ ذات المسؤولية المحدودة عموماً لأنها تضع جداراً بين مخاطر التداول في دولة الإمارات وبقية المجموعة. أما المجموعات التي يكون عملها في دولة الإمارات امتداداً قصيراً منخفض المخاطر لعقد قائم فكثيراً ما تجد الفرع أبسط وتكون مرتاحة لوقوف الشركة الأم خلفه. والإجابة تتوقف على الملامح المخاطرية للعمل لا على تكلفة التأسيس.

التأسيس والأوراق المستمرة

تُؤسَّس الشركة ذات المسؤولية المحدودة على أساس عقد تأسيس يبيّن المساهمين ورأس المال والإدارة وقواعد اتخاذ القرار. وهذا المستند، مع أي اتفاقية مساهمين قائمة خلفه، هو الموضع الذي تُعالج فيه مسائل الجمود ونقل الأسهم وحق الشفعة وعزل المديرين، لأن القواعد الافتراضية في القانون الاتحادي ستسري خلاف ذلك.

أما تسجيل الفرع فيقوم على المستندات المؤسسية للشركة الأم ذاتها: المستندات التأسيسية، وقرار مجلس الإدارة أو المساهمين بالموافقة على الفرع، وتعيين مدير، ووكالة لصالح ذلك المدير. ويجب تصديق تلك المستندات للاستخدام في دولة الإمارات، وقد تشترط السلطة ضماناً أو تأميناً بالصيغة والمبلغ اللذين تحددهما. وأدرج سلسلة التصديق في جدولك الزمني؛ فهي عادة أبطأ مراحل العملية وتمر عبر سلطات لا تسيطر عليها.

ثم يواجه الهيكلان الدورة المعتادة من تجديد الرخصة، والمحافظة على عنوان مسجّل، وإبقاء سجل المديرين والمفوّضين بالتوقيع محدثاً. والتغييرات المُخطَر بها متأخراً سبب شائع لتعطيل التجديد.

التوظيف

يحكم التوظيف في البر الرئيسي المرسومَ بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980، ويسري على موظفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة والفرع على حد سواء. ويكفل كل كيان تأشيرات الإقامة الخاصة به استناداً إلى ملف منشأته. ولا يستطيع الفرع الاعتماد على عقود العمل الأجنبية للشركة الأم لإزاحة المتطلبات المحلية عن الموظفين العاملين في دولة الإمارات، وينبغي توثيق ترتيبات الانتداب من الشركة الأم بحيث يتضح من يوظّف من.

الضريبة والحسابات والسجلات

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوزه. ويقع كلا الهيكلين ضمن نطاق ذلك القانون الاتحادي، غير أن التحليل ليس متماثلاً: فالشركة ذات المسؤولية المحدودة تُخضع للضريبة كشخص قائم بذاته، بينما الفرع جزء من الشركة الأم، ومن ثم يلزم تسوية الحد الفاصل بين نتائج الفرع ونتائج الشركة الأم مع مستشاريك الضريبيين قبل إقفال أول سنة مالية متأثرة لا وقت تقديم الإقرار.

وتُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. وتقع التعاملات التجارية لكلا الهيكلين ضمن المرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022 في شأن المعاملات التجارية، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993 — وهو ما يستحق الملاحظة حيث لا تزال الشروط والأحكام القياسية تشير إلى القانون القديم.

وأُلغيت أنظمة المضمون الاقتصادي للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، مع بقاء الالتزامات قائمة عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022. فاحتفظ بتلك السجلات بدلاً من التخلص منها استناداً إلى الإلغاء.

المستثمرون والخروج والمنازعات

يمكن بيع الشركة ذات المسؤولية المحدودة. فيمكن نقل الحصص أو رهنها أو إصدارها لمستثمر جديد، ويبقى الكيان قائماً رغم تغيّر المالك. أما الفرع فلا يمكن بيعه، لأنه لا يوجد شيء منفصل يُباع؛ فنقل النشاط يعني إغلاق الفرع والبدء من جديد، أو بيع الشركة الأم. وإذا كان ثمة استثمار خارجي أو بيع تجاري مستقبلي في أي موضع من الخطة، فإن ذلك وحده يميل إلى حسم المسألة.

وفي شأن المنازعات، فإن الطرف المتعاقد في ترتيب الفرع هو الشركة الأم، ومن ثم فإن شرط الاختصاص القضائي أو التحكيم يلزم الشركة الأم مباشرة. والتحكيم متاح بموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023. وراجع أي مؤسسة مذكورة في النماذج القديمة: فقد أُلغي مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي - محكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 وانتقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، بينما يظل مركز دبي المالي العالمي (DIFC) متاحاً كمقر للتحكيم، وأُعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري (ADCCAC) ليصبح "أربيتريت أبوظبي" (arbitrateAD) اعتباراً من عام 2024. وتصحيح شرط يذكر مؤسسة لم تعد قائمة جزء معتاد من ممارستنا في تسوية المنازعات التجارية.

كيف يمكننا المساعدة

يقدم نور اتورنيز المشورة للشركات الأم الأجنبية بشأن الاختيار بين شركة ذات مسؤولية محدودة وفرع، وإعداد مستندات التأسيس وتصديقها، والتفاوض على شروط وكيل الخدمات، وصياغة اتفاقيات المساهمين والاتفاقيات بين شركات المجموعة التي تبقي الهيكل قابلاً للعمل. ويمكن لفريق الخدمات القانونية للشركات لدينا أيضاً مراجعة تسجيل قائم حيث تكون الأنشطة المدرجة في الرخصة قد انحرفت عما يمارسه النشاط الآن.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض المعلومات العامة فقط ولا تُشكّل استشارة قانونية. وينبغي على القرّاء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول مواضيع ذات صلة:

• مقارنة الترخيص في البر الرئيسي والمناطق الحرة
• اتفاقيات وكيل الخدمات المحلي: ما الذي ينبغي التفاوض عليه
• تصديق المستندات المؤسسية الأجنبية للاستخدام في دولة الإمارات
• اتفاقيات المساهمين بموجب قانون الشركات التجارية