تأسيس شركة التوصية البسيطة في الإمارات: دليل قانوني

تأسيس شركة التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة

خدمات ذات صلة: اطلعوا على خدماتنا في صياغة اتفاقيات الشراكة وتأسيس المؤسسات والصناديق الاستئمانية للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

شركة التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة أداة قانونية مستقلة تناسب الأعمال التي تريد ترتيب شراكة مرنًا بمستويات مختلفة من المسؤولية لشركاء مختلفين. يشرح هذا المقال تأسيس شركة التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة: الإطار القانوني، والجهات التنظيمية، والمتطلبات الرئيسية، وخطوات التأسيس، والآثار العملية على المستثمرين ورواد الأعمال. ويتناول النقاط القانونية والتشغيلية المهمة لنجاح تأسيس شركة التوصية البسيطة وللامتثال لقوانين الإمارات العربية المتحدة المعمول بها.

مقدمة

أصبحت شركة التوصية البسيطة هيكلًا تجاريًا مهمًا في المشهد القانوني التجاري المتطور في الإمارات العربية المتحدة. وتواصل حكومة الإمارات العربية المتحدة تحسين إطارها التنظيمي لجذب الاستثمار الأجنبي وتنويع الاقتصاد، لذا يحتاج أصحاب الأعمال إلى فهم آلية تأسيس شركة التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة.

تتكون شركة التوصية البسيطة من شريك متضامن واحد على الأقل مسؤوليته غير محدودة، وشريك موصٍ واحد أو أكثر تقتصر مسؤوليته على حصته في رأس المال. ويوفر هذا النموذج المختلط للمسؤولية مرونة تشغيلية ويساعد على إدارة المخاطر، مما يجعله جذابًا للمستثمرين.

يستند الأساس القانوني لشركات التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة أساسًا إلى القانون الاتحادي، وحيثما ينطبق ذلك، إلى أنظمة المناطق الحرة مثل أنظمة مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM). وتعرض الأقسام التالية الإطار القانوني ومتطلبات التأسيس والآثار الاستراتيجية لتأسيس شركة توصية بسيطة في الإمارات العربية المتحدة، بما في ذلك دور الشريك الموصي ضمن هذا الهيكل.

الإطار القانوني لشركة التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة

تخضع شركة التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة لمزيج من التشريعات الاتحادية وأنظمة خاصة بالمناطق الحرة، بحسب مكان تسجيل الشركة.

القانون الاتحادي

بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية ("قانون الشركات التجارية")، يُعترف بشركة التوصية البسيطة شكلًا من أشكال شركات الأشخاص التجارية. وتعرّف المادة 198 من قانون الشركات التجارية شركات التوصية البسيطة وتحدد أدوار ومسؤوليات الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين. ويشترط القانون أن يكون لشركة التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة شريك متضامن واحد على الأقل مسؤوليته غير محدودة، وشريك موصٍ واحد أو أكثر تقتصر مسؤوليته على حصته في رأس المال.

يوفر قانون الشركات التجارية الإطار القانوني لتأسيس شركات التوصية البسيطة وتشغيلها وحلّها خارج المناطق الحرة. ويشترط القانون التسجيل لدى دائرة التنمية الاقتصادية المختصة في الإمارة المعنية للحصول على رخصة تجارية.

أنظمة المناطق الحرة

للمناطق الحرة أيضًا قوانينها وأنظمتها الخاصة بالشركات التي تحكم تأسيس شركات التوصية البسيطة ضمن نطاق اختصاصها. والمنطقتان الحرتان الرئيسيتان المعنيتان بشركات التوصية البسيطة هما:

• مركز دبي المالي العالمي (DIFC): تخضع شركة التوصية البسيطة في مركز دبي المالي العالمي لقانون شركات التوصية البسيطة في المركز، وهو قانون مركز دبي المالي العالمي رقم 4 لسنة 2018، الذي يوفر إطارًا قانونيًا حديثًا يناسب هياكل الملكية الخاصة وصناديق الاستثمار. ومركز دبي المالي العالمي ولاية قضائية قائمة على القانون العام (Common Law)، وهو ما يجذب المستثمرين الدوليين الذين يريدون بيئة قانونية مألوفة.

• سوق أبوظبي العالمي (ADGM): تحكم لوائح الشركات لسوق أبوظبي العالمي لعام 2020 شركات التوصية البسيطة المسجلة في هذه الولاية القضائية. ويوفر سوق أبوظبي العالمي أيضًا إطارًا قائمًا على القانون العام يتسم بالمرونة وبحماية المستثمرين.

تشترط كلتا المنطقتين الحرتين إجراءات تسجيل وترخيص خاصة بها، منفصلة عن دائرة التنمية الاقتصادية الاتحادية. كما توفران مزايا مثل التملك الأجنبي بنسبة 100% والإعفاءات الضريبية والامتثال التنظيمي المبسّط.

جدول مقارنة: الجهات التنظيمية لشركات التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة

الولاية القضائية	القانون الحاكم	جهة التسجيل	هيكل المسؤولية	قيود الملكية
البر الرئيسي للإمارات العربية المتحدة	المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021	دائرة التنمية الاقتصادية	الشريك المتضامن: غير محدودة؛ الشريك الموصي: محدودة بحصته	تنطبق قيود على التملك الأجنبي
مركز دبي المالي العالمي (DIFC)	قانون شركات التوصية البسيطة لمركز دبي المالي العالمي رقم 4 لسنة 2018	مسجل الشركات في مركز دبي المالي العالمي	الشريك المتضامن: غير محدودة؛ الشريك الموصي: محدودة	يُسمح بالتملك الأجنبي بنسبة 100%
سوق أبوظبي العالمي (ADGM)	لوائح الشركات لسوق أبوظبي العالمي لعام 2020	سلطة التسجيل في سوق أبوظبي العالمي	الشريك المتضامن: غير محدودة؛ الشريك الموصي: محدودة	يُسمح بالتملك الأجنبي بنسبة 100%

المتطلبات الرئيسية لتأسيس شركة التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة

يتطلب تأسيس شركة توصية بسيطة في الإمارات العربية المتحدة الامتثال لمتطلبات قانونية وخطوات إجرائية محددة تختلف بحسب الولاية القضائية (البر الرئيسي أو المنطقة الحرة). ويعرض هذا القسم المتطلبات الرئيسية ومراحل تأسيس شركة التوصية البسيطة.

الأهلية وتكوين الشركاء

يجب أن يكون لشركة التوصية البسيطة شريك متضامن واحد وشريك موصٍ واحد على الأقل. ويتحمل الشريك المتضامن مسؤولية غير محدودة عن ديون الشركة والتزاماتها، بينما تقتصر مسؤولية الشريك الموصي على مقدار حصته في رأس المال.

يمكن أن يكون الشريك المتضامن فردًا أو كيانًا اعتباريًا. غير أنه في بعض الولايات القضائية، قد يُقيَّد الكيانات الأجنبية من العمل كشركاء متضامنين دون وجود محلي.

يكون الشركاء الموصون عادةً مستثمرين غير فاعلين، ويُحظر عليهم المشاركة في أنشطة الإدارة، لأن ذلك قد يعرّض صفة المسؤولية المحدودة لديهم للخطر.

الحصص في رأس المال

يُلزم الشريك الموصي بتقديم حصته في رأس المال على النحو المتفق عليه في عقد الشركة. ولا يحدد قانون الشركات التجارية حدًا أدنى لرأس مال شركات التوصية البسيطة. غير أنه يجب بيان رأس المال بوضوح وإيداعه على النحو المنصوص عليه في اتفاقية الشراكة. ويمكن تقديم الحصص نقدًا أو عينًا أو في صورة أصول أخرى.

اتفاقية الشراكة

الوثيقة الرئيسية لشركة التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة هي اتفاقية الشراكة (وتسمى أيضًا عقد شركة التوصية البسيطة). وهي تحكم حقوق الشركاء والتزاماتهم، وتوزيع الأرباح والخسائر، وصلاحيات الإدارة، وإجراءات الحل. ويجب توثيق الاتفاقية لدى الكاتب العدل وتقديمها عند التسجيل لدى الجهة المختصة.

التسجيل في البر الرئيسي للإمارات العربية المتحدة

1. حجز الاسم: يجب أن يتوافق اسم الشركة مع قواعد التسمية في الإمارات العربية المتحدة وأن يُحجز لدى دائرة التنمية الاقتصادية.
2. تقديم المستندات: يجب تقديم اتفاقية الشراكة وجوازات السفر وبطاقات الهوية الإماراتية (إن وُجدت) وإثبات تقديم الحصص في رأس المال.
3. الموافقة المبدئية: تراجع دائرة التنمية الاقتصادية الطلب وتمنح الموافقة المبدئية.
4. إصدار الرخصة: بعد الموافقة، تُصدر الرخصة التجارية لشركة التوصية البسيطة.
5. تفعيل الرخصة التجارية: يجب على الشركة استئجار مقر مكتبي وإتمام عقود الإيجار قبل تفعيل الرخصة التجارية.

التسجيل في DIFC وADGM

في DIFC وADGM، تكون إجراءات التسجيل أكثر تبسيطًا:

1. الطلب: تقديم طلب شركة التوصية البسيطة مع عقد الشركة ووثائق إثبات الهوية.
2. المراجعة التنظيمية: تجري سلطة المنطقة الحرة العناية الواجبة وفحوص الامتثال التنظيمي.
3. شهادة التأسيس: بعد الموافقة، تُؤسَّس الشركة وتصدر الشهادة.
4. الرخصة التجارية: تحصل الشركة على رخصة تجارية تسمح بأنشطتها التجارية المحددة.

الأنشطة المسموح بها

تختلف الأنشطة التجارية المتاحة لشركات التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة بحسب الولاية القضائية وجهة الترخيص. وتمارس شركات التوصية البسيطة عادةً أنشطة تجارية واستثمارية ومهنية. غير أن بعض الأنشطة، مثل الخدمات المصرفية والتأمين والاستشارات القانونية، قد تتطلب موافقات إضافية أو تكون مقيدة.

متطلبات الامتثال المستمرة

بعد التأسيس، يجب على شركات التوصية البسيطة الوفاء بالتزامات امتثال مستمرة، منها:

• التجديد السنوي للرخص التجارية
• تقديم اتفاقيات الشراكة المحدّثة عند إجراء أي تغييرات
• الامتثال لأنظمة مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب
• الاحتفاظ بسجلات محاسبية سليمة وتقديم البيانات المالية المدققة حيثما ينطبق ذلك

اعتبارات استراتيجية واعتبارات الامتثال

يحتاج المستثمرون وأصحاب الأعمال إلى فهم الجوانب الاستراتيجية وجوانب الامتثال لتأسيس شركة توصية بسيطة في الإمارات العربية المتحدة، للاستفادة القصوى من حماية المسؤولية، وإدارة الأعمال بكفاءة، والبقاء ممتثلين.

المسؤولية وإدارة المخاطر

يستفيد الشريك الموصي من المسؤولية المحدودة، التي تحمي أصوله الشخصية فيما يتجاوز حصته في رأس المال. أما الشريك المتضامن، في المقابل، فمسؤوليته غير محدودة. ويستدعي ذلك اختيار الشريك المتضامن بعناية، وربما الاستعانة بكيان اعتباري في هذا الدور لتقليل المخاطر. ويتيح هذا الترتيب للشركة جذب مستثمرين غير فاعلين بينما يحتفظ الشريك المتضامن بالسيطرة الإدارية الفعلية.

التملك الأجنبي والسيطرة

يقيّد قانون البر الرئيسي في الإمارات العربية المتحدة التملك الأجنبي في بعض أشكال الأعمال. غير أن شركات التوصية البسيطة قد تسمح للأجانب بالعمل كشركاء موصين مع ملكية كاملة لحصصهم، بينما قد يلزم أن يكون الشريك المتضامن مواطنًا إماراتيًا أو شركة مؤسسة محليًا. وفي المقابل، تسمح المناطق الحرة مثل DIFC وADGM بالتملك الأجنبي والسيطرة بنسبة 100%، مما يجعلها جذابة للمستثمرين الدوليين.

المزايا الضريبية والتنظيمية

قد تستفيد شركات التوصية البسيطة المسجلة في المناطق الحرة من نسبة ضريبة شركات 0% على الدخل المؤهل متى استوفت شروط الشخص المؤهل في المنطقة الحرة، ومن عدم وجود ضريبة استقطاع، ومن الإعفاء من رسوم الاستيراد والتصدير. كما يوفر إطار القانون العام في DIFC وADGM يقينًا قانونيًا وحماية للمستثمرين تتماشى مع المعايير الدولية.

الحوكمة والسيطرة

يجب أن تحدد اتفاقية الشراكة هيكل الحوكمة بوضوح حتى لا يتولى الشركاء الموصون مهام إدارية دون قصد، وهو ما قد يُبطل صفة المسؤولية المحدودة لديهم. ويُعد التقسيم الواضح للأدوار وصلاحيات اتخاذ القرار أمرًا أساسيًا للامتثال ولتجنب النزاعات.

الحل والتخارج

ينبغي أن تتناول اتفاقية الشراكة أيضًا إجراءات الحل وانسحاب الشركاء ونقل الحصص. وتوفر شركات التوصية البسيطة مرونة في هيكلة آليات التخارج، وهو أمر مهم بوجه خاص للملكية الخاصة وصناديق الاستثمار.

الخلاصة

توفر شركة التوصية البسيطة في الإمارات العربية المتحدة شكلًا مرنًا من أشكال الأعمال يوازن بين حماية المسؤولية والسيطرة التشغيلية. وهي تستند إلى قانون الشركات التجارية في الإمارات العربية المتحدة وتُكمّلها أنظمة المناطق الحرة مثل أنظمة DIFC وADGM، ويتطلب تأسيسها امتثالًا دقيقًا للمتطلبات القانونية والإجراءات الشكلية.

يؤدي الشريك الموصي دورًا محوريًا، إذ يقدم رأس المال بمسؤولية محدودة، معتمدًا على الشريك المتضامن في الإدارة الفعلية. ومن خلال فهم الإطار التنظيمي ومعايير الأهلية وإجراءات التسجيل والتزامات الامتثال، يستطيع المستثمرون ورواد الأعمال استخدام شركات التوصية البسيطة بفعالية لتحقيق أهدافهم التجارية في الإمارات العربية المتحدة.

تظل الاستشارة القانونية السليمة والتخطيط الدقيق أمرين أساسيين لضمان هيكلة شركة التوصية البسيطة وتشغيلها في امتثال تام لقانون الإمارات العربية المتحدة، بحيث تُعظَّم مزاياها وتُقلَّص مخاطرها القانونية.

موارد إضافية

اطلعوا على المزيد من مقالاتنا حول مواضيع ذات صلة:

• تأسيس شراكة ذات مسؤولية محدودة في ADGM
• تأسيس شركة التضامن في الإمارات العربية المتحدة
• إجراءات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في DIFC
• تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي للإمارات العربية المتحدة