تأسيس شركة التضامن في الإمارات العربية المتحدة

خدمات ذات صلة: تعرّفوا على خدماتنا في تأسيس الشركات في دبي وتأسيس الشركات في المناطق الحرة للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

تُعدّ شركة التضامن في الإمارات العربية المتحدة شكلاً مستقلاً من أشكال الكيانات التجارية، ولها قواعدها الخاصة في الشراكة والمسؤولية. ويتحمّل الشركاء فيها مسؤولية تضامنية وغير محدودة عن التزامات الشركة. ولهذا فهي اعتبار مهم للمستثمرين ورواد الأعمال الذين يمارسون أعمالهم في الإمارات العربية المتحدة.

قبل اختيار هذا الهيكل، يحتاج المؤسسون إلى فهم الإطار القانوني لشركة التضامن وإجراءات تأسيسها وآثارها العملية. ويقدّم هذا المقال نظرة عامة على تأسيس شركة التضامن في الإمارات العربية المتحدة. ويتناول البيئة التنظيمية والمتطلبات الإجرائية الرئيسية وأهم النقاط التي ينبغي موازنتها عند تأسيس شراكة التضامن وإدارتها، مع الإشارة إلى القانون الاتحادي ذي الصلة في الإمارات العربية المتحدة. وهو موجّه إلى الممارسين القانونيين والمستثمرين والمهنيين في قطاع الأعمال.

الإطار القانوني لشركة التضامن في الإمارات العربية المتحدة

تخضع شركة التضامن في الإمارات العربية المتحدة بصورة أساسية لأحكام المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية ("قانون الشركات التجارية"). ويحدّد هذا القانون المبادئ العامة لتأسيس الشركات وإدارتها وحلّها في الإمارات العربية المتحدة. كما يتضمّن أحكاماً خاصة بكل نوع من أنواع الشركات، ومنها شركات التضامن.

شركة التضامن شكل من أشكال الشراكة، وهي تختلف عن الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة. وسمتها المميّزة هي المسؤولية التضامنية وغير المحدودة لجميع الشركاء عن ديون الشركة والتزاماتها. وعلى خلاف الشركاء في الكيانات ذات المسؤولية المحدودة، يتحمّل الشركاء في شركة التضامن مسؤولية شخصية كاملة، منفردين ومجتمعين، عن التزامات الشركة.

لبعض المناطق الحرة في الإمارات العربية المتحدة، مثل مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM)، قوانين شركات خاصة بها، تشمل أحكاماً بشأن الشراكات. ومع ذلك، فإن تأسيس شركة التضامن يخضع في الغالب لقانون الشركات التجارية الاتحادي، لأنها هيكل شراكة تقليدي يُستخدم أساساً في البر الرئيسي.

يُعترف بـشراكة التضامن كياناً قانونياً له شخصيته الاعتبارية المستقلة. فيمكنها إبرام العقود وتملّك الأصول والتقاضي باسمها مدّعيةً أو مدّعى عليها. ومع ذلك، فإن المسؤولية غير المحدودة لشركائها تميّزها عن الشركات ذات المسؤولية المحدودة، وتحدّد طبيعة مخاطرها وحوكمتها.

المتطلبات والإجراءات الرئيسية

الأهلية والشركاء

يجب أن يكون لـشركة التضامن في الإمارات العربية المتحدة شريكان على الأقل. ويمكن أن يكون هؤلاء الشركاء أشخاصاً طبيعيين أو كيانات اعتبارية. وعلى خلاف الشركات ذات المسؤولية المحدودة، لا يقيّد القانون جنسية الشركاء. غير أن المسؤولية غير المحدودة تجعل هذا الهيكل عموماً أنسب للشركاء الموثوقين الذين تجمعهم علاقة عمل قوية.

جميع الشركاء مسؤولون بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والتزاماتها. ولذلك يجوز للدائنين مطالبة أي شريك منفرداً، أو جميع الشركاء مجتمعين، بكامل مبلغ الدين.

عقد التأسيس والنظام الأساسي

يبدأ التأسيس بصياغة عقد التأسيس (MOA). ويجب أن ينصّ عقد التأسيس بوضوح على اسم الشركة وطبيعة أنشطتها التجارية وأسماء الشركاء وحصصهم ومدى مسؤوليتهم.

ينظّم النظام الأساسي (AOA) الإدارة الداخلية للشركة، بما في ذلك اتخاذ القرارات وتوزيع الأرباح وتسوية النزاعات. ولأن كل شريك يتحمّل مسؤولية غير محدودة، كثيراً ما يتضمّن النظام الأساسي أحكاماً تفصيلية تنظّم الإدارة وتحمي مصالح الشركاء.

إجراءات التسجيل

لتسجيل شركة التضامن، يقدّم الشركاء عقد التأسيس والنظام الأساسي وغيرهما من المستندات ذات الصلة إلى دائرة التنمية الاقتصادية (DED) أو إلى سلطة المنطقة الحرة المختصة. ويجب أن يتضمّن الطلب ما يلي:

المتطلب	الوصف
اسم الشركة	يجب أن يتوافق مع أنظمة تسمية الشركات في الإمارات العربية المتحدة وأن يكون فريداً.
بيانات الشركاء	الأسماء القانونية الكاملة ونسخ جوازات السفر والجنسية.
النشاط التجاري	محدّد بوضوح ومسموح به بموجب قانون الإمارات العربية المتحدة.
المساهمة في رأس المال	حصة كل شريك، ويمكن أن تكون نقدية أو عينية.
إثبات العنوان	لجميع الشركاء، وعادةً ما يكون عنوان السكن أو عنوان العمل.
الوكالة (إن وجدت)	مطلوبة إذا عيّن أحد الشركاء ممثلاً عنه.

بعد تقديم المستندات والموافقة عليها، تُصدر للشركة رخصة تجارية، ويمكنها مباشرة نشاطها بصورة قانونية.

متطلبات رأس المال

على خلاف أشكال الشركات الأخرى، لا يفرض المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 حداً أدنى محدداً لرأس مال شركة التضامن. غير أنه يجب على الشركاء تحديد حصصهم في رأس المال في عقد التأسيس، نقداً أو عيناً. ويؤثّر هيكل رأس المال مباشرةً في حقوق الشركاء والتزاماتهم، لكنه لا يحدّ من مسؤوليتهم عن ديون الشركة.

الإدارة والتمثيل

يحقّ لجميع الشركاء في شراكة التضامن عموماً المشاركة في إدارة الشركة، ما لم ينصّ عقد التأسيس أو النظام الأساسي على خلاف ذلك. وتُتخذ القرارات عادةً بأغلبية الأصوات، لكن القرارات الجوهرية تتطلّب موافقة جماعية، وهو ما يعكس المستوى العالي من الثقة المتبادلة المطلوب.

يمكن لأي شريك تمثيل الشركة، ويجوز للغير مساءلة جميع الشركاء بالتضامن عن تصرّفات الشركة. ولهذا تكتسب اتفاقيات الحوكمة الداخلية الواضحة أهمية كبيرة.

الحلّ والتصفية

يمكن حلّ شركة التضامن باتفاق الشركاء، أو بانتهاء المدة المحدّدة في عقد التأسيس، أو بحكم قضائي. وعند الحلّ، يجب أن تخضع الشركة للتصفية، وتُستخدم أصولها خلالها لسداد التزاماتها. ولأن مسؤولية الشركاء غير محدودة، يجوز المطالبة بأي ديون تبقى قائمة بعد التصفية من الأموال الشخصية للشركاء مباشرةً.

اعتبارات المخاطر والامتثال

يثير تأسيس شركة التضامن في الإمارات العربية المتحدة مسائل جوهرية تتعلّق بالمخاطر والامتثال، نظراً إلى المسؤولية غير المحدودة والعلاقة الوثيقة بين الشركاء.

يجب على الشركاء تقييم مدى تعرّضهم للمخاطر بعناية. ففي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تقتصر المسؤولية على الحصة في رأس المال. أما في شركة التضامن، فالأموال الشخصية للشركاء معرّضة للخطر. وهذا يتطلّب درجة عالية من الثقة والتعاون بين الشركاء.

يُعدّ الامتثال المستمر للقوانين التجارية والمتطلبات التنظيمية في الإمارات العربية المتحدة أمراً بالغ الأهمية لتجنّب المخاطر القانونية والعقوبات. ويشمل ذلك تجديد الرخصة في موعدها والاحتفاظ بسجلات محاسبية سليمة. كما يجب على الشركة الامتثال لأنظمة مكافحة غسل الأموال ومتطلبات المادة الاقتصادية حيثما انطبقت، ولا سيما إذا كانت تمارس أنشطة مالية أو مهنية.

قد تواجه شراكة التضامن أيضاً صعوبة أكبر في جمع رأس المال، إذ يفضّل المستثمرون الخارجيون غالباً الكيانات ذات المسؤولية المحدودة. ومع ذلك، قد يناسب هذا الهيكل الشراكات المهنية أو الشركات العائلية التي يرغب شركاؤها في هيكل إداري مرن ويثقون بالمساءلة المتبادلة.

الاستشارة القانونية ضرورية في مرحلتي التأسيس والتشغيل. فعقود التأسيس والأنظمة الأساسية المُحكمة الصياغة، التي تحدّد بوضوح حقوق الشركاء وواجباتهم وآليات تسوية النزاعات، تقلّل من خطر النزاعات الداخلية وتدعم حوكمة سلسة.

الاعتبار	الأثر
المسؤولية غير المحدودة	الأموال الشخصية للشركاء معرّضة للخطر.
الهيكل الإداري	يتطلّب ثقة متبادلة واتفاقيات حوكمة واضحة.
جمع رأس المال	قد يكون محدوداً بسبب المخاوف المتعلّقة بالمسؤولية.
الامتثال التنظيمي	يجب الالتزام بقانون الشركات التجارية في الإمارات العربية المتحدة وقواعد مكافحة غسل الأموال.
ملاءمة النشاط	مناسبة للشراكات المغلقة ذات الشركاء الموثوقين.

الخلاصة

تُعدّ شركة التضامن في الإمارات العربية المتحدة شكلاً تقليدياً لكنه متطلّب من أشكال تنظيم الأعمال، وبديلاً عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة. وسمتها المميّزة، أي المسؤولية التضامنية وغير المحدودة للشركاء، تستدعي تقييماً قانونياً ومالياً وتشغيلياً دقيقاً.

يتطلّب تأسيس شركة التضامن التقيّد الصارم بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، واستكمال المستندات، والحصول على الموافقة التنظيمية. ويجب على الشركاء إعداد عقود تأسيس وأنظمة أساسية تفصيلية تنظّم علاقتهم وشؤون الشركة.

تنطوي المسؤولية غير المحدودة على مخاطر كبيرة، لكنها قد تشجّع أيضاً على شراكة قوية ومرونة تشغيلية. والاستشارة القانونية السليمة والامتثال الدقيق لا غنى عنهما لإدارة تلك المخاطر والحفاظ على استمرار شراكة التضامن في الإمارات العربية المتحدة على أساس مستدام.

قد لا تكون شركة التضامن في الإمارات العربية المتحدة الوسيلة التجارية الأكثر شيوعاً، لكنها تظلّ خياراً قابلاً للتطبيق لنماذج الأعمال التي تتوافق فيها المساءلة المتبادلة والمسؤولية غير المحدودة مع أهداف الشركاء ومدى تقبّلهم للمخاطر.

مصادر إضافية

اطّلعوا على المزيد من مقالاتنا في موضوعات ذات صلة:

• تأسيس شركة المحاصة في الإمارات العربية المتحدة
• تأسيس شركة المساهمة العامة في الإمارات العربية المتحدة
• إجراءات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في DIFC
• تأسيس شركة المساهمة الخاصة في الإمارات العربية المتحدة