صياغة اتفاقية عدم إفصاح في الإمارات: البنود الأساسية
يشرح المقال خطوة بخطوة كيفية صياغة اتفاقية عدم إفصاح صالحة وقابلة للتنفيذ وفقًا لقانون الإمارات.
يقدم المقال دليلًا عمليًا لصياغة اتفاقية عدم إفصاح (NDA) في الإمارات، يغطي التعريف الدقيق للمعلومات السرية، الاستثناءات المسموحة، مدة الالتزام، آليات الإفصاح المسموح به، اختيار القانون الحاكم والاختصاص القضائي، وعواقب الانتهاك. يوضح كيف يمكن الاستعانة بـ commercial litigation lawyer Dubai لضمان توافق الاتفاق مع المتطلبات القانونية وتجنب الثغرات التي قد تؤدي إلى بطلان بعض البنود. بعد القراءة، سيكون القارئ قادرًا على إعداد NDA قوي يحمي مصالحه التجارية ويقلل مخاطر النزاعات.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
إن صياغة اتفاقية عدم إفصاح (NDA) في الإمارات تتطلب الالتزام بأحكام القانون المدني الاتحادي والمراسيم المتعلقة بالمعاملات الإلكترونية، مع مراعاة الاختصاص القضائي للمحاكم المحلية أو مراكز التحكيم مثل DIFC و، وتعتبر الاستعانة بـ محامي التقاضي التجاري دبي خطوةً أساسية لضمان توافق العقد مع المتطلبات القانونية وتجنب الثغرات التي قد تؤدي إلى بطلان بعض البنود.
ما هي البنود الأساسية التي يجب تضمينها في اتفاقية عدم إفصاح صالحة في الإمارات؟
يجب أن تتضمن اتفاقية عدم الإفصاح صالحة في الإمارات بنوداً تُعرّف المعلومات السرية، وتحدد الالتزامات بالحماية، وتستثني المعلومات المتاحة علناً أو المكتسبة بشكل قانوني، وتحدد مدة الالتزام وآليات التعويض عن الانتهاك، مع الإشارة إلى أن أي بند يُستبعد فيه الالتزام بالإفصاح المسبق عن المعلومات الجوهرية باطل وفقاً للمادة 122 من القانون المدني الاتحادي【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
إن تعريف "المعلومات السرية" يجب أن يكون واضحاً وشاملاً، ويغطي كافة الأشكال التي يتم فيها الإفصاح (كتابية، إلكترونية، شفهية) مع يشترط أن الالتزام بالحماية يبدأ من لحظة الاستلام ويستمر وفقاً للمدة المتفق عليها، مع إمكانية بقاء الالتزام للأسرار التجارية والبيانات الشخصية ما بقيت سرية【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-46-of-2021-on-electronic-transactions-and-trust-】.
يجب أن يتضمن الاتفاق استثناءات قياسية من مفهوم المعلومات السرية: (1) المعلومات التي أصبحت عامة دون انتهاك من قبل المتلقي، (2) المعلومات التي كان المتلقي يملكها قانوناً قبل الإفصاح، (3) المعلومات التي طُورت بشكل مستقل دون استخدام المعلومات السرية للمفصح، (4) المعلومات التي تلقاها المتلقي بشكل قانوني من طرف ثالث دون قيود【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-25-of-2025-on-good-faith-and-pre-contract-】.
يجب أن يحدد الاتفاق آلية للإفصاح المسموح به، مثل الإفصاح المطلوب بموجب أمر قضائي أو حكومي، مع الالتزام بإعطاء الطرف الآخر إشعاراً مسبقاً لتمكينه من معارضة الإفصاح إذا رغب【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-34-of-2021-on-】.
ينبغي تضمين بند يحدد القانون الحاكم والاختصاص القضائي، مع إمكانية اختيار محاكم دبي أو محاكم DIFC أو مركز التحكيم DIAC وفقاً لطبيعة الطرف المقابل ونوع السُّعَى المطلوب【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
أخيراً، يجب أن يحدد الاتفاق عواقب الانتهاك، بما في ذلك التعويضات المتفق عليها (التي قد تُخضع للتقليل وفقاً للمادة 340 من القانون المدني إذا كانت مبالغاً فيها) والحق في طلب الأمر الوقائي أو التعويض عن الأضرار الفعلية【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
كيف تُحدَّد مدة الالتزام بالسرية في اتفاقية عدم إفصاح وفقاً للقانون الإماراتي؟
يمكن للأطراف الاتفاق على أي مدة للالتزام بالسرية لا يُحددها قانوناً أقصى، مع الشروط التي تحمي الأسرار التجارية والبيانات الشخصية ما بقيت سرية، بينما يمكن تحديد مدة ثابتة (مثلاً 2-3 سنوات بعد انتهاء الاتفاق) لل العادية【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
عند صياغة بند المدة، يفضَّل ربط بداية الالتزام بتاريخ كل إفصاح سري وليس بتاريخ توقيع الاتفاق فقط، لضمان تغطية جميع المعلومات المُفصح عنها خلال فترة العلاقة التعاقدية【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-46-of-2021-on-electronic-transactions-and-trust-】.
يجب أيضاً تضمين بند بقاء (البقاء) يحدد أي التزامات تستمر بعد انتهاء الاتفاق، مثل حماية الأسرار التجارية التي تظل سرية إلى أجل غير مسمى، مع الإشارة إلى أن مدة التقاضي للطلبات التجارية هي خمس سنوات وفقاً لقانون المعاملات التجارية【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
إذا لم يتم تحديد مدة صريحة، فإن المحاكم قد تفسر الالتزام بأنه يستمر لمدة معقولة تُحدد وفقاً لطبيعة المعلومات والعلاقة بين الأطراف، مع مراعاة العادات التجارية السائدة في الإمارات【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
ما هي الاستثناءات المسموح بها من مفهوم المعلومات السرية في اتفاقية عدم إفصاح في الإمارات؟
الاتفاقية يجب أن تُستثني بوضوح أربع فئات من المعلومات لا تُعتبر سرية مهما كان مصدر الإفصاح: (1) المعلومات التي أصبحت عامة دون أي انتهاك من قبل المتلقي؛ (2) المعلومات التي كان المتلقي يملكها قانوناً قبل الإفصاح؛ (3) المعلومات التي طُورت بشكل مستقل دون استخدام المعلومات السرية للمفصح؛ (4) المعلومات التي تلقاها المتلقي بشكل قانوني من طرف ثالث دون قيود【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-25-of-2025-on-good-faith-and-pre-contract-】.
على المتلقي إثبات أن المعلومات تندرج تحت أحد هذه الاستثناءات إذا ادعى أنها ليست سرية، وبالتالي يقع عليه عبء الإثبات【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
يجب أيضاً معالجة حالة دمج عناصر عامة بحيث لا يُعتبر المزيج سراً لمجرد أن كل عنصر فردي غير سرٍ؛ الاتفاقية يجب أن تنص صراحةً على أن مزيج المعلومات العامة لا يكتسب صفة السرية إلا إذا كان المزيج نفسه غير متاح علناً ومُحمي بجهد مستقل【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
كيف تُعامل الاتفاقيات الثنائية واللغة في اتفاقية عدم إفصاح تُبرم في دبي؟
يمكن للأطراف الاتفاق على نسخة ثنائية اللغة (عربية وإنجليزية) مع تحديد اللغة التي تسود في حالة النزاع، ويُفضَّل ذكر ذلك صراحةً في بند اللغة لتجنب أي غموض【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
في حالة اللجوء إلى المحاكم الإماراتية، تُعتبر النص العربي للتشريعات هو المرجعية العليا على أي ترجمة، لذا يجب التأكد من أن النسخة العربية متطابقة مع النية القانونية للاتفاق【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
إذا اختار الأطراف قانوناً أجنبياً كقانون حاكم (مثل قانون إنجليزي وويلزي) مع اختيار محكم محايد في DIFC أو ADGM، يجب أن يكون الاختيار متوافقاً مع المادة 19 من القانون المدني التي تُقرّ حق الأطراف في اختيار القانون الحاكم【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
ما هي الأخطاء الشائعة التي يجب تجنبها عند صياغة اتفاقية عدم إفصاح في الإمارات؟
- استثناء الالتزام بالإفصاح المسبق عن المعلومات الجوهرية: أي بند يحاول إعفاء الطرف من الالتزام بالإفصاح المسبق عن المعلومات الجوهرية باطل وفقاً للمادة 122 من القانون المدني، ويجب حذفه أو تعديله【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
- غياب تعريف واضح للمعلومات السرية: التعريف الغامض يؤدي إلى صعوبة إثبات انتهاك ويضعف مركز الطرف المفصح في النزاع【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
- إهمال بند الاستثناءات: عدم تضمين الاستثناءات الأربع القياسية قد يجعل الاتفاق غير قابل للتنفيذ لأنه يغطي معلومات مشروعة لا يجب حمايتها【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-25-of-2025-on-good-faith-and-pre-contract-】.
- تحديد مدة غير معقولة أو غير واضحة: مدة غير محددة أو غير معقولة قد تُعتبر غير قابلة للتنفيذ؛ يجب أن تكون محددة ومبررة بطبيعة المعلومات【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
- إغفال بند التعويض أو الأمر الوقائي: عدم تحديد عواقب الانتهاك يترك الطرف المفصح دون سبلة فعالة؛ يجب تضمين تعويض متفق عليه وحق طلب الأمر الوقائي【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
- تجاهل اختيار القانون والاختصاص: عدم تحديد القانون الحاكم والجهة القضائية قد يؤدي إلى نزاعات حول الاختصاص ويؤخر الإجراءات【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
- استخدام توقيع إلكتروني غير مُغطى: إذا اعتمد الاتفاق على توقيع إلكتروني، يجب التأكد من تغطيته بموجب المرسوم الاتحادي رقم 46/2021 بشأن المعاملات الإلكترونية وخدمات الثقة【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-46-of-2021-on-electronic-transactions-and-trust-】.
الأسئلة الشائعة
هل يجب توثيق اتفاقية عدم إفصاح لدى كاتب العدل في الإمارات لتصبح صالحة؟
لا، اتفاقية عدم الإفصاح لا تحتاج إلى توثيق لدى كاتب العدل لتكون صالحة؛ يكفي توقيع الأطراف إلكترونياً أو يدوياً مع توافر الرضا والنية القانونية، وفقاً للمادة 19 من القانون المدني التي تُقرّ حرية التعاقد【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
هل يمكن تضمين بند يمنع الموظف من العمل لدى منافس بعد انتهاء العلاقة الوظيفية في اتفاقية عدم إفصاح؟
البنود التي تمنع المنافسة بعد انتهاء العلاقة تُعتبر بنوداً منع المنافسة وتخضع لشروط محددة في القانون العمل؛ لا يمكن دمجها في اتفاقية عدم إفصاح دون الالتزام بمتطلبات مدة معقولة، نطاق جغرافي، وتعويض مناسب【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-33-of-2021-on-regulation-of-labour-】.
ما هو الأثر إذا تم انتهاك اتفاقية عدم إفصاح من قبل طرف لم يقيم في الإمارات؟
إذا كان الطرف المخالف خارج الإمارات لكن الاتفاقية اختارت قانوناً إماراتياً كقانون حاكم ومحكماً قضائياً في الإمارات (دبي، DIFC أو ADGM)، يمكن للطرف المتضرر رفع الدعوى أمام المحكمة المختارة وتنفيذ الحكم عبر اتفاقيات الاعتراف والتنفيذ الدولي، شريطة أن يكون الاختيار متوافقاً مع المبادئ العامة للاختصاص【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
هل يمكن استخدام نموذج إلكتروني موحد لاتفاقية عدم إفصاح لجميع العملاء؟
يمكن استخدام نموذج موحد كبداية، لكن يجب تخصيص البنود المتعلقة بتعريف المعلومات السرية، المدة، الاستثناءات، القانون الحاكم والاختصاص وفقاً لطبيعة كل معاملة وطرف؛ قد يحتوي النموذج على بنود غير مناسبة أو غير قابلة للتنفيذ في بعض الحالات【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
ما هي التكاليف المتوقعة لصياغة اتفاقية عدم إفصاح عبر محامٍ في دبي؟
التكاليف تعتمد على تعقيد الاتفاقية وخبرة المحامي؛ لا توجد رسوم قانونية محددة لصياغة مثل هذه الاتفاقية، ويُفضَّل طلب عرض سعر مفصل يغطي الساعات المستهلكة في المراجعة والتفاوض، مع توضيح أي رسوم إضافية للتعديلات أو الاستشارات اللاحقة【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
هل يمكن تعديل اتفاقية عدم إفصاح بعد توقيعها دون موافقة الطرف الآخر؟
لا، أي تعديل يجب أن يكون بالاتفاقي وموقع من كلا الطرفين، وفقاً لبنود التعديل التي يجب أن تكون مكتوبة وموقعة من الأطراف، وإلا فإن التعديل يكون باطلاً【https://uaelegislation.gov.ae/en/legislation/federal-decree-law-no-5-of-1985-on-the-civil-transactions-】.
إذا كانت مسألتك تتعلق بـكيف صياغة اتفاقية عدم الإفصاح : أساسية بنود و أفضل الممارسة في ال United Arab Emirates، يسعدنا أن تطلب استشارة من مكتب نور للمحاماة. يستطيع فريقنا تقييم وضعك وفقًا للقانون المعمول به حاليًا وبيان الخيارات المتاحة لك. اطلب استشارة
تُقدَّم هذه المقالة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكّل استشارة قانونية. ولا تنشئ قراءة هذه المقالة أو التواصل مع مكتب نور للمحاماة عبر هذا الموقع علاقة محامٍ بموكّل؛ فهذه العلاقة لا تنشأ إلا بعد فحص تعارض المصالح وتوقيع اتفاق التوكيل. ولا ترسل معلومات سرية عبر هذا الموقع؛ فالمعلومات المقدَّمة قبل التوكيل لا تتمتع بالسرية المهنية. والنتائج السابقة لا تضمن نتائج مستقبلية.ويمارس محامو المكتب في الولايات القضائية المبيَّنة في ملفاتهم الشخصية؛ وتتناول هذه المقالة قانون ال United Arab Emirates دون غيره.
إخلاء مسؤولية
هذا المقال لأغراض المعلومات العامة فقط ولا يشكّل استشارة قانونية.
