واجبات أعضاء مجلس الإدارة ومسؤولياتهم في شركات الإمارات

واجبات أعضاء مجلس الإدارة ومسؤولياتهم في شركات الإمارات العربية المتحدة: المشهد القانوني في 2025

تُعدّ دولة الإمارات العربية المتحدة مركزًا عالميًا للتجارة والاستثمار، تستقطب الشركات متعددة الجنسيات والهياكل التجارية المتطورة. ومع نضج بيئة الشركات، يتطور كذلك القانون الذي يحكم القائمين على إدارتها، أي أعضاء مجلس الإدارة. وعلى كل من يشغل مقعدًا في مجلس إدارة داخل الدولة أن يدرك نطاق واجباته وحدود مسؤوليته الشخصية، فهذا ليس من حسن الممارسة فحسب، بل هو التزام قانوني.

أدى الانتقال من قانون الشركات التجارية السابق إلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية النافذ حاليًا، إلى جانب تعديلات عام 2025 (المرسوم بقانون اتحادي رقم (20) لسنة 2025)، إلى رفع معايير حوكمة الشركات وتعزيز المساءلة الشخصية لأعضاء مجلس الإدارة. ويشرح هذا المقال الالتزامات القانونية لأعضاء مجالس إدارة الشركات في الإمارات العربية المتحدة في عام 2025، ونظام المسؤولية الذي يزداد صرامة في مواجهتهم.

الواجبات الائتمانية والقانونية الأساسية لأعضاء مجلس الإدارة في الإمارات العربية المتحدة

تنبع الالتزامات القانونية لعضو مجلس إدارة الشركة في الإمارات العربية المتحدة أساسًا من قانون الشركات التجارية، ومن عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، ومن المبادئ العامة للقانون التجاري. وتنقسم هذه الالتزامات إلى واجبين ائتمانيين أساسيين: واجب العناية والحرص وواجب الولاء.

ذو صلة: اطلع على خدماتنا في قرارات الجمعية العمومية للمساعدة في إعداد قرارات المساهمين ومجلس الإدارة في الإمارات العربية المتحدة.

واجب العناية والحرص

يجب على عضو مجلس الإدارة أن يبذل في إدارة شؤون الشركة عناية "الشخص الحريص" وحرصه ومهارته. وهذا معيار موضوعي، فلا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يحتج بالجهل أو قلة الخبرة دفاعًا عن نفسه. وبموجب هذا الواجب، يتعين على أعضاء مجلس الإدارة:

• المشاركة الفاعلة: يجب على أعضاء مجلس الإدارة حضور اجتماعات المجلس، والإلمام التام بأعمال الشركة، والمساهمة في اتخاذ القرارات. ولم تعد العضوية السلبية في مجلس الإدارة موقفًا مقبولًا في ظل المناخ القانوني الحالي في الإمارات العربية المتحدة.
• اتخاذ قرارات مستنيرة: يجب أن تستند القرارات إلى معلومات وتحليلات كافية، وهو ما يقتضي من أعضاء مجلس الإدارة طلب المشورة المهنية عند الحاجة، لا سيما في المسائل المالية أو القانونية المعقدة.
• الإشراف على الإدارة: يتولى أعضاء مجلس الإدارة مسؤولية الإشراف على الإدارة التنفيذية للشركة، والتأكد من وجود أنظمة رقابة داخلية وإدارة مخاطر ملائمة.

واجب الولاء (حسن النية)

يُلزم واجب الولاء عضو مجلس الإدارة بأن يتصرف في جميع الأوقات بما يحقق مصلحة الشركة الفضلى ومصلحة مساهميها، مقدمًا مصلحة الشركة على أي مصالح شخصية أو خارجية. وأهم جوانب هذا الواجب هو التنظيم الصارم لحالات تعارض المصالح.

وبموجب قانون الشركات التجارية، يجب على عضو مجلس الإدارة الذي تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي صفقة أو عقد مع الشركة أن يقوم بما يلي:

1. الإفصاح عن المصلحة: يجب على العضو أن يُبلغ مجلس الإدارة فورًا بطبيعة مصلحته ومداها.
2. الامتناع عن التصويت: يُحظر على العضو صاحب المصلحة، كقاعدة عامة، المشاركة في مداولات المجلس أو التصويت على القرار المتعلق بتلك الصفقة.
3. الحصول على موافقة المساهمين: في شركات المساهمة العامة، وكثيرًا في الشركات الخاصة بحسب عقد التأسيس والنظام الأساسي، قد تتطلب الصفقة موافقة الجمعية العمومية للمساهمين.

ويجوز أن يؤدي عدم الالتزام بمتطلبات الإفصاح والامتناع هذه إلى إبطال الصفقة، وتحميل عضو مجلس الإدارة المسؤولية الشخصية عن أي ضرر يلحق بالشركة نتيجة لذلك.

المسؤولية المدنية لأعضاء مجلس الإدارة عن الإخلال بواجباتهم

يضع قانون الشركات التجارية إطارًا واضحًا لمساءلة أعضاء مجلس الإدارة عن الإخلال بواجباتهم، وذلك أساسًا من خلال الدعوى المدنية. وتُعدّ المادة 156 من قانون الشركات التجارية حجر الزاوية في هذا النظام، إذ تنص على أن أعضاء مجلس الإدارة يكونون مسؤولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يلحق بالشركة أو بمساهميها أو بالغير نتيجة أفعال محددة.

أسباب الدعوى المدنية

قد يواجه عضو مجلس الإدارة المسؤولية المدنية استنادًا إلى أربعة أسباب رئيسية:

• الغش: التضليل المتعمد أو الخداع الذي يؤدي إلى خسارة مالية.
• إساءة استعمال السلطة: استخدام صلاحيات العضوية في مجلس الإدارة لأغراض غير مشروعة أو لتحقيق مكاسب شخصية.
• الخطأ الجسيم أو الإهمال: التقصير في بذل العناية المتوقعة من الشخص الحريص، بما يؤدي إلى خسارة كبيرة.
• مخالفة القانون أو عقد التأسيس والنظام الأساسي: الأفعال المتخذة بالمخالفة لقانون الشركات التجارية أو غيره من القوانين المعمول بها أو لمستندات الشركة التأسيسية.

والسبب الأكثر شيوعًا للدعوى المدنية هو الخطأ الجسيم أو الإهمال، وهنا توفر قاعدة التقدير التجاري قدرًا من الحماية. فعلى الرغم من عدم تقنينها صراحةً في الإمارات العربية المتحدة، تعترف المحاكم بهذا المبدأ بوجه عام: لا يُسأل عضو مجلس الإدارة عن قرار ثبت لاحقًا عدم نجاحه، متى اتُّخذ بحسن نية، وعلى أساس من المعرفة، وباعتقاد صادق بأنه يحقق مصلحة الشركة الفضلى.

وتسقط هذه الحماية فورًا إذا قصّر العضو في بذل الحرص المطلوب أو كان يتصرف في ظل تعارض في المصالح.

ذو صلة: اطلع على خدماتنا في المحاكم والتقاضي وخدماتنا في الدفاع والاستشارات في الجرائم المالية في الإمارات العربية المتحدة.

المسؤولية التضامنية والتكافلية

من السمات الرئيسية لإطار المسؤولية في الإمارات العربية المتحدة مبدأ المسؤولية التضامنية والتكافلية. فعندما يتخذ مجلس الإدارة قرارًا، يُسأل بوجه عام جميع الأعضاء الذين شاركوا فيه أو وافقوا عليه عن الضرر الناتج عنه.

غير أن قانون الشركات التجارية يتيح دفاعًا مهمًا، إذ يجوز إعفاء عضو مجلس الإدارة من المسؤولية إذا أثبت أنه اعترض على القرار وأن اعتراضه أُثبت رسميًا في محضر اجتماع مجلس الإدارة. ولذلك ينبغي لأعضاء مجلس الإدارة التأكد من أن محاضر المجلس تعكس موقفهم بدقة، ولا سيما عند معارضتهم قرارًا محفوفًا بالمخاطر أو غير ممتثل للقانون.

وللحصول على توجيه قانوني متخصص، اطلع على صفحتي خدماتنا في استشارات حوكمة الشركات وتأسيس الشركات في دبي.

مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة في المشهد القانوني لعام 2025: تدقيق متزايد

شهدت حوكمة الشركات في الإمارات العربية المتحدة تحولًا كبيرًا، إذ عزز المرسوم بقانون اتحادي رقم (20) لسنة 2025 التوجه نحو مزيد من الشفافية والمساءلة. وتركز تعديلات عام 2025 أساسًا على هيكلة رأس المال، وتنقل الشركات، وحقوق المساهمين (ومن ذلك مثلًا الاعتراف القانوني بحق الإلزام بالبيع وحق الانضمام إلى البيع). إلا أن موضوعها الجوهري هو إطار قانوني أكثر متانة، وهو ما يزيد حتمًا من الأعباء الملقاة على أعضاء مجلس الإدارة.

المسؤولية الشخصية في حالات الإعسار والإفلاس

يظل المجال الأكبر للمخاطر التي يواجهها أعضاء مجلس الإدارة في عام 2025 هو نقطة التقاء قانون الشركات التجارية مع المرسوم بقانون اتحادي رقم (9) لسنة 2016 في شأن الإفلاس. وقد قدمت أحكام حديثة صادرة عن محكمة التمييز في دبي وغيرها من المحاكم توجيهات واضحة، عززت قدرة الدائنين والمصفّين على ملاحقة أعضاء مجلس الإدارة شخصيًا عندما تمر الشركة بضائقة.

ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة المسؤولية الشخصية إذا ثبت أنهم مارسوا "التداول غير المشروع" أو تقاعسوا عن اتخاذ الإجراء المناسب حين كانت الشركة تعاني صعوبات مالية. وعلى وجه الخصوص، قد يُسأل عضو مجلس الإدارة عن ديون الشركة إذا:

• لم يتقدم بطلب شهر الإفلاس خلال المدة القانونية (وهي عادةً 30 يومًا من تاريخ عجز الشركة عن سداد ديونها).
• واصل تشغيل الشركة بخسارة دون احتمال معقول للتعافي.
• تصرّف في أصول الشركة بأقل من قيمتها أو فضّل دائنًا على غيره من الدائنين.

ويزداد هذا المجال من القانون تعقيدًا، لذا ينبغي لأعضاء مجلس الإدارة طلب المشورة المتخصصة فور ظهور مؤشرات الضائقة المالية. فالاستشارة القانونية المبكرة هي الدفاع الوحيد الموثوق في مواجهة العقوبات المالية الشديدة المرتبطة بالتداول غير المشروع.

المسؤولية تجاه الغير

تتمتع الشركة بشخصية اعتبارية مستقلة، غير أن قانون الشركات التجارية وقانون الإفلاس يسمحان برفع حجاب الشخصية الاعتبارية في ظروف محددة، بحيث يتمكن الغير (كالدائنين) من ملاحقة أعضاء مجلس الإدارة مباشرة. ويحدث ذلك عادةً عندما يتسبب إخلال العضو بواجباته مباشرة في إلحاق ضرر بالغير، كتقديم معلومات مالية مضللة أو الضلوع في نشاط احتيالي. وفي ضوء التركيز الحالي على المساءلة، يُرجّح أن تظل المحاكم مستعدة لفرض مسؤولية شخصية جسيمة على أعضاء مجلس الإدارة الذين يخلّون بالتزاماتهم.

المسؤولية الجزائية: قانون الجرائم والعقوبات ومخالفات قانون الشركات التجارية

إلى جانب الدعاوى المدنية للمطالبة بالتعويض، يتعرض أعضاء مجلس الإدارة في الإمارات العربية المتحدة كذلك إلى المسؤولية الجزائية عن جرائم محددة. ولهذا التمييز أهميته، لأن المسؤولية الجزائية قد تفضي إلى الغرامات والحبس والحرمان من تولي عضوية مجالس الإدارة مستقبلًا.

جرائم محددة بموجب قانون الشركات التجارية

ينص قانون الشركات التجارية ذاته على عدد من الجرائم المتصلة بحوكمة الشركات، منها:

• البيانات الكاذبة: نشر بيانات مالية أو تقارير أو مستندات كاذبة أو مضللة مع العلم بذلك.
• توزيع الأرباح بصورة غير مشروعة: توزيع أرباح على المساهمين بالمخالفة للقانون أو لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي.
• إساءة استخدام الأموال: الاستيلاء على أموال الشركة أو أصولها.

الامتثال لقواعد مكافحة غسل الأموال (AML) والعقوبات

يتحمل أعضاء مجلس الإدارة مسؤولية شخصية عن ضمان الامتثال لأنظمة مكافحة غسل الأموال (AML) ومكافحة تمويل الإرهاب في الإمارات العربية المتحدة. ويفرض المرسوم بقانون اتحادي رقم 31/2021 (قانون الجرائم والعقوبات) وقوانين مكافحة غسل الأموال ذات الصلة عقوبات شديدة على الأفراد، ومنهم أعضاء مجلس الإدارة، الذين يتقاعسون عن تطبيق ضوابط كافية أو يسهّلون غسل الأموال عن علم.

ويجب على أعضاء مجلس الإدارة التأكد من أن لدى الشركة إطارًا متينًا للامتثال، يشمل العناية الواجبة السليمة تجاه العملاء والمعاملات، والإبلاغ في الوقت المناسب عن الأنشطة المشبوهة.

كيف يحدّ أعضاء مجلس الإدارة من مسؤوليتهم الشخصية

بالنظر إلى حجم ما هو على المحك، يتعين على أعضاء مجلس الإدارة اتباع نهج استباقي متعدد المستويات للحد من تعرضهم للمسؤولية الشخصية.

1. حوكمة سليمة للشركة وتوثيق دقيق

أفضل دفاع في مواجهة ادعاء الإهمال أو الإخلال بالواجب هو سجل واضح وموثق يثبت بذل العناية الواجبة. ويجب على أعضاء مجلس الإدارة التأكد من:

• محاضر مفصلة لاجتماعات المجلس: يجب أن تعكس المحاضر بدقة جميع المناقشات والقرارات، والأهم من ذلك أي آراء معارضة.
• سياسات رسمية: يجب وضع سياسات مكتوبة وواضحة بشأن تعارض المصالح وإدارة المخاطر والامتثال، والعمل بها.
• الاستناد إلى رأي الخبراء: متى استند قرار إلى مشورة خبير مؤهل (كمدقق مالي أو مستشار قانوني)، وجب توثيق هذا الاستناد.

2. تأمين مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين التنفيذيين (D&O)

في المناخ الحالي، يُعدّ تأمين مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين التنفيذيين (D&O) ضمانة أساسية. إذ تغطي هذه الوثائق تكاليف الدفاع، وفي بعض الحالات التعويضات الناشئة عن الادعاءات بارتكاب أفعال خاطئة. ولا يمكن لهذا التأمين أن يغطي أفعال الاحتيال أو العقوبات الجزائية، لكنه بالغ الأهمية لحماية الأصول الشخصية لعضو مجلس الإدارة من التكاليف الكبيرة للدفاع في الدعاوى المدنية.

3. طلب المشورة القانونية المتخصصة

قانون الشركات والقانون التجاري في الإمارات العربية المتحدة معقد وسريع التغير، لا سيما مع تعديلات عام 2025، ولذلك لا غنى عن التوجيه القانوني المستمر. ولا ينبغي لأعضاء مجلس الإدارة انتظار وقوع الأزمة قبل طلب المشورة، فالاستشارة المبكرة مع الخبراء القانونيين تضمن أن تكون جميع إجراءات الشركة، من قرارات المجلس الروتينية إلى عمليات إعادة الهيكلة المعقدة، متوافقة تمامًا مع أحدث المتطلبات القانونية.

تحتاج الشركات التي تسعى إلى وضع أطر حوكمة سليمة، أو إدارة صفقات معقدة، أو التعامل مع إعادة هيكلة الشركات والتقاضي، إلى دعم قانوني متخصص. وتقدم نور اتورنيز للمحاماة والاستشارات القانونية خدمات الاستشارات المؤسسية والتقاضي التي تمنح أعضاء مجلس الإدارة الوضوح الذي يحتاجون إليه للعمل ضمن البيئة القانونية الصارمة في الإمارات العربية المتحدة.

الخلاصة

ينطوي العمل عضوًا في مجلس إدارة شركة في الإمارات العربية المتحدة في عام 2025 على مسؤولية كبيرة، ويتطلب درجة عالية من الحرص والولاء والامتثال القانوني. ويوضح الإطار القانوني، القائم على المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية والمعزز بتعديلات عام 2025، أن أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون شخصيًا عن أفعالهم وامتناعهم. كما أن تزايد استعداد المحاكم لفرض المسؤولية الشخصية، لا سيما عندما تمر الشركة بضائقة مالية، تذكير قوي بأن الحوكمة ليست إجراءً شكليًا، بل التزام شخصي. ومن خلال الالتزام بأعلى معايير العناية، وتوثيق كل قرار بعناية، وطلب المشورة القانونية مبكرًا، يستطيع أعضاء مجلس الإدارة إدارة مخاطرهم بفعالية والإسهام في النجاح المستدام لشركاتهم العاملة في الإمارات العربية المتحدة.

خدمات ذات صلة: اطلع على خدماتنا في تأسيس الشركات للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

إخلاء المسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط، ولا تُعدّ استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب المشورة القانونية المتخصصة الملائمة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استنادًا إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

مصادر إضافية

اطلع على المزيد من مقالاتنا في موضوعات ذات صلة:

• نزاعات العلامات التجارية وحماية العلامة في الإمارات العربية المتحدة: المشهد القانوني في 2025
• الذكاء الاصطناعي والأتمتة: المشهد القانوني للشركات في الإمارات العربية المتحدة
• نزاعات البناء في الإمارات العربية المتحدة: الإطار القانوني وسبل التسوية
• تقنية البلوك تشين: المشهد القانوني والتنظيمي في الإمارات العربية المتحدة لعام 2025